平安證券股份有限公司
關(guān)于木林森股份有限公司
2017 年度募集資金存放與使用情況的核查意見
平安證券股份有限公司(以下簡稱“平安證券”)作為木林森股份有限公司(以
下簡稱“木林森”或“公司”)非公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu),根據(jù)《證券發(fā)行上市
保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》、《深圳證
券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等文件規(guī)定，對木林森 2017 年募
集資金存放與使用情況進(jìn)行了核查，具體情況如下：
一、募集資金基本情況
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會于 2016 年 3 月 2 日簽發(fā)的證監(jiān)許可證監(jiān)許可
[2016]414 號文 《關(guān)于核準(zhǔn)木林森股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》，木林
森股份有限公司（以下簡稱 “本公司”）獲準(zhǔn)向社會公開發(fā)行人民幣普通股
83,827,918 股，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣 28.01 元，股款以人民幣繳足，募集資
金總額人民幣 2,348,019,983.18 元，扣除承銷及保薦費(fèi)用、發(fā)行登記費(fèi)以及其
他 交 易 費(fèi) 用 共 計(jì) 人 民 幣 32,280,583.18 元 后 ， 凈 募 集 資 金 共 計(jì) 人 民 幣
2,315,739,400.00 元，上述資金于 2016 年 5 月 12 日到位，業(yè)經(jīng)瑞華會計(jì)師事
務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證并出具瑞華驗(yàn)字[2016]第 48380014 號驗(yàn)資報(bào)告。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集資金使用情況如下：
項(xiàng)目 金額（萬元）
募集資金凈額 231,573.94
減：累計(jì)使用募集資金 171,095.61
其中：以前期間已使用金額 106,868.55
—募投項(xiàng)目使用金額 106,868.37
—銀行收取賬戶管理費(fèi) 0.18
本報(bào)告期使用金額： 64,227.06
—募投項(xiàng)目使用金額 89,360.31
—因項(xiàng)目變更歸還前期使用的募集資金 -25,133.25
—用超募資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金 0.00
—用超募資金償還銀行借款 0.00
—用超募資金對外投資 0.00
—銀行收取賬戶管理費(fèi) 0.00
—募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)節(jié)余募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金 0.00
加：累計(jì)募集資金利息 2,255.78
尚未使用的募集資金余額 62,734.11
截至 2017 年 12 月 31 日，公司累計(jì)使用募集資金共計(jì) 171,095.61 萬元，
尚 未 使 用 的 募 集 資 金 余 額 為 62,734.11 萬 元 ， 期 末 募 集 資 金 賬 戶 余 額 為
62,734.11 萬元，與 2017 年 12 月 31 日募集資金賬戶的銀行對賬單金額相符。
二、募集資金存放和管理情況
公司的募集資金以活期形式存放在興業(yè)銀行股份有限公司中山分行（以下簡
稱“興業(yè)銀行中山分行”）、平安銀行股份有限公司中山分行（以下簡稱“平安銀
行中山分行”）、渤海銀行股份有限公司中山分行（以下簡稱“渤海銀行中山分
行”）。具體存放明細(xì)如下：
截至 2017 年 12 月 31 募集資金余額情況如下：
單位：萬元
其
中: 其中:
期末余 其中:
序號 專戶銀行 賬戶類型 定 理財(cái)產(chǎn)
額 銀行存款
期 品
存
款
1 興業(yè)銀行中山分行 募集資金專戶 - - - -
2 平安銀行中山分行 募集資金專戶 58,197.47 - 50,600.00 7,597.47
3 渤海銀行中山分行 募集資金專戶 4,536.64 - - 4,536.64
資金合計(jì) 62,734.11 - 50,600.00 12,134.11
為規(guī)范募集資金的管理和運(yùn)用，公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中
華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小
企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作
指引（2015 年修訂）》的相關(guān)要求，制定了《募集資金管理制度》。
公司嚴(yán)格按照《募集資金管理制度》的規(guī)定，實(shí)行募集資金的專項(xiàng)存儲制度。
2016 年 6 月 13 日，公司與保薦機(jī)構(gòu)平安證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“平安
證券”）、渤海銀行股份有限公司中山分行簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，明
確了各方的權(quán)利和義務(wù)。
公司嚴(yán)格按照《募集資金管理制度》的規(guī)定，實(shí)行募集資金的專項(xiàng)存儲制度。
2016 年 7 月 26 日，公司與募集資金項(xiàng)目吉安 SMD LED 封裝一期建設(shè)項(xiàng)目、新
余 LED 照明配套組件項(xiàng)目（原“新余 LED 應(yīng)用照明一期建設(shè)項(xiàng)目”）實(shí)施主體
分別為江西省木林森照明有限公司、江西省木林森光電科技有限公司、保薦機(jī)構(gòu)
平安證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“平安證券”）分別和興業(yè)中山分行、平安中
山分行簽訂了《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》，明確了各方的權(quán)利和義務(wù)。四方監(jiān)管
協(xié)議的內(nèi)容參照深圳證券交易所范本擬訂，無重大差異。
公司按照《募集資金管理制度》、《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用管
理的通知》規(guī)定的申請和審批程序使用募集資金，確保?？顚Ｓ?。
三、本報(bào)告期募集資金的實(shí)際使用情況
本報(bào)告期募集資金（募投項(xiàng)目）的實(shí)際使用情況表見附表 1。
四、變更募集資金投資項(xiàng)目的資金使用情況
報(bào)告期內(nèi)，因籌劃收購歐司朗剝離設(shè)立的從事通用照明業(yè)務(wù)的 LEDVANCE，
對公司戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行了調(diào)整，因此，公司決定將“新余 LED 應(yīng)用照明一期建設(shè)
項(xiàng)目”變更為“新余 LED 照明配套組件項(xiàng)目”。變更后的募投項(xiàng)目擬在江西新余
高新區(qū)新建一個(gè) LED 顯示屏照明板和 LED 室內(nèi)照明板生產(chǎn)基地。
變更后的募投項(xiàng)目投資總額為 103,529.91 萬元，其中投入募集資金金額為
75,681.11 萬元，投入募集資金金額與變更前的募投項(xiàng)目一致，主要用于募投項(xiàng)
目建設(shè)中的設(shè)備購置和部分安裝工程及裝修費(fèi)用，募投項(xiàng)目地址亦保持不變。截
至募投項(xiàng)目變更日，“新余 LED 應(yīng)用照明一期建設(shè)項(xiàng)目”已使用募集資金
25,133.25 萬元，公司已于 2017 年 3 月以自有資金歸還前述已使用的募集資金，
歸還的資金將用于變更后的“新余 LED 照明配套組件項(xiàng)目”。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
無。
六、保薦機(jī)構(gòu)結(jié)論性意見
經(jīng)核查，平安證券認(rèn)為：木林森2017年度募集資金的存放與使用符合《深圳
證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指
引》及公司《募集資金管理辦法》等法規(guī)和文件的規(guī)定，對募集資金進(jìn)行了專戶
存儲和專項(xiàng)使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在
違規(guī)使用募集資金的情形。保薦機(jī)構(gòu)對木林森董事會披露的2017年度募資金存放
與使用情況無異議。
附表 1：
募集資金使用情況對照表
2017 年 1-12 月
編制單位：木林森股份有限公司 金額單位：人民幣萬元
募集資金總額 231,573.94 本報(bào)告期投入募集資金總額
64,227.06
報(bào)告期內(nèi)變更用途的募集資金總額 75,681.11
累計(jì)變更用途的募集資金總額 75,681.11 已累計(jì)投入募集資金總額
171,095.61
累計(jì)變更用途的募集資金總額比例 32.68%
截至期
項(xiàng)目達(dá)到 項(xiàng)目可行
是否已變 截至期末累 末投資
募集資金承 調(diào)整后投資 本期投入 預(yù)定可使 本期實(shí)現(xiàn) 是否達(dá)到 性是否發(fā)
承諾投資項(xiàng)目和超募資金投向 更項(xiàng)目（含 計(jì)投入金額 進(jìn)度（%）
諾投資總額 總額(1) 金額 用狀態(tài)日 的效益 預(yù)計(jì)效益 生重大變
部分變更） (2) (3)＝
期 化
(2)/(1)
承諾投資項(xiàng)目
1、小欖 SMD LED 封裝技改項(xiàng)
否 61,575.50 61,575.50 57,429.00 93.27 注1 12,634.12 是 否
目
2、吉安 SMD LED 封裝一期建設(shè)
否 94,317.33 94,317.33 71,345.71 95,652.01 101.42 注2 1,797.63 否 否
項(xiàng)目
3、新余 LED 應(yīng)用照明一期建設(shè)
是 -25,133.25
項(xiàng)目改造項(xiàng)目
4、新余 LED 照明配套組件項(xiàng)目 否 75,681.11 75,681.11 18,014.60 18,014.60 23.80 注3 -350.36 注3 否
承諾投資項(xiàng)目小計(jì) 231,573.94 231,573.94 64,227.06 171,095.61
超募資金投向
歸還銀行貸款（如有）
補(bǔ)充流動(dòng)資金（如有）
超募資金投向小計(jì)
合計(jì) 231,573.94 231,573.94 64,227.06 171,095.61
注 1：《小欖 SMD LED 封裝技改項(xiàng)目》包含多個(gè)子項(xiàng)目，各子項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀
態(tài)的日期不同。本期《小欖 SMD LED 封裝技改項(xiàng)目》已建設(shè)完成，各子項(xiàng)目均達(dá)到
預(yù)定可使用狀態(tài)，僅余部分工程尾款未支付；
注 2：《吉安 SMD LED 封裝一期建設(shè)項(xiàng)目》包含多個(gè)子項(xiàng)目，各子項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使
用狀態(tài)的日期不同。本期《吉安 SMD LED 封裝一期建設(shè)項(xiàng)目》已建設(shè)完成，各子項(xiàng)目
未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度或預(yù)計(jì)收益的情況和原因
均達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)。由于項(xiàng)目處于全部投產(chǎn)運(yùn)營初期，項(xiàng)目未能完全達(dá)產(chǎn)，導(dǎo)致
未達(dá)到預(yù)計(jì)效益；
注 3：《新余 LED 照明配套組件項(xiàng)目》包含多個(gè)子項(xiàng)目，各子項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀
態(tài)的日期不同。本期《新余 LED 照明配套組件項(xiàng)目》有部分子項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀
態(tài)，實(shí)現(xiàn)效益為人民幣-350.36 萬元。
項(xiàng)目可行性發(fā)生重大變化的情況說明 不適用
超募資金的金額、用途及使用進(jìn)展情況 不適用
募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)變更情況 不適用
募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式調(diào)整情況 不適用
為使公司募投項(xiàng)目順利進(jìn)行，在募集資金到位前，公司以自籌資金預(yù)先投入本次募集
資金投資項(xiàng)目。根據(jù)瑞華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的瑞華核字[2016]
48380037 號《鑒證報(bào)告》，截止 2016 年 7 月 31 日，公司募集資金投資項(xiàng)目累計(jì)已
募集資金投資項(xiàng)目先期投入及置換情況
投入自籌資金 38,894.38 萬元。2016 年 8 月 15 日，公司第二屆董事會第三十三次
會議審議通過了《關(guān)于使用募集資金置換先期投入募投項(xiàng)目自籌資金的議案》，公司
使用募集資金 38,894.38 萬元置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金。
用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金情況 不適用
項(xiàng)目實(shí)施出現(xiàn)募集資金結(jié)余的金額及原因 不適用
尚未使用的募集資金用途及去向 根據(jù)公司募投項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃，募集資金將在未來 2
尚未使用的募集資金用途及去向 年內(nèi)逐步投入，為提高資金使用效益，將暫時(shí)閑置的募集資金用于購買保本的理財(cái)產(chǎn)
品。
募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況 不適用
【此頁無正文，為《平安證券股份有限公司關(guān)于木林森股份有限公司2017年度募
集資金存放與使用情況的核查意見》之簽字蓋章頁】
保薦代表人： （簽字）
李竹青
（簽字）
甘 露
平安證券股份有限公司（蓋章）
年 月 日