平安證券股份有限公司
關(guān)于木林森股份有限公司
擬向控股股東借款暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見
平安證券股份有限公司(以下簡稱“平安證券”)作為木林森股份有限公司
(以下簡稱“木林森”或“公司”) 非公開發(fā)行股票的保薦機構(gòu),根據(jù)《證券發(fā)行
上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》、《深
圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等文件規(guī)定，對木林森擬向控
股股東借款暨關(guān)聯(lián)交易的事項進行了核查，核查情況如下：
一、借款暨關(guān)聯(lián)交易概述
1、2018 年 3 月 2 日，木林森股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董
事會第二十一次會議審議通過了《關(guān)于公司擬向控股股東借款暨關(guān)聯(lián)交易的議
案》，同意公司（含下屬子公司）擬向控股股東孫清煥先生借款不超過人民幣 8
億元，用于補充流動資金，借款的利率與孫清煥先生的融資貸款利率相同，且年
利率不超過 6.0%，利息自借款金額到賬當日起算。借款期限為一年（自實際放
款之日起算），相關(guān)具體事項授權(quán)經(jīng)營管理層辦理。
2、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等
有關(guān)規(guī)定，孫清煥先生為公司控股股東、實際控制人，并擔任公司董事長兼總經(jīng)
理，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理
辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需經(jīng)過有關(guān)部門批準。
3、公司第三屆董事會第二十一次會議在關(guān)聯(lián)董事孫清煥先生回避表決的情
況下，審議并通過《關(guān)于公司擬向控股股東借款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。該議案提
交公司董事會審議前已取得公司獨立董事的事前同意，且公司獨立董事已對本次
關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了同意的獨立意見，本次關(guān)聯(lián)交易尚需獲得股東大會的批準，與該
關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將在股東大會上對該議案回避表決。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
姓名：孫清煥
性別：男
國籍：中國
身份證號碼：36222219730508****
截止本公告出具之日，孫清煥先生合計持有公司 35,771.03 萬股股份，占公
司股本總額的 67.71%，為公司的控股股東、實際控制人，并擔任公司董事長、
總經(jīng)理。
三、關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容
本次公司（含下屬子公司）向控股股東孫清煥先生借款不超過人民幣 8 億元，
借款利率與孫清煥先生的融資貸款利率相同，且年利率不超過 6.0%，利息自借
款金額到賬當日起算。借款期限為一年（自實際放款之日起算），借款用途為補
充公司流動資金，借款事項無需擔保，借款期滿后將本金和利息歸還孫清煥先生，
公司可根據(jù)自身資金情況提前歸還。
四、授權(quán)事項
公司董事會提請股東大會授權(quán)公司法務(wù)部，與出借方孫清煥先生簽署本次借
款事項所有有關(guān)合同、協(xié)議等各項文件。
五、交易目的對上市公司的影響
1、本次關(guān)聯(lián)交易主要為滿足公司流動資金的需求，可優(yōu)化公司的借款結(jié)構(gòu)，
降低公司的融資成本，對公司發(fā)展有著積極的作用。
2、本次關(guān)聯(lián)交易遵循公平、公開、公允、合理的原則，決策程序嚴格按照
相關(guān)法律法規(guī)及公司的相關(guān)制度，借款的利率與孫清煥的融資貸款利率相同，且
年利率不超過 6.0%，交易定價公允，符合市場原則，且有利于公司和全體股東
的利益，不存在損害上市公司及股東特別是中小股東利益的情形。
3、本次關(guān)聯(lián)交易事項不會對公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果及獨立性構(gòu)成重大
影響，公司主營業(yè)務(wù)不會因本次交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。
六、近十二個月內(nèi)公司與孫清煥先生關(guān)聯(lián)交易情況
近十二個月內(nèi)公司與孫清煥先生的關(guān)聯(lián)交易情況主要為孫清煥先生為公司
向銀行申請授信額度提供連帶責任擔保，總額為人民幣 192,320.96 萬元，通過委
托貸款向?qū)O清煥先生借款人民幣 80,000 萬元，除上述事項外，無其他關(guān)聯(lián)交易
事項。
七、獨立董事事前認可和獨立意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中
小企業(yè)板上市公司董事行為指引》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運
作指引》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司獨立董事對公司擬向控股
股東借款的事項發(fā)表意見如下：
1、公司獨立董事關(guān)于公司擬向控股股東借款事項的事前認可意見
因公司業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，為補充公司流動資金，公司（含下屬子公司）擬向?qū)?br/>際控制人、控股股東孫清煥先生借款不超過人民幣 8 億元，借款的利率與孫清煥
的融資貸款利率相同，且年利率不超過 6.0%，利息自借款金額到賬當日起算。
借款期限為一年（自實際放款之日起算），相關(guān)具體事項授權(quán)經(jīng)營管理層辦理。
經(jīng)核查，獨立董事認為，該項交易符合公司的實際情況，能幫助補充公司流
動資金，加快企業(yè)發(fā)展步伐，定價公允，符合公司及全體股東的利益。
因此，獨立董事同意將《關(guān)于公司擬向控股股東借款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提
交公司第三屆董事會第二十一次會議審議。
2、公司獨立董事關(guān)于公司擬向控股股東借款事項的獨立意見
經(jīng)核查，獨立董事認為，公司擬向控股股東孫清煥先生借款不超過人民幣 8
億元屬于關(guān)聯(lián)交易，符合公司的實際情況，有利于補充公司流動資金。同時，借
款的利率與孫清煥的融資貸款利率相同，且年利率不超過 6.0%，定價公允，交
易遵循了客觀、公平、公允的原則，符合公司及全體股東利益，不存在損害其他
股東利益的情形。本次關(guān)于公司向控股股東借款的議案已經(jīng)第三屆董事會第二十
一次會議審議通過，決策程序合法合規(guī)，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
及其他規(guī)范的要求。
因此，獨立董事同意公司（含下屬子公司）向控股股東借款。
四、保薦機構(gòu)結(jié)論性意見
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：木林森擬向控股股東借款暨關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司
董事會審議通過，關(guān)聯(lián)董事回避表決，公司獨立董事對該議案進行了事前認可并
發(fā)表了同意意見，該議案還將提交公司股東大會審議，履行了必要的審議程序，
符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)
定，本保薦機構(gòu)對公司擬向控股股東借款事項無異議。
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東借款暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見》之簽字蓋章頁】
保薦代表人： （簽字）
李竹青
（簽字）
甘 露
平安證券股份有限公司（蓋章）
年 月 日