木林森股份有限公司
獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會第二十一次會議
的獨(dú)立意見
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立
董事制度的指導(dǎo)意見》、《木林森股份有限公司章程》及其他相關(guān)規(guī)定，我們作
為木林森股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨(dú)立董事， 現(xiàn)對公司第三屆董事會
第二十一次會議審議的有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表意見如下：
一、關(guān)于公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保的專項(xiàng)說明和獨(dú)立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保
若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56 號）及《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為
的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120 號）等的規(guī)定和要求，對公司 2017 年度關(guān)聯(lián)方占
用公司資金情況和對外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真的核查，現(xiàn)發(fā)表如下獨(dú)立意見：
1、2017 年度，公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況，
也不存在以前期間發(fā)生延續(xù)至報告期的控股股東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資
金的情況。
2、2017 年度，公司無任何形式的違規(guī)對外擔(dān)保，也無以前期間發(fā)生延續(xù)到
報告期的違規(guī)對外擔(dān)保事項(xiàng)。
二、關(guān)于使用自有資金購買保本短期理財產(chǎn)品的獨(dú)立意見
因公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，公司加大與部分客戶及供應(yīng)商的票據(jù)結(jié)算力度，銀行承
兌匯票及信用證結(jié)算比例的增加導(dǎo)致公司存于銀行的保證金亦不斷增長，而公司
使用自有資金購買保本型銀行短期理財產(chǎn)品再質(zhì)押給銀行充當(dāng)保證金，為使存于
銀行的保證金資金及公司閑置自有資金利用效益最大化、降低財務(wù)費(fèi)用，不會對
公司生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。
相關(guān)審批程序符合法律法規(guī)、公司章程及相關(guān)制度的規(guī)定。我們同意公司使用總
額不超過人民幣 500,000.00 萬元（或等值外幣）自有資金購買保本短期理財產(chǎn)品，
上述額度內(nèi)資金可以循環(huán)使用。
三、對公司 2017 年度利潤分配預(yù)案的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為，公司在結(jié)合現(xiàn)有業(yè)務(wù)規(guī)模和穩(wěn)定增長的實(shí)際情況下，在
保證公司正常經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，擬訂了 2017 年度利潤分配預(yù)案，符合
《公司章程》中利潤分配政策的要求，該預(yù)案符合公司實(shí)際情況，我們同意公司
2017 年度利潤分配預(yù)案，并提交公司 2017 年度股東大會進(jìn)行審議。
四、關(guān)于公司 2017 年度內(nèi)部控制自我評價報告的獨(dú)立意見
公司建立了一整套較為健全和完善的內(nèi)部控制制度，各項(xiàng)內(nèi)部控制制度符合
國家有關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管部門的有關(guān)要求，也符合公司目前生產(chǎn)經(jīng)營情況的需
要。報告期內(nèi)，各項(xiàng)內(nèi)部控制制度得到了有效執(zhí)行。同意通過公司 2017 年度內(nèi)
部控制自我評價報告。
五、關(guān)于公司續(xù)聘瑞華會計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立意見
董事會在發(fā)出《關(guān)于續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所的議案》前，已經(jīng)取得了我們的認(rèn)可。
鑒于瑞華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）在公司 2017 年度審計(jì)過程中，勤勉盡
責(zé)，遵循了獨(dú)立、客觀、公正的職業(yè)準(zhǔn)則，較好地履行了雙方所規(guī)定的責(zé)任和義
務(wù)，我們認(rèn)為續(xù)聘瑞華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2018 年度外部審
計(jì)機(jī)構(gòu)符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，同意續(xù)聘并報股東大會審
議。
六、關(guān)于《2017 年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報告》的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：公司《2017 年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報告》
的編制符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，真實(shí)、客觀反映了公司 2017 年度募集資金
存放與使用情況，2017 年度募集資金存放與使用符合中國證監(jiān)會、深圳證券交
易所關(guān)于上市公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)定，不存在募集資金存放和使用
違規(guī)的情形。公司已披露的募集資金使用的相關(guān)信息及時、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，
認(rèn)真履行了信息披露義務(wù)。
七、關(guān)于使用閑置募集資金購買保本理財產(chǎn)品的獨(dú)立意見
公司在保障正常運(yùn)營和確保資金安全的前提下，使用閑置募集資金購買流動
性好、低風(fēng)險的保本型理財產(chǎn)品，能夠在有利于控制資金風(fēng)險前提下有效提高閑
置募集資金使用效率，增加公司投資收益，不會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影
響，不會影響募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)和募集資金使用，不存在變相改變募集資金
用途的情形，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。該事項(xiàng)
決策審批程序符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
因此，我們同意公司使用不超過 60,000 萬元閑置募集資金購買保本型理財產(chǎn)品
事項(xiàng)，并提交公司股東大會審議。
八、關(guān)于公司擬向控股股東借款暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為，公司擬向控股股東孫清煥先生借款不超過人民幣 8 億元
屬于關(guān)聯(lián)交易，符合公司的實(shí)際情況，有利于補(bǔ)充公司流動資金。同時，借款的
利率與孫清煥的融資貸款利率相同，為年利率不超過 6.0%，定價公允，交易遵
循了客觀、公平、公允的原則，符合公司及全體股東利益，不存在損害其他股東
利益的情形。本次關(guān)于公司向控股股東借款的議案已經(jīng)第三屆董事會第二十一次
會議審議通過，決策程序合法合規(guī)，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及其
他規(guī)范的要求。
因此，我們同意公司（含下屬子公司）向控股股東借款。
九、關(guān)于對全資子公司提供擔(dān)保的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：江西省木林森照明有限公司為公司全資子公司及木林森
（江西）電子有限公司為公司孫公司，且其經(jīng)營情況良好，公司為其提供擔(dān)保的
財務(wù)風(fēng)險處于公司可控制的范圍之內(nèi)，不會對公司產(chǎn)生不利影響。
上述擔(dān)保有利于公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，符合相關(guān)法律、法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，
其決策程序合法、有效，不會對公司的正常運(yùn)作和業(yè)務(wù)發(fā)展造成不良影響，不存
在損害公司及全體股東利益的情形，同意上述擔(dān)保行為。
十、關(guān)于聘任執(zhí)行總經(jīng)理的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：執(zhí)行總經(jīng)理林紀(jì)良先生的教育背景、任職經(jīng)歷、專業(yè)能
力和職業(yè)素養(yǎng)能夠勝任所聘崗位職責(zé)的要求，任職資格符合《公司法》、《深圳
證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》及
《公司章程》規(guī)定不得擔(dān)任公司高級管理人員的情況，以及被中國證監(jiān)會確定為
市場禁入者并且禁入尚未解除的情況。本次聘任程序符合法律法規(guī)及公司章程的
規(guī)定，同意聘任林紀(jì)良先生為公司執(zhí)行總經(jīng)理。
十一、關(guān)于調(diào)整公司董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬的獨(dú)立意見
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬調(diào)整方案是依據(jù)公司的實(shí)際經(jīng)營情況
及行業(yè)、地區(qū)的發(fā)展水平而確定的，有利于調(diào)動公司董事、監(jiān)事、高級管理人員
的工作積極性，激勵公司董事、監(jiān)事、高級管理人員忠于職守、勤勉盡責(zé)，有利
于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，不存在損害公司及股東利益的情形，符合國家有關(guān)法律、法
規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。因此，我們同意公司董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬
調(diào)整方案，并同意將該議案中涉及的公司董事、監(jiān)事、高級管理 2018 年度薪酬
事項(xiàng)提交公司股東大會審議。
（以下無正文）
（本頁無正文，為獨(dú)立董事第三屆董事會第二十一次會議對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立
意見之簽字頁）
獨(dú)立董事簽署：
唐國慶 張紅 陳國堯
2018 年 3 月 2 日