興業(yè)證券股份有限公司
關(guān)于大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券
之
上市保薦書
保薦機(jī)構(gòu)（聯(lián)席主承銷商）
（福州市湖東路 268 號）
二〇一八年二月
深圳證券交易所：
經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)
換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2017〕1974 號）核準(zhǔn)，大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)
股份有限公司（以下簡稱“大族激光”、“公司”或“發(fā)行人”））公開發(fā)行 23 億
元可轉(zhuǎn)換公司債券。發(fā)行人已于 2018 年 2 月 2 日在深圳證券交易所指定信息披
露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露了募集說明書及其摘要，發(fā)
行人已承諾在發(fā)行完成后將盡快辦理可轉(zhuǎn)換公司債券的上市手續(xù)。興業(yè)證券股份
有限公司（以下簡稱“興業(yè)證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為大族激光可轉(zhuǎn)換公司債
券的保薦機(jī)構(gòu)，認(rèn)為大族激光申請其可轉(zhuǎn)換公司債券上市符合《中華人民共和國
公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、
法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。興業(yè)證券推薦大族激光可轉(zhuǎn)換公司債券在深圳證券交易所上市
交易。現(xiàn)將有關(guān)情況報(bào)告如下：
一、發(fā)行人概況
（一）公司基本情況
公司名稱 大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
英文名稱 Han's Laser Technology Industry Group Co.,Ltd.
注冊號/統(tǒng)一社會信用代
91440300708485648T
碼
住所 廣東省深圳市南山區(qū)深南大道 9988 號
法定代表人 高云峰
注冊資本 1,067,065,245 元
上市地點(diǎn) 深圳證券交易所
股票代碼
股票簡稱 大族激光
郵政編碼
聯(lián)系電話 0755-86161340
公司傳真 0755-86161327
公司網(wǎng)址 www.hanslaser.com
特許經(jīng)營項(xiàng)目：無。
經(jīng)營范圍
一般經(jīng)營項(xiàng)目：經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)；物業(yè)租賃。（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁
止的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營）激光、機(jī)器人及自動(dòng)化技術(shù)
在智能制造領(lǐng)域的系統(tǒng)解決方案；激光雕刻機(jī)、激光焊接機(jī)、激光切割機(jī)、激光
器及相關(guān)元件（不含限制項(xiàng)目）、機(jī)器人相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；普通貨
運(yùn)。
（二）發(fā)行人設(shè)立情況及其股權(quán)結(jié)構(gòu)
1、發(fā)行人設(shè)立情況
1999 年 3 月 4 日，公司前身大族有限于由深圳市注冊成立，由深圳高新投、
大族實(shí)業(yè)、高云峰共同出資設(shè)立，注冊資本 860 萬元。經(jīng)深圳市人民政府深府股
[2001]42 號文批準(zhǔn)，大族有限依法整體變更設(shè)立為股份有限公司，發(fā)起人為高云
峰、大族實(shí)業(yè)、湖南華菱科技發(fā)展有限公司、紅塔創(chuàng)新投資股份有限公司、大連
正源企業(yè)有限公司、深圳市東盛創(chuàng)業(yè)投資有限公司、深圳高新投、肖虎，公司以
截至 2001 年 6 月 30 日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)數(shù)額為基礎(chǔ)折為 5,001 萬股。
2003 年 3 月 3 日，經(jīng)公司 2002 年度股東大會審議通過《關(guān)于公司境內(nèi)上市
發(fā)行人民幣普通股（A 股）的議案》。經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字
[2004]69 號文核準(zhǔn)，公司于 2004 年 6 月 9 日采用全部向二級市場投資者定價(jià)配
售方式發(fā)行了人民幣普通股（A 股）2700 萬股，并于 2004 年 6 月 25 日在深圳
證券交易所上市交易。發(fā)行后股本總額增加至 10,701.60 萬股，公司注冊資本變
更為人民幣 10,701.60 萬元。
2、公司股本結(jié)構(gòu)
截至 2017 年 12 月 31 日，公司股本結(jié)構(gòu)如下：
項(xiàng)目 持股數(shù)量（股） 持股比例
一、有限售條件流通股份 74,164,726.00 6.95%
1、國家持股 - -
2、國有法人持股 - -
3、其他內(nèi)資持股 74,164,726.00 6.95%
其中：境內(nèi)非國有法人持股 - -
境內(nèi)自然人持股 74,164,726.00 6.95%
二、無限售條件股份 992,900,519.00 93.05%
其中：人民幣普通股 992,900,519.00 93.05%
三、股份總數(shù) 1,067,065,245.00 100.00%
截至 2017 年 12 月 31 日，公司前十名股東持股情況如下表所示：
持股數(shù)量 持股比例
序號 股東名稱 持有人類別 股份性質(zhì)
（股） （%）
1 大族控股集團(tuán)有限公司 境內(nèi)一般法人 164,935,272 15.46 流通 A 股
流通 A 股,限
2 高云峰 境內(nèi)自然人 96,319,535 9.03
售流通 A 股
3 香港中央結(jié)算有限公司 境外法人 43,518,680 4.08 流通 A 股
DEUTSCHE BANK
4 境外法人 21,713,733 2.03 流通 A 股
AKTIENGESELLSCHAFT
5 中央?yún)R金資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司 國有法人 20,475,400 1.92 流通 A 股
6 中國證券金融股份有限公司 境內(nèi)一般法人 15,342,359 1.44 流通 A 股
7 全國社保基金一一二組合 基金、理財(cái)產(chǎn)品等 11,582,885 1.09 流通 A 股
中國建設(shè)銀行股份有限公司－興
8 基金、理財(cái)產(chǎn)品等 11,392,000 1.07 流通 A 股
全社會責(zé)任混合型證券投資基金
東證資管－招行－東方紅內(nèi)需增
9 基金、理財(cái)產(chǎn)品等 9,920,711 0.93 流通 A 股
長集合資產(chǎn)管理計(jì)劃
10 挪威中央銀行－自有資金 境外法人 9,039,802 0.85 流通 A 股
合計(jì) 404,240,377 37.90 —
（三）公司的主營業(yè)務(wù)
公司專業(yè)從事激光加工設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司經(jīng)過多年研發(fā)、生產(chǎn)
經(jīng)驗(yàn)的積累以及業(yè)務(wù)的擴(kuò)張，主營業(yè)務(wù)從上市以來的小功率激光打標(biāo)產(chǎn)品發(fā)展到
小功率激光及自動(dòng)化配套設(shè)備、大功率激光及自動(dòng)化配套設(shè)備、PCB 及自動(dòng)化
配套設(shè)備、LED 設(shè)備及產(chǎn)品等幾大主要業(yè)務(wù)線。隨著激光加工技術(shù)在下游行業(yè)
應(yīng)用廣度和深度的不斷增加，報(bào)告期內(nèi)公司主營業(yè)務(wù)持續(xù)增長。
（四）發(fā)行人主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)
瑞華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對本公司 2014 年 12 月 31 日、2015
年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司資產(chǎn)負(fù)債表，2014 年度、2015
年度和 2016 年度的合并及母公司利潤表、現(xiàn)金流量表、股東權(quán)益變動(dòng)表進(jìn)行了
審計(jì)，并分別出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見的審計(jì)報(bào)告。本章引用的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，非
經(jīng)特別說明，均引自經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表。2017 年 1-9 月的財(cái)務(wù)報(bào)表未經(jīng)審計(jì)。
1、合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)
單位：元
項(xiàng)目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 15,610,201,804.25 10,369,476,848.44 7,582,418,564.50 7,196,137,255.93
負(fù)債總額 8,456,097,359.29 4,821,228,866.01 2,670,487,885.65 2,876,173,620.69
股東權(quán)益 7,154,104,444.96 5,548,247,982.43 4,911,930,678.85 4,319,963,635.24
歸屬于母公司所
6,894,860,805.76 5,306,359,146.03 4,740,106,595.87 4,124,638,410.34
有者權(quán)益合計(jì)
2、合并利潤表主要數(shù)據(jù)
單位：元
項(xiàng)目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
營業(yè)收入 8,914,357,034.09 6,958,888,023.62 5,587,344,728.83 5,565,593,514.79
營業(yè)利潤 1,678,577,360.58 691,154,315.07 614,423,077.04 663,899,389.75
利潤總額 1,639,000,968.93 867,249,952.39 843,786,252.95 834,752,523.77
凈利潤 1,509,629,203.01 754,365,598.79 746,370,580.57 716,693,750.26
歸 屬 于 母公 司所
1,502,154,124.58 754,262,107.66 746,951,537.50 707,533,039.10
有者的凈利潤
3、合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)
單位：元
項(xiàng)目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
經(jīng) 營 活 動(dòng)產(chǎn) 生的
71,059,046.83 796,300,962.14 538,806,483.57 958,317,537.26
現(xiàn)金流量凈額
投 資 活 動(dòng)產(chǎn) 生的
-526,285,009.67 -1,325,704,101.91 -178,211,709.78 -343,748,278.92
現(xiàn)金流量凈額
籌 資 活 動(dòng)產(chǎn) 生的
1,253,541,166.53 480,641,884.99 -570,087,047.31 -494,340,760.73
現(xiàn)金流量凈額
現(xiàn) 金 及 現(xiàn)金 等價(jià)
792,295,514.56 -36,394,352.64 -196,651,634.36 106,557,285.13
物凈增加額
4、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
單位：元
財(cái)務(wù)指標(biāo) 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流動(dòng)比率 1.34 1.27 2.04 1.75
速動(dòng)比率 0.95 0.85 1.29 1.21
資產(chǎn)負(fù)債率（合并報(bào)表，%） 54.17 46.49 35.22 39.97
資產(chǎn)負(fù)債率（母公司，%） 59.69 44.80 30.62 40.23
加權(quán)平均 扣除非經(jīng)常損益前 24.58 15.05 16.99 18.47
凈資產(chǎn)收
益率（%） 扣除非經(jīng)常損益后 24.69 14.28 15.25 16.74
財(cái)務(wù)指標(biāo) 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次） 2.29 3.06 2.98 3.30
存貨周轉(zhuǎn)率（次） 2.09 2.26 2.07 2.06
基本 1.41 0.71 0.71 0.67
每股收益（元/股）
稀釋 1.41 0.71 0.71 0.67
每股收益（元/股）（扣 基本 1.41 0.67 0.63 0.61
除非經(jīng)常性損益后） 稀釋 1.41 0.67 0.63 0.61
利息保障倍數(shù) 26.79 14.87 19.98 12.08
每股經(jīng)營活動(dòng)的現(xiàn)金流量（元/股） 0.07 0.75 0.51 0.91
每股凈現(xiàn)金流量（元/股） 0.74 -0.03 -0.18 0.10
注 1：2017 年 1-9 月應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率未年化處理；
注 2：上述指標(biāo)的計(jì)算公式如下：
① 流動(dòng)比率＝流動(dòng)資產(chǎn)÷流動(dòng)負(fù)債
② 速動(dòng)比率＝（流動(dòng)資產(chǎn)－存貨）÷流動(dòng)負(fù)債
③ 資產(chǎn)負(fù)債率＝（負(fù)債總額÷資產(chǎn)總額）×100%
④ 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率＝銷售收入÷應(yīng)收賬款平均余額
⑤ 存貨周轉(zhuǎn)率＝銷售成本÷存貨平均余額
⑥ 利息保障倍數(shù)＝息稅折舊攤銷前利潤÷利息支出
⑦ 每股經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額＝經(jīng)營活動(dòng)的現(xiàn)金流量凈額÷期末普通股份總數(shù)
⑧ 每股凈現(xiàn)金流量＝現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額÷期末普通股份總數(shù)
二、本次申請上市的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行情況
證券類型 可轉(zhuǎn)換公司債券
發(fā)行數(shù)量 2,300 萬張
債券面值 100元/張
發(fā)行價(jià)格 按票面金額平價(jià)發(fā)行
募集資金總額 23 億元
債券期限 6年
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債向發(fā)行人在股權(quán)登記日收市后中國證券登記結(jié)算有限
責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的原股東優(yōu)先配售，原股東優(yōu)先配售后余額
發(fā)行方式 部分（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定
價(jià)發(fā)行。認(rèn)購不足23億元的余額由聯(lián)席主承銷商包銷，聯(lián)席主承銷商余額
包銷比例不超過募集資金總額30%。
原股東共優(yōu)先配售 11,711,407 張，占本次發(fā)行總量的 50.92%；網(wǎng)上社會公
配售比例 眾投資者實(shí)際認(rèn)購 10,887,502 張，占本次發(fā)行總量的 47.34%；聯(lián)席主承銷
商包銷可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)量為 401,091 張，占本次發(fā)行總量的 1.74%。
三、保薦機(jī)構(gòu)對公司可轉(zhuǎn)換公司債券上市合規(guī)性的說明
（一）本次上市的批準(zhǔn)和授權(quán)
1、本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng) 2017 年 6 月 12 日召開的公司第六屆董事
會第七次會議審議通過，于 2017 年 6 月 28 日召開的公司 2017 年第一次臨時(shí)股
東大會審議通過，于 2018 年 2 月 1 日召開的公司第六屆董事會第十一次會議審
議通過。
2、本次發(fā)行已經(jīng)中國證監(jiān)會于 2017 年 11 月 2 日核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)大族激
光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可
〔2017〕1974 號）核準(zhǔn)。
3、2018 年 2 月 12 日，公司召開第六屆董事會第十二次會議，審議通過了
本次可轉(zhuǎn)債上市的議案。
4、發(fā)行人本次可轉(zhuǎn)債上市已取得深圳證券交易所的同意。
（二）本次上市的主體資格
1、發(fā)行人系深圳市大族激光科技有限公司依法整體變更設(shè)立的股份有限公
司，公司具有本次可轉(zhuǎn)換公司債券上市主體資格。
2、興業(yè)證券經(jīng)核查后認(rèn)為，發(fā)行人依法有效存續(xù)，不存在根據(jù)法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件及公司章程需要終止的情形。
（三）本次上市的實(shí)質(zhì)性條件
發(fā)行人符合《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的上市條件：
1、可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為一年以上；
2、可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣五千萬元；
3、申請可轉(zhuǎn)換公司債券上市時(shí)仍符合法定的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件；
4、發(fā)行人 2017 年三季度報(bào)告已于 2017 年 10 月 26 日公告，仍符合可轉(zhuǎn)換
公司債券的發(fā)行條件。
四、保薦機(jī)構(gòu)是否存在可能影響公正履行保薦職責(zé)情形的說明
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)不存在下列可能影響公正履行保薦職責(zé)的情形：
（一）保薦機(jī)構(gòu)及其大股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人或其控股
股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份合計(jì)超過百分之七的情形；
（二）發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有保薦機(jī)構(gòu)或其控
股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份超過百分之七的情形；
（三）保薦機(jī)構(gòu)的保薦代表人或其配偶，董事、監(jiān)事、高級管理人員擁有發(fā)
行人權(quán)益、在發(fā)行人任職等可能影響公正履行保薦職責(zé)的情形；
（四）保薦機(jī)構(gòu)及其大股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人控股股東、
實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方互相提供擔(dān)?；蛉谫Y等情形。
（五）保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人之間的其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
五、保薦機(jī)構(gòu)對公司可轉(zhuǎn)換公司債券風(fēng)險(xiǎn)因素的說明
（一）宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
公司處于激光專用設(shè)備制造行業(yè)，與全社會固定資產(chǎn)投資尤其是工業(yè)部門
固定資產(chǎn)投資密切相關(guān)。近年來，全球經(jīng)濟(jì)緩慢復(fù)蘇，中國經(jīng)濟(jì)處于底部徘徊
階段，固定資產(chǎn)投資增速持續(xù)放緩，雖然激光設(shè)備行業(yè)近幾年仍保持穩(wěn)定增
長，若未來全球經(jīng)濟(jì)尤其是中國經(jīng)濟(jì)持續(xù)低迷，勢必會對行業(yè)和公司產(chǎn)生負(fù)面
影響。
（二）短期業(yè)績大幅波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
公司 2017 年 1-9 月消費(fèi)類電子、新能源、大功率及 PCB 設(shè)備需求旺盛，公
司產(chǎn)品訂單較上年度大幅增長，未來若相關(guān)設(shè)備訂單減少，公司將面臨短期業(yè)績
大幅波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。
（三）市場競爭風(fēng)險(xiǎn)
公司所處激光加工設(shè)備行業(yè)，市場準(zhǔn)入門檻較高，公司技術(shù)及規(guī)模處于國
內(nèi)領(lǐng)先地位。公司近年來不斷加大科研投入，努力保持產(chǎn)品和技術(shù)的先進(jìn)性，
在保持原有產(chǎn)品競爭優(yōu)勢的同時(shí)努力拓展新的行業(yè)應(yīng)用，成效顯著。然而，隨
著國內(nèi)激光相關(guān)產(chǎn)業(yè)的迅速發(fā)展，眾多國際知名公司紛紛加大了其產(chǎn)品在中國
的營銷力度，從而加劇了國內(nèi)的市場競爭，公司將面臨一定的市場競爭風(fēng)險(xiǎn)。
同時(shí)由于市場競爭的日益激烈，公司傳統(tǒng)產(chǎn)品價(jià)格面臨下降的風(fēng)險(xiǎn)。如果
不能采取及時(shí)開發(fā)新產(chǎn)品等措施，公司盈利能力將在一定程度上受到影響。
（四）技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)
1、核心技術(shù)人員流失的風(fēng)險(xiǎn)
公司的產(chǎn)品屬于光機(jī)電一體化的高科技產(chǎn)品，涵蓋光學(xué)、電子、機(jī)械、計(jì)
算機(jī)等多個(gè)領(lǐng)域的技術(shù)，產(chǎn)品科技含量較高。同時(shí)，由于激光及激光加工設(shè)備
技術(shù)的不斷更新和發(fā)展，公司要在行業(yè)中保持領(lǐng)先地位就必須不斷進(jìn)行研究和
開發(fā)，所以擁有一支穩(wěn)定的技術(shù)隊(duì)伍就顯得格外重要。
公司內(nèi)部已經(jīng)建立了比較完善的激勵(lì)機(jī)制，對留住核心技術(shù)人員起到了一
定作用。但是，隨著激光行業(yè)的快速發(fā)展和市場規(guī)模的不斷擴(kuò)大，更多企業(yè)進(jìn)
入該領(lǐng)域，在這個(gè)有很高技術(shù)含量的行業(yè)中，人才爭奪也必將日益激烈。核心
技術(shù)人員的流失，可能會帶來公司產(chǎn)品技術(shù)流失、延緩研究開發(fā)進(jìn)程，進(jìn)而可
能影響公司的競爭力。
2、核心技術(shù)失密的風(fēng)險(xiǎn)
公司產(chǎn)品科技含量較高，在核心關(guān)鍵技術(shù)上擁有自主知識產(chǎn)權(quán)，且多項(xiàng)核
心技術(shù)為行業(yè)創(chuàng)新，是公司產(chǎn)品核心競爭力。公司的核心技術(shù)除通過申請專利
方式保護(hù)外，還通過商業(yè)秘密的方式來保護(hù)。公司已建立健全保密制度，對相
關(guān)的專利、專有技術(shù)和軟件著作權(quán)采取了嚴(yán)格的保密措施，但由于市場競爭的
日趨激烈和個(gè)別競爭對手知識產(chǎn)權(quán)意識相對淡薄，公司存在著知識產(chǎn)權(quán)被侵
犯，技術(shù)和產(chǎn)品被模仿的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而有可能影響公司的產(chǎn)品銷售和收益。
3、技術(shù)替代風(fēng)險(xiǎn)
高技術(shù)產(chǎn)品具有技術(shù)更新快、產(chǎn)品生命周期短的特點(diǎn)，隨著市場競爭的加
劇，激光技術(shù)更新?lián)Q代周期越來越短。國際激光加工技術(shù)在不斷進(jìn)步，公司近
幾年雖然在激光基礎(chǔ)研究上作了比較大的投入，但同國外技術(shù)相比仍存在一定
差距，存在新技術(shù)替代的風(fēng)險(xiǎn)。
4、新產(chǎn)品開發(fā)、試制等方面的風(fēng)險(xiǎn)
公司產(chǎn)品具有技術(shù)更新快、生命周期較短的特點(diǎn)。為了保持競爭優(yōu)勢，公
司就必須適應(yīng)用戶對激光加工設(shè)備性能和個(gè)性化要求的不斷提高，不斷進(jìn)行新
產(chǎn)品和新技術(shù)的研究和開發(fā)。
一方面，高新技術(shù)產(chǎn)品與普通產(chǎn)品相比，研發(fā)工作是一個(gè)不斷探索未知領(lǐng)
域的過程，從實(shí)驗(yàn)室研究到產(chǎn)品中試，最終到規(guī)?；彤a(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)，往往需要
較長的時(shí)間，公司在新產(chǎn)品研究、開發(fā)、試制、中試、規(guī)?；雀麟A段都面臨
著種種不確定因素；另一方面，開發(fā)出的新產(chǎn)品如果不符合市場需求，或者存
在缺陷，就難以打開市場并實(shí)現(xiàn)規(guī)模化生產(chǎn)，公司也可能因此受損。
（五）經(jīng)營管理風(fēng)險(xiǎn)
1、管理風(fēng)險(xiǎn)
公司近幾年一直處于高速發(fā)展?fàn)顟B(tài)，總資產(chǎn)及投資規(guī)模不斷增加，子公司
數(shù)量較多且不斷增加。受人力資源、管理水平、思維習(xí)慣和文化理念等諸多因
素的影響，子公司的管理控制環(huán)境將有可能影響公司的整體運(yùn)營效率和業(yè)務(wù)持
續(xù)發(fā)展，未來存在出現(xiàn)大額投資損失的可能性。
2、銷售增速下降風(fēng)險(xiǎn)
近幾年公司銷售規(guī)模持續(xù)不斷增長，造成公司銷售基數(shù)不斷增長，雖然從
長期來看，公司各項(xiàng)產(chǎn)品和業(yè)務(wù)仍具有較大市場潛力，目標(biāo)市場逐步分散，但
不排除個(gè)別年份出現(xiàn)銷售增速下降、銷售出現(xiàn)波動(dòng)等情況的可能性。
3、盈利的穩(wěn)定性風(fēng)險(xiǎn)
我國激光加工應(yīng)用水平較低，國內(nèi)對激光應(yīng)用的需求潛力還比較大。目前
公司處在國內(nèi)激光設(shè)備的市場主導(dǎo)地位，隨著公司產(chǎn)品領(lǐng)域的擴(kuò)展，通過產(chǎn)品
規(guī)模擴(kuò)大降低成本，公司盈利總體上仍能保持穩(wěn)定水平。
由于公司主導(dǎo)產(chǎn)品為裝備，主要市場包括存量替代和增量兩個(gè)方面。對銷
售對象來說屬于固定資產(chǎn)投資。作為固定資產(chǎn)投資，公司銷售對象在購買設(shè)備
時(shí)間和數(shù)量上可能存在不均衡現(xiàn)象；對于整個(gè)市場，未來也有飽和或增速下降
的風(fēng)險(xiǎn)；同時(shí)，國家對固定資產(chǎn)投資的宏觀調(diào)控政策，對公司產(chǎn)品的需求也可
能產(chǎn)生直接的影響。另一方面，雖然公司在國內(nèi)工業(yè)激光設(shè)備領(lǐng)域處于主導(dǎo)地
位，但市場競爭因素仍然存在。隨著行業(yè)的發(fā)展，技術(shù)成熟度的增強(qiáng)，并不能
排除由于競爭者增加、競爭者實(shí)力增強(qiáng)等因素，導(dǎo)致公司市場占有率減少、產(chǎn)
品價(jià)格下降的可能性。因此，公司銷售和利潤水平如受上述因素影響，可能出
現(xiàn)一定程度的波動(dòng)。
（六）實(shí)際控制人控制股份比例較低風(fēng)險(xiǎn)
截至 2017 年 12 月 31 日，公司實(shí)際控制人高云峰先生直接持有公司 9.03%
的股份，通過大族控股間接持有公司 15.46%的股份，合計(jì)控制的股份比例為
24.49%，控制的股份比例較低；大族控股已發(fā)行在外可交換債 8 億元，若上述
可交換債全部轉(zhuǎn)股，大族控股占公司的股權(quán)比例將降到 15.21%。本次可轉(zhuǎn)債發(fā)
行六個(gè)月后，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的債券轉(zhuǎn)換成公司股份，屆時(shí)高云峰
先生控制的股份比例將進(jìn)一步稀釋，但仍能保持相對控股地位。同時(shí)截至本募
集說明書出具之日，除高云峰和大族控股外，公司無其他持股比例在 5%以上的
股東，公司股權(quán)相對分散。
上述實(shí)際控制人控制的股份比例較低以及公司股權(quán)分散的情況，將使得公
司有可能成為被收購對象，公司可能由于被收購或其他原因而發(fā)生控制權(quán)變
化。如果公司被收購，可能會給公司業(yè)務(wù)或經(jīng)營管理等帶來一定影響。同時(shí)，
由于公司股權(quán)分散，在一定程度上會降低股東大會對于重大事項(xiàng)決策的效率，
從而給公司生產(chǎn)經(jīng)營和發(fā)展帶來潛在的風(fēng)險(xiǎn)。
（七）本次募投項(xiàng)目投資風(fēng)險(xiǎn)
1、募投項(xiàng)目市場風(fēng)險(xiǎn)
本次募集資金全部投向“高功率激光切割焊接系統(tǒng)及機(jī)器人自動(dòng)化裝備產(chǎn)
業(yè)化項(xiàng)目”以及“脆性材料及面板顯視裝備產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”，產(chǎn)品主要面向高功
率激光切割、脆性材料及半導(dǎo)體面板裝備行業(yè)。
根據(jù)激光行業(yè)權(quán)威雜志《Industrial Laser Solution》在《2016 年工業(yè)激光器
市場收入增長依舊強(qiáng)勁》一文中的數(shù)據(jù)，高功率激光加工領(lǐng)域 2016 年全球市場
增長率為 4.5%，但中國及亞洲市場增長強(qiáng)勁；而全球 OLED 及半導(dǎo)體激光加工
市場在 2016 年呈現(xiàn) 105.4%的爆發(fā)式增長，未來增長勢頭不減。雖然本次募投項(xiàng)
目市場前景非常看好，但影響下游市場的環(huán)境因素較多，導(dǎo)致本次募投項(xiàng)目仍
面臨一定的市場風(fēng)險(xiǎn)。
2、固定資產(chǎn)大幅增加引起短期收益波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
本次募集資金絕大部分用于項(xiàng)目的固定資產(chǎn)投資，項(xiàng)目建成后固定資產(chǎn)大
幅增加，根據(jù)公司固定資產(chǎn)折舊政策，每年新增折舊費(fèi)用約 1.35 億元。若因各
種因素導(dǎo)致項(xiàng)目不能預(yù)期達(dá)產(chǎn)，項(xiàng)目收入不能覆蓋折舊成本將影響公司整體收
益，導(dǎo)致短期收益波動(dòng)。
（八）與轉(zhuǎn)債相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)
1、違約風(fēng)險(xiǎn)
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期為 6 年，對未轉(zhuǎn)股部分每年付息，到期后一次性
償還本金。如果在可轉(zhuǎn)債存續(xù)期出現(xiàn)對公司經(jīng)營管理和償債能力有重大負(fù)面影
響的事件，可能影響到債券利息和本金的兌付。
2、評級的風(fēng)險(xiǎn)
本期可轉(zhuǎn)債資信評級機(jī)構(gòu)評定本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債信用等級為 AA+，在本次
發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，若出現(xiàn)任何影響本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債信用級別的事項(xiàng)，評
級機(jī)構(gòu)有可能調(diào)低本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的信用級別，將會對投資者利益產(chǎn)生不利影
響。
3、可轉(zhuǎn)債到期未能轉(zhuǎn)股的風(fēng)險(xiǎn)
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債到期能否轉(zhuǎn)換為本公司股票，取決于本次發(fā)行確定的轉(zhuǎn)
股價(jià)格、二級市場股票價(jià)格等多項(xiàng)因素，相關(guān)因素的變化可能導(dǎo)致已發(fā)行的可
轉(zhuǎn)債到期不能轉(zhuǎn)為本公司股票。屆時(shí)，投資者只能接受還本付息，而本公司也
將承擔(dān)到期償付本息的義務(wù)。
此外，在可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，如果發(fā)生可轉(zhuǎn)債贖回、回售或到期沒有全部轉(zhuǎn)
股的情況，本公司將面臨一定的財(cái)務(wù)費(fèi)用負(fù)擔(dān)和資金壓力。
4、轉(zhuǎn)股價(jià)格是否向下修正以及修正幅度存在不確定性風(fēng)險(xiǎn)
①轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款不實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)
本次發(fā)行設(shè)置了公司轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款，在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期
間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個(gè)交易日中至少有二十個(gè)交易日的收盤價(jià)低于
當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 80%時(shí)，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案并提交公
司股東大會審議表決。
在滿足可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條件的情況下，本公司董事會仍可能基于
公司的實(shí)際情況、股價(jià)走勢、市場因素等多重考慮，不提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下調(diào)整
方案；或公司董事會所提出的轉(zhuǎn)股價(jià)格向下調(diào)整方案未獲得股東大會審議通
過。因此，存續(xù)期內(nèi)可轉(zhuǎn)債持有人可能面臨轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正不實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。
②轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正幅度不確定的風(fēng)險(xiǎn)
在本公司可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，即使公司根據(jù)向下修正條款對轉(zhuǎn)股價(jià)格進(jìn)行修
正，轉(zhuǎn)股價(jià)格的修正幅度也將由于“修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于該次股東大會
召開日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前一交易日公司股票交易均價(jià)較高
者”的規(guī)定而受到限制，存在不確定性的風(fēng)險(xiǎn)。且如果在修正后公司股票價(jià)格
依然持續(xù)下跌，未來股價(jià)持續(xù)低于向下修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格，則將導(dǎo)致可轉(zhuǎn)債的
轉(zhuǎn)股價(jià)值發(fā)生重大不利變化，進(jìn)而可能導(dǎo)致出現(xiàn)可轉(zhuǎn)債在轉(zhuǎn)股期內(nèi)回售或不能
轉(zhuǎn)股的風(fēng)險(xiǎn)。
5、可轉(zhuǎn)債價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)
可轉(zhuǎn)債是一種具有債券特性且附有股票期權(quán)的混合型證券，其二級市場價(jià)
格受市場利率、債券剩余期限、轉(zhuǎn)股價(jià)格、公司股票價(jià)格、贖回條款、回售條
款和轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款、投資者的預(yù)期等諸多因素的影響，需要可轉(zhuǎn)債的
投資者具備更多的專業(yè)知識。和股票、債券一樣，可轉(zhuǎn)債的價(jià)格會有上下波
動(dòng)，從而可能使投資者遭受損失。
六、保薦機(jī)構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)承諾的事項(xiàng)
（一）本保薦機(jī)構(gòu)已在證券發(fā)行保薦書中作出如下承諾：
1、有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關(guān)證券發(fā)行上市的
相關(guān)規(guī)定；
2、有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏；
3、有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達(dá)意見
的依據(jù)充分合理；
4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)發(fā)表的意見不
存在實(shí)質(zhì)性差異；
5、保證所指定的保薦代表人及本保薦機(jī)構(gòu)的相關(guān)人員已勤勉盡責(zé)，對發(fā)行
人申請文件和信息披露資料進(jìn)行了盡職調(diào)查、審慎核查；
6、保證保薦書、與履行保薦職責(zé)有關(guān)的其他文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏；
7、保證對發(fā)行人提供的專業(yè)服務(wù)和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、
中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范；
8、自愿接受中國證監(jiān)會依照本辦法采取的監(jiān)管措施；
9、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項(xiàng)。
（二）本保薦機(jī)構(gòu)自愿按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》
的規(guī)定，自可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運(yùn)
作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。
（三）本保薦機(jī)構(gòu)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會對推薦證券
上市的規(guī)定，接受證券交易所的自律管理。
七、對發(fā)行人持續(xù)督導(dǎo)期間的工作安排
事項(xiàng) 安排
在本次發(fā)行結(jié)束當(dāng)年的剩余時(shí)間及以后 1 個(gè)完
（一）持續(xù)督導(dǎo)事項(xiàng)
整會計(jì)年度內(nèi)進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)
1、督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止大股 根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及
東、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的 上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》精神，協(xié)
制度 助發(fā)行人完善、執(zhí)行有關(guān)制度。
根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《公
2、督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止高管 司章程》的規(guī)定，督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善
人員利用職務(wù)之便損害發(fā)行人利益的內(nèi) 防止高管人員利用職務(wù)之便損害發(fā)行人利益的
控制度 內(nèi)控制度，包括財(cái)務(wù)管理制度、會計(jì)核算制度
和內(nèi)部審計(jì)制度。
3、督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián) 督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)交易公允
交易公允性和合規(guī)性的制度，并對關(guān)聯(lián) 性和合規(guī)性的制度，并對重大的關(guān)聯(lián)交易發(fā)表
交易發(fā)表意見 意見。
4、督導(dǎo)發(fā)行人履行信息披露的義務(wù)，審 關(guān)注并審閱發(fā)行人的定期或不定期報(bào)告；關(guān)注
閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券 新聞媒體涉及公司的報(bào)道，督導(dǎo)發(fā)行人履行信
交易所提交的其他文件 息披露義務(wù)。
定期跟蹤了解項(xiàng)目進(jìn)展情況，通過列席發(fā)行人
5、持續(xù)關(guān)注發(fā)行人募集資金的使用、投
董事會、股東大會，對發(fā)行人募集資金項(xiàng)目的
資項(xiàng)目的實(shí)施等承諾事項(xiàng)
實(shí)施、變更發(fā)表意見。
督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善對外擔(dān)保的程序，
6、持續(xù)關(guān)注發(fā)行人為他人提供擔(dān)保等事
持續(xù)關(guān)注發(fā)行人對外擔(dān)保事項(xiàng)并發(fā)表意見并對
項(xiàng)，并發(fā)表意見
擔(dān)保的合規(guī)性發(fā)表獨(dú)立意見。
提醒并督導(dǎo)發(fā)行人根據(jù)約定及時(shí)通報(bào)有關(guān)信
（二）保薦協(xié)議對保薦機(jī)構(gòu)的權(quán)利、履
息；根據(jù)有關(guān)規(guī)定，對發(fā)行人違法違規(guī)行為事
行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的其他主要約定
項(xiàng)發(fā)表公開聲明
（三）發(fā)行人和其他中介機(jī)構(gòu)配合保薦 對中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見存有疑義的，中介
機(jī)構(gòu)履行保薦職責(zé)的相關(guān)約定 機(jī)構(gòu)應(yīng)做出解釋或出具依據(jù)
（四）其他安排 無
八、保薦人和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式
名稱 興業(yè)證券股份有限公司
法定代表人 楊華輝
住所 福州市湖東路 268 號
聯(lián)系電話 0591-38507869
傳真號碼 0591-38281508
保薦代表人 琚澤運(yùn)、陳君華
項(xiàng)目協(xié)辦人 徐露
項(xiàng)目組成員 王永興、張邦康、張宇駿
九、保薦人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項(xiàng)
無。
十、保薦機(jī)構(gòu)對發(fā)行人本次可轉(zhuǎn)換公司債券上市的保薦結(jié)論
保薦機(jī)構(gòu)興業(yè)證券認(rèn)為：大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司本次發(fā)行的可
轉(zhuǎn)換公司債券上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法
規(guī)的有關(guān)規(guī)定，發(fā)行人可轉(zhuǎn)換公司債券具備在深圳證券交易所上市的條件。興業(yè)
證券同意保薦發(fā)行人的可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易，并承擔(dān)相關(guān)保薦責(zé)任。
請予批準(zhǔn)！
（以下無正文）
（本頁無正文，為《興業(yè)證券股份有限公司關(guān)于大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份
有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之上市保薦書》之簽字蓋章頁）
保薦代表人：
琚澤運(yùn) 陳君華
法定代表人：
楊華輝
興業(yè)證券股份有限公司
年 月 日