廈門乾照光電股份有限公司
獨立董事關(guān)于第三屆董事會第三十二次會議相關(guān)事項的獨立意見
廈門乾照光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）已于 2018 年 2 月 26 日召
開第三屆董事會第三十二次會議。根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指
導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》（以下簡稱“《規(guī)范運
作指引》”）等規(guī)范性文件及公司《獨立董事工作制度》等規(guī)定，我們作為公司的
獨立董事，本著對公司和全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于獨立判斷的立場，認(rèn)真審閱
了第三屆董事會第三十二次會議有關(guān)事項，并發(fā)表如下獨立意見：
一、關(guān)于公司 2017 年度募集資金存放與使用情況的獨立意見
經(jīng)核查公司董事會編制的《關(guān)于公司 2017 年度募集資金存放與使用情況的
專項報告》和致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于廈門乾照光電股
份有限公司 2017 年度募集資金存放與使用情況鑒證報告》（致同專字（2018）第
350ZA0079 號）及詢問公司相關(guān)業(yè)務(wù)人員、內(nèi)部審計人員和高級管理人員后，我
們認(rèn)為，公司編制的《關(guān)于公司 2017 年度募集資金存放與使用情況的專項報告》
內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。我們認(rèn)同致
同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司 2017 年度募集資金使用情況的意見，
《關(guān)于公司 2017 年度募集資金存放與使用情況的專項報告》符合深圳證券交易所
《上市公司募集資金管理辦法》和《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)規(guī)定，
如實反映了公司 2017 年年度募集資金實際存放與使用情況，不存在募集資金存
放和使用違規(guī)的情形。公司 2017 年度嚴(yán)格按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上
市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、《規(guī)范運作指引》 等有關(guān)法律、行政法規(guī)、
規(guī)范性文件及公司《募集資金使用管理辦法》的要求，履行關(guān)于募集資金存放與
使用等事項的法定程序，并能夠及時、真實、準(zhǔn)確、完整地履行相關(guān)信息披露的
工作，不存在違法、違規(guī)情形，信息披露文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏。
二、關(guān)于公司 2017 年度內(nèi)部控制評價報告的獨立意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為公司《2017 年度內(nèi)部控制評價報告》真實、客觀地反映
了報告期內(nèi)公司內(nèi)部控制的建設(shè)及運行情況，符合相關(guān)披露要求。公司已根據(jù)相
關(guān)法律法規(guī)的要求，結(jié)合公司自身生產(chǎn)經(jīng)營特點及穩(wěn)健發(fā)展的需求，建立了涵蓋
公司各系統(tǒng)的內(nèi)部控制制度，能夠?qū)痉ㄈ酥卫?、信息披露、日常營運等活動
中可能存在內(nèi)外部風(fēng)險進(jìn)行有效掌控，并從內(nèi)部控制實施情況中總結(jié)出經(jīng)驗并提
出改進(jìn)建議，持續(xù)優(yōu)化公司的管理體系。因此，我們認(rèn)為公司的內(nèi)部控制是切實
有效的。
三、關(guān)于公司 2017 年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金情況的獨
立意見
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，我們對公司 2017 年度控股股東
及其他關(guān)聯(lián)方資金往來等情況進(jìn)行認(rèn)真核查，現(xiàn)將核查情況說明如下：不存在公
司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況，也不存在以前年度發(fā)生并累
計至 2017 年 12 月 31 日的關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金情況。
四、關(guān)于公司 2017 年度對外擔(dān)保情況的獨立意見
2017 年度，公司共進(jìn)行了如下?lián)Ｊ马棧旱谌龑枚聲诙螘h及 20
16 年度股東大會審議通過了《關(guān)于公司及子公司 2017 年度向銀行等金融機構(gòu)申
請綜合授信額度及相應(yīng)擔(dān)保事項的公告》；第三屆董事會第二十五次會議及 2017
年第三次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于公司及子公司開展融資租賃事項及相應(yīng)
擔(dān)保的公告》、《關(guān)于全資子公司向銀行申請項目貸款授信額度及相應(yīng)擔(dān)保的公
告》；公司第三屆董事會第三十次會議及 2017 年第五次臨時股東大會審議通過了
《關(guān)于全資子公司對外貸款并由公司提供擔(dān)保的議案》、《關(guān)于為產(chǎn)業(yè)基金優(yōu)先級
資金提供擔(dān)保的議案》。經(jīng)核查，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定公司已制定《對外擔(dān)保管理
制度》，并能夠認(rèn)真嚴(yán)格貫徹執(zhí)行有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格控制對外擔(dān)保風(fēng)險，不會對公
司的正常運作和業(yè)務(wù)發(fā)展造成不良影響，擔(dān)保內(nèi)容及決策程序符合《上市規(guī)則》、
《規(guī)范運作指引》等相關(guān)法律法規(guī)要求。除上述擔(dān)保外，截至 2017 年 12 月 31
日，公司不存在其他對外擔(dān)保情況。
五、關(guān)于公司 2017 年度關(guān)聯(lián)交易事項的獨立意見
經(jīng)核查，公司已根據(jù)相關(guān)規(guī)定制定《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》，并能夠認(rèn)真貫徹
執(zhí)行有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格控制風(fēng)險。2017 年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格參照《上市規(guī)則》、
《規(guī)范運作指引》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不會對公司的獨立性產(chǎn)
生影響。因此，我們認(rèn)為公司 2017 年度的關(guān)聯(lián)交易決策程序符合相關(guān)法律、法
規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情況，也不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱公司
利潤的情形。
六、關(guān)于公司 2017 年度權(quán)益分派議案的獨立意見
經(jīng)核查，公司 2017 年度利潤分配預(yù)案符合《公司法》、《公司章程》等相關(guān)
規(guī)定，貫徹了證監(jiān)會鼓勵企業(yè)現(xiàn)金分紅，給予投資者穩(wěn)定、合理回報的指導(dǎo)意見
符合公司當(dāng)前的實際情況，兼顧了股東的即期利益和長遠(yuǎn)利益，未損害公司股東
尤其是中小股東的利益，有利于公司的正常經(jīng)營和健康發(fā)展，我們同意公司 201
7 年度權(quán)益分派的議案。
七、關(guān)于公司及子公司 2018 年度向銀行等金融機構(gòu)申請綜合授信額度及相
應(yīng)擔(dān)保事項的獨立意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：公司對全資子公司有絕對的控制權(quán)，其財務(wù)風(fēng)險處于可
有效控制的范圍之內(nèi)，公司對其提供擔(dān)保不會損害公司及股東的利益。本次擔(dān)保
事項是為了滿足公司及全資子公司運營發(fā)展的需要，不會對公司的正常運作和業(yè)
務(wù)發(fā)展造成不良影響。本次擔(dān)保內(nèi)容及決策程序符合《上市規(guī)則》、《規(guī)范運作指
引》等相關(guān)法律法規(guī)要求。
綜上，我們同意公司及子公司 2018 年度向銀行等金融機構(gòu)申請綜合授信額
度累計不超過人民幣 20 億元，在此額度內(nèi)由公司及子公司根據(jù)實際資金需求進(jìn)
行授信申請并同意本次綜合授信涉及的擔(dān)保事項。
八、關(guān)于公司 2017 年度計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備及核銷壞賬的獨立意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：公司嚴(yán)格按照相關(guān)法規(guī)及財務(wù)制度計提壞賬準(zhǔn)備及核銷
壞賬，依據(jù)充分，能夠公允地反映公司的財務(wù)狀況以及經(jīng)營成果，使公司關(guān)于資
產(chǎn)價值的會計信息更加真實可靠，更具合理性，沒有損害公司及中小股東的利益，
審批程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。我們同意公司本次計提資產(chǎn)
減值準(zhǔn)備合計 39,008,411.74 元，核銷的應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收款合計 3,663,933.37
元。
九、關(guān)于會計政策變更的獨立意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：根據(jù)國家財政部相關(guān)政策文件，公司本次會計政策變更
調(diào)整，能夠更加客觀、公正地反映公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，提高公司財務(wù)信息
的準(zhǔn)確性，為投資者提供更加真實、公允、準(zhǔn)確可靠的財務(wù)會計信息，體現(xiàn)了穩(wěn)
健、謹(jǐn)慎性原則。本次會計政策變更是合理的，符合公司實際情況，符合《企業(yè)
會計準(zhǔn)則》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，不存在損害公司及股東利益的情形。
十、關(guān)于修改公司章程的獨立意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：本次擬修改公司章程并辦理相應(yīng)工商變更事項屬于公司
正常經(jīng)營需要，符合《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的相關(guān)
規(guī)定；其審議程序合法合規(guī)，不存在損害公司及股東利益的情形。
十一、關(guān)于聘任公司 2018 年度審計機構(gòu)的議案
經(jīng)核查，致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有證券從業(yè)資格，具有上市
公司審計工作的豐富經(jīng)驗和職業(yè)素養(yǎng)，在擔(dān)任公司的審計機構(gòu)期間，能夠遵循《中
國注冊會計師獨立審計準(zhǔn)則》等制度的相關(guān)規(guī)定，堅持公允、客觀的原則進(jìn)行獨
立審計。因此，我們一致同意繼續(xù)聘請致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公
司 2018 年度審計機構(gòu)，并提請股東大會審議。
十二、關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的獨立意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：
1、公司符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《創(chuàng)業(yè)
板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)
換公司債券的有關(guān)規(guī)定，符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的資格和各項條件。
2、公司董事會編制的《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》及
《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件
的規(guī)定，合法合理，切實可行，符合公司戰(zhàn)略，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，符合公
司及全體股東利益。
3、公司董事會編制的《公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報告》考慮了
公司所處行業(yè)和發(fā)展階段、融資規(guī)劃、財務(wù)狀況等情況，充分論證了本次發(fā)行實
施的背景和必要性，本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性，本次發(fā)行
定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性，本次發(fā)行方式的可行性，本次發(fā)行方
案的公平性、合理性，本次發(fā)行對即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施，符
合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。
4、本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券審議程序符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公
司章程》的有關(guān)規(guī)定。
5、公司對本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報的風(fēng)險分析客觀，所
采取的填補措施符合《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項
的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31 號）及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性
文件的規(guī)定，也符合全體股東整體利益，不存在損害公司和投資者利益的情形。
6、公司董事會編制的《廈門乾照光電股份有限公司前次募集資金使用情況
報告》，符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》和《關(guān)于前次募集資金
使用情況報告的規(guī)定》等有關(guān)法律、法規(guī)的要求；公司本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券
的募集資金用途符合國家相關(guān)政策的規(guī)定。
十三、關(guān)于制定公司股東分紅回報規(guī)劃（2018-2020 年）的獨立意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：公司董事會制訂的《關(guān)于制定公司股東分紅回報規(guī)劃（2
018-2020 年）的議案》符合中國證監(jiān)會頒布的《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分
紅有關(guān)事項的通知》以及《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》等
相關(guān)規(guī)定，充分考慮了公司可持續(xù)發(fā)展的需要和廣大股東取得合理投資回報的意
愿，建立了連續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報機制，有利于保護股東特別是中小股東的利
益，并同意將《關(guān)于制定公司股東分紅回報規(guī)劃（2018-2020 年）的議案》提交
公司股東大會審議。
十四、關(guān)于公司董事會換屆選舉第四屆董事會非獨立董事的獨立意見
根據(jù)《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司第三屆董事會任期即將屆
滿，經(jīng)廣泛征詢意見，董事會同意提名金張育先生、商敬軍先生、易陽春先生、
梁川先生為公司第四屆董事會非獨立董事候選人。經(jīng)核查，我們認(rèn)為：
1、本次非獨立董事候選人的提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有
關(guān)規(guī)定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、職業(yè)經(jīng)歷和專業(yè)素養(yǎng)等綜合
情況的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，并已征得被提名人本人同意。
2、非獨立董事候選人金張育先生、商敬軍先生、易陽春先生、梁川先生不
存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形，也不存在被中
國證監(jiān)會認(rèn)定為市場禁入者且尚在禁入期的情形，亦不是失信被執(zhí)行人，我們認(rèn)
為其符合擔(dān)任上市公司董事的任職能力和資格，符合《公司法》、《公司章程》的
有關(guān)規(guī)定。
3、我們認(rèn)為公司第四屆董事會非獨立董事候選人的任職資格、提名程序均
符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，一致同意上述 4 名非獨立董事候選
人的提名，并同意將《關(guān)于公司董事會換屆選舉第四屆董事會非獨立董事的議案》
提交公司股東大會審議。
十五、關(guān)于公司董事會換屆選舉第四屆董事會獨立董事的獨立意見
根據(jù)《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司第三屆董事會任期即將屆
滿，經(jīng)廣泛征詢意見，董事會同意提名陳諾夫先生、江曙暉女士、劉曉軍先生為
公司第四屆董事會獨立董事候選人。經(jīng)核查，我們認(rèn)為：
1、本次獨立董事候選人的提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)
規(guī)定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、職業(yè)經(jīng)歷和專業(yè)素養(yǎng)等綜合情
況的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，并已征得被提名人本人同意。
2、獨立董事候選人陳諾夫先生、江曙暉女士、劉曉軍先生不存在《公司法》
第一百四十六條規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形，也不存在被中國證監(jiān)會認(rèn)定為
市場禁入者且尚在禁入期的情形，且在本公司連任時間均未達(dá)到六年，符合《關(guān)
于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》中有關(guān)獨立董事任職資格及獨立性
的相關(guān)要求，我們認(rèn)為其任職資格符合擔(dān)任上市公司獨立董事的條件，符合《公
司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
3、我們認(rèn)為公司第四屆董事會獨立董事候選人的任職資格、提名程序均符
合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，一致同意上述 3 名獨立董事候選人的
提名，并同意將《關(guān)于公司董事會換屆選舉第四屆董事會獨立董事的議案》提交
公司股東大會審議。
十六、關(guān)于公司第四屆董事會董事薪酬津貼的獨立意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：公司董事薪酬津貼是在結(jié)合公司年度經(jīng)營業(yè)績的基礎(chǔ)上，
根據(jù)考核指標(biāo)、工作量、地區(qū)收入水平及董事、高級管理人員歷年收入水平綜合
衡量確定的?？茖W(xué)合理地向董事發(fā)放薪酬，能夠有效調(diào)動其工作積極性，有利于
提高董事會與管理層的決策效率和執(zhí)行力，有利于進(jìn)一步提高公司經(jīng)營管理水
平，不存在違規(guī)發(fā)放或利益轉(zhuǎn)移情況，符合董事本人及公司的整體利益，并同意
將《關(guān)于公司第四屆董事會董事薪酬津貼的議案》提交公司股東大會審議。
十七、關(guān)于公司監(jiān)事會換屆選舉第四屆監(jiān)事會非職工代表的獨立意見
根據(jù)《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司第三屆監(jiān)事會任期即將屆
滿，經(jīng)廣泛征詢意見，監(jiān)事會同意提名王梅芬女士、陳凱軒先生為公司第四屆監(jiān)
事會非職工代表監(jiān)事候選人。
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：
1、本次非職工代表監(jiān)事候選人的提名程序符合《公司法》及《公司章程》
的有關(guān)規(guī)定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、職業(yè)經(jīng)歷和專業(yè)素養(yǎng)等
綜合情況的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，并已征得被提名人本人同意。
2、非職工代表監(jiān)事候選人王梅芬女士、陳凱軒先生不存在《公司法》第一
百四十六條規(guī)定的不得擔(dān)任公司監(jiān)事的情形，也不存在被中國證監(jiān)會認(rèn)定為市場
禁入者且尚在禁入期的情形，亦不是失信被執(zhí)行人，我們認(rèn)為其符合擔(dān)任上市公
司監(jiān)事的任職能力和資格，符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
3、我們認(rèn)為公司第四屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事候選人的任職資格、提名程
序均符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，一致同意上述 2 名非職工代表
監(jiān)事候選人的提名，并同意將《關(guān)于推選公司第四屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事候選
人的議案》提交公司股東大會審議。
獨立董事：江曙暉、陳諾夫、劉曉軍
2018 年 2 月 26 日