中信建投證券股份有限公司
關于廈門乾照光電股份有限公司
2017 年度內(nèi)部控制評價報告的核查意見
中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”或“保薦機構”）
作為廈門乾照光電股份有限公司（以下簡稱“乾照光電”或“公司”）非公開發(fā)
行股票的上市保薦機構，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《深圳證券交
易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板
上市公司規(guī)范運作指引》等有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對乾照光電《2
017 年度內(nèi)部控制評價報告》進行了審閱、核查，具體情況如下：
一、中信建投證券對乾照光電內(nèi)部控制的核查工作
乾照光電的保薦代表人通過了解公司內(nèi)部控制的環(huán)境、審閱公司內(nèi)控相關制
度、復核內(nèi)控流程，并結合與企業(yè)相關人士的溝通情況，對內(nèi)部控制的治理環(huán)境、
內(nèi)部控制的制度建立、內(nèi)部控制的執(zhí)行情況等方面，對其內(nèi)部控制的完整性、有
效性、合理性以及《2017 年度內(nèi)部控制評價報告》的真實性、客觀性進行了核
查。
二、內(nèi)部控制評價結論
根據(jù)公司財務報告內(nèi)部控制重大缺陷的認定情況，于內(nèi)部控制評價報告基準
日，不存在財務報告內(nèi)部控制重大缺陷，董事會認為，公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制
規(guī)范體系和相關規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內(nèi)部控制。
根據(jù)公司非財務報告內(nèi)部控制重大缺陷認定情況，于內(nèi)部控制評價報告基準
日，公司未發(fā)現(xiàn)非財務報告內(nèi)部控制重大缺陷。
自內(nèi)部控制評價報告基準日至內(nèi)部控制評價報告發(fā)出日之間未發(fā)生影響內(nèi)
部控制有效性評價結論的因素。
三、內(nèi)部控制評價工作情況
（一）內(nèi)部控制評價范圍
公司按照風險導向原則確定納入評價范圍的主要單位、業(yè)務和事項以及高風
險領域。納入評價范圍的主要單位包括：廈門乾照光電股份有限公司、揚州乾照
光電有限公司、廈門乾照照明有限公司、廈門乾照光電科技有限公司、廈門乾泰
坤華供應鏈管理有限公司、漳州乾宇光電有限公司、江西乾照光電有限公司、南
昌乾洪光電有限公司、廈門乾照半導體科技有限公司。納入評價范圍單位的資產(chǎn)
總額占公司合并財務報表資產(chǎn)總額的 100%，營業(yè)收入合計占公司合并財務報表
營業(yè)收入的 100%。
納入評價范圍的主要業(yè)務包括：銷售與收款管理流程、采購與付款管理流程、
投資管理、資金管理、募集資金管理、固定資產(chǎn)管理、存貨與生產(chǎn)管理、研發(fā)管
理、人事薪金管理、合同管理、信息系統(tǒng)管理、工程項目管理、印章證照管理等；
重點關注的高風險領域主要包括：募集資金的管理和使用情況、對外投資和重大
資產(chǎn)購置業(yè)務、工程項目、關聯(lián)方及關聯(lián)交易情況等高風險領域。
納入評價范圍的業(yè)務和事項以及高風險領域具體如下：
1、內(nèi)部環(huán)境
（1）治理結構
公司嚴格按照《公司法》、《證券法》等相關法律法規(guī)和現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，
不斷完善和規(guī)范公司內(nèi)部控制的組織架構，確保了公司股東大會、董事會、監(jiān)
事會等機構的操作規(guī)范、運作有效，明確了權力決策機構與經(jīng)理層之間職責權限，
使之各司其責、相互制衡、科學決策、協(xié)調(diào)運作。
股東大會是公司最高權力機構，通過董事會對公司進行管理和監(jiān)督，認真行
使法定職權，維護上市公司和全體股東的合法權益。
監(jiān)事會向全體股東負責，對公司財務以及公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人
員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，維護公司及股東的合法權益。
公司在董事會下設立了董事會秘書，負責處理董事會日常事務，除此根據(jù)功
能，董事會還設立了提名與薪酬委員會、審計委員會、戰(zhàn)略發(fā)展委員會三個專門
委員會。
總經(jīng)理在董事會領導下，全面負責公司的日常經(jīng)營管理活動，保證公司的正
常運轉。
（2）組織結構與職責劃分
公司根據(jù)自身的業(yè)務特點和內(nèi)部控制的要求，設置了內(nèi)部組織機構，明確了
各部門的職責權限，形成了有效的職責分工與相互制約機制，保證了公司各項業(yè)
務有序運行。
（3）內(nèi)部審計
公司設有審計部，對董事會審計委員會負責。審計部獨立行使內(nèi)部審計職權，
向審計委員會報告工作。審計部負責對公司的日常財務情況及其它重大事項進行
審計、監(jiān)督和核查，對監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及時跟蹤整改，確保內(nèi)部
控制制度的有效實施。
（4）人力資源管理
公司根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略，結合人力資源狀況和未來需求預測，建立了人力資源發(fā)
展目標，優(yōu)化人力資源整體布局。通過一系列人力資源政策制度，對人力資源的
聘用、考勤、培訓、考核、激勵、退出等進行了詳細規(guī)定，為公司吸引、保留高
素質(zhì)人才提供了有力的保障；同時，公司與在產(chǎn)品技術、市場、管理等方面掌握
或涉及關鍵技術、知識產(chǎn)權或商業(yè)秘密的員工簽訂有關崗位保密協(xié)議，明確了保
密義務。
2017 年公司聘請專業(yè)人力資源咨詢機構協(xié)助公司對現(xiàn)有的薪酬體系和績效
考核體系進行全面梳理和升級，該體系堅持以奮斗者為本、效率優(yōu)先、兼顧公平、
獎勤罰懶、優(yōu)勝劣汰，重用有潛質(zhì)的人才、科技型人才，使公司全體上下一心，
促進公司與員工的共同成長。
（5）企業(yè)文化
公司秉承著“用光改變世界”的信念，將“團結奮進、專注創(chuàng)新、誠信求實、
追求共贏”作為經(jīng)營理念，通過各種宣傳渠道，向廣大員工宣揚企業(yè)文化理念。
通過灌輸企業(yè)精神，并把企業(yè)文化建設融入到日常經(jīng)營活動中，增強員工的信心
和責任感，增強公司的凝聚力、向心力，樹立公司的整體形象，保證公司運營的
健康和穩(wěn)定。
（6）管理控制
公司為了加強內(nèi)控管理，建立了內(nèi)控管理制衡系統(tǒng)，在一級法人治理結構下
建立完備的決策系統(tǒng)、執(zhí)行系統(tǒng)和監(jiān)督反饋系統(tǒng)，并按照相互制衡的原則設置內(nèi)
部機構及部門，保證公司的經(jīng)營向預定的目標邁進。
2、風險評估
公司建立了適當?shù)娘L險評估機制，在財務報告編制與信息披露、新產(chǎn)品研發(fā)、
銷售管理、人力資源管理、固定資產(chǎn)管理、采購與付款管理等方面，通過建立內(nèi)
控制度和辦法，將風險納入管理體系。公司管理層關注經(jīng)濟形勢、市場競爭、相
關法律法規(guī)等外部環(huán)境，并將其納入重點風險評估的范圍。同時公司與政府和監(jiān)
管部門保持良好的關系，及時獲悉相關的產(chǎn)業(yè)政策、監(jiān)管要求、經(jīng)濟形式、融資
環(huán)境等外部信息。
公司對于了解的信息，及時進行分析討論，確保風險可知，及時應對，保證
公司經(jīng)營安全。對識別的風險，制定不同的風險應對策略，將企業(yè)風險控制在可
承受的范圍內(nèi)，如在日常經(jīng)營風險管理中對逾期應收賬款、超齡超額庫存、不合
格供應商等風險管理指標進行實時監(jiān)控，同時盡量避免從事與公司戰(zhàn)略發(fā)展目標
不相符的業(yè)務。
3、控制活動
（1）建立健全的制度
在公司治理方面，公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》
等有關法律法規(guī)的規(guī)定，制訂了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)
事會議事規(guī)則》、《關聯(lián)交易管理辦法》、《獨立董事工作制度》、《董事會秘書工作
制度》、《總經(jīng)理工作制度》、《審計委員會工作細則》、《提名與薪酬委員會工作細
則》、《內(nèi)幕信息知情人登記制度》、《重大信息內(nèi)部報告制度》、《控股股東和實際
控制人行為規(guī)范管理辦法》《獨立董事年報工作制度》、《審計委員會年報工作制
度》、《年報信息披露重大差錯責任追究制度》、《外部信息報送和使用管理制度》、
《突發(fā)事件處理制度》、《董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管
理制度》等重大規(guī)章制度，明確了股東大會、董事會、監(jiān)事會的召開、重大決策
等行為合法、合規(guī)、真實、有效。
在日常管理方面，公司制定了一系列合法、有效的制度，涵蓋了財務核算、
物資采購、產(chǎn)品銷售、人力資源管理、存貨管理、內(nèi)部審計等整個生產(chǎn)經(jīng)營過程，
確保各項工作都有章可循，形成了規(guī)范的管理體系。
（2）控制措施
公司為了保證控制目的實現(xiàn)，也為了確保公司的管理和運作均能得到有效的
監(jiān)控，保證內(nèi)部控制能在經(jīng)營管理中起到至關重要的作用，采取了一系列的控制
措施。
①授權審批控制
公司對各類經(jīng)營業(yè)務活動都建立了逐級授權審批機制，明確了各崗位的審批
權限及責任，單位內(nèi)部的各級管理層必須在授權范圍內(nèi)行使相應的職權，經(jīng)辦人
員也必須在授權范圍內(nèi)辦理經(jīng)濟業(yè)務。對于經(jīng)常發(fā)生的常規(guī)業(yè)務如費用報銷等，
采用公司及各職能部門逐級授權審批制度；對于非經(jīng)常性業(yè)務，如對外投資、發(fā)
行股票、資產(chǎn)重組、關聯(lián)交易等重大交易，按不同的交易金額，由董事會、股東
大會審批。
②責任分工控制
合理設置分工，科學劃分職責權限，貫徹不相容職務相分離及每一個人工作
能自動檢查另一個人或更多人工作的原則，形成相互制衡機制。不相容的職務主
要包括：授權批準與業(yè)務經(jīng)辦、業(yè)務經(jīng)辦與會計記錄、會計記錄與財產(chǎn)保管、業(yè)
務經(jīng)辦與業(yè)務稽核、授權批準與監(jiān)督檢查等。
③會計系統(tǒng)控制
在財務核算方面，公司總部和子公司均設置了獨立的會計機構，在崗位職能
設置上作到會計與出納分離、制單與審核分離，各崗位能夠起到相互牽制的作用。
公司嚴格按照國家會計準則和會計制度建立規(guī)范的會計工作秩序，并且在實際工
作中不斷加強會計工作質(zhì)量和水平，完善會計工作流程。
④資產(chǎn)管理控制
公司建立了資產(chǎn)使用管理及定期清查工作秩序，并且將具體的工作流程及權
責劃分通過制度進行明確，保障公司資產(chǎn)安全。
⑤績效考評控制
公司制訂并執(zhí)行績效考評的工資制度，結合實際情況，設置了員工的月度和
年度各項考核指標，力求做到科學、客觀、公正，并將考評的結果作為員工晉升、
評優(yōu)、降級、調(diào)崗、辭退等的依據(jù)。
⑥獨立稽查控制
本公司專門設立內(nèi)審機構，對貨幣資金、會計報表、物資采購、銷售收款、
人力資源管理、存貨管理、信息系統(tǒng)管理、研發(fā)管理、固定資產(chǎn)管理等內(nèi)控執(zhí)行
情況進行審查，并監(jiān)督整改。
4、信息與溝通
公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券
交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范（以下統(tǒng)稱“相關證券監(jiān)
管規(guī)定”）的要求，依據(jù)《公司章程》的有關規(guī)定，結合公司信息披露及投資者關
系管理工作的實際情況，明確了公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員對于信息
披露的職責，明確了公司董事會秘書是公司信息披露工作的直接責任人,負責處
理公司信息披露事務，證券部是負責公司信息披露工作的專門機構，規(guī)范了公司
信息披露的流程、內(nèi)容和時限。
5、對控制的監(jiān)督
公司為向管理層及時有效地提供業(yè)績報告建立了較為完善的信息系統(tǒng)，信息
系統(tǒng)人員（包括財務會計人員）恪盡職守、勤勉工作，能夠有效地履行賦予的職
責。公司管理層也提供了適當?shù)娜肆?、財力以保障整個信息系統(tǒng)的正常、有效運
行。公司針對可疑的不恰當事項和行為建立了有效的溝通渠道和機制，使管理層
就員工職責和控制責任能夠進行有效溝通。
公司根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及企業(yè)內(nèi)部控制配套指引建立內(nèi)部監(jiān)
督機制，明確了審計部門及其他部門在內(nèi)部監(jiān)督中的職責權限，規(guī)范內(nèi)部監(jiān)督的
程序、方法和要求。審計委員會是董事會設立的專門工作機構，主要負責內(nèi)部審
計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務信息及其披露；審查公司內(nèi)部控制制
度，對重大關聯(lián)交易進行審計等。
公司設置專門的內(nèi)部審計機構，內(nèi)部審計部門主要制定并實施內(nèi)部審計計
劃，負責對本公司各內(nèi)部機構、控股子公司的內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及
其實施的有效性進行檢查和評估；對本公司各內(nèi)部機構、控股子公司的會計資料
及其他有關經(jīng)濟資料，以及所反映的財務收支及有關的經(jīng)濟活動的合法性、合規(guī)
性、真實性和完整性進行審計；并在內(nèi)部審計過程中合理關注和檢查可能存在的
舞弊行為等。對在監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，分析其產(chǎn)生的原因及性質(zhì)，
并提出整改方案，采取適當?shù)男问郊皶r向董事會、監(jiān)事會或管理層報告，并追究
相關的責任。
公司根據(jù)自身的業(yè)務特點和內(nèi)部控制的要求，設置了內(nèi)部組織機構，明確了
各部門的職責權限，并遵循不相容崗位分離的原則，使各部門各崗位相互制約，
起到一定的監(jiān)督作用。
（二）內(nèi)部控制評價工作依據(jù)及內(nèi)部控制缺陷認定標準
公司依據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系及公司《內(nèi)部控制檢查與缺陷認定管理辦
法》組織開展內(nèi)部控制評價工作。公司董事會根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系對重大
缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，結合公司規(guī)模、行業(yè)特征、風險偏好和
風險承受度等因素，區(qū)分財務報告內(nèi)部控制和非財務報告內(nèi)部控制，研究確定了
適用于本公司的內(nèi)部控制缺陷具體認定標準，并與以前年度保持一致。公司確定
的內(nèi)部控制缺陷認定標準如下：
1．財務報告內(nèi)部控制缺陷認定標準
公司確定的財務報告內(nèi)部控制缺陷評價的定量標準如下：
符合下列條件之一的，認定為重大缺陷：
項目 缺陷影響
涉及資產(chǎn)、負債、凈資產(chǎn)的 錯報金額>合并報表最近一個會計年度
錯報 經(jīng)審計資產(chǎn)總額 5%
涉及收入、利潤的錯報 錯報金額>合并報表最近一個會計年度
經(jīng)審計收入總額 5%
符合下列條件之一的，認定為重要缺陷：
項目 缺陷影響
涉及資產(chǎn)、負債、凈資產(chǎn)的 合并報表最近一個會計年度經(jīng)審計資產(chǎn)
錯報 總額 3%，