揚州揚杰電子科技股份有限公司
關(guān)于回購注銷首期限制性股票激勵計劃
部分限制性股票的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
揚州揚杰電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2017 年 11 月 3 日
召開第三屆董事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷首期限制性股票激勵
計劃部分限制性股票的議案》，同意按照《公司首期限制性股票激勵計劃（草案）》
的相關(guān)規(guī)定，回購注銷 5 名首次授予限制性股票激勵對象持有的已獲授但尚未解
鎖的限制性股票共計 216,250 股，回購價格為 5.0728 元/股，具體情況如下：
一、首期限制性股票激勵計劃已履行的相關(guān)審批程序
1、公司董事會薪酬與考核委員會擬定了《公司首期限制性股票激勵計劃（草
案）》，并提交公司董事會審議。
2、2015 年 1 月 8 日，公司召開第二屆董事會第五次會議，審議通過了《公
司首期限制性股票激勵計劃（草案）》及股權(quán)激勵相關(guān)議案；同日，公司召開了
第二屆監(jiān)事會第五次會議，監(jiān)事會對本次激勵計劃的激勵對象進行了核查，認為
激勵對象的主體資格合法、有效；公司獨立董事就本次激勵計劃發(fā)表了明確同意
意見。
3、2015 年 1 月 12 日，公司向中國證監(jiān)會報送了首期限制性股票激勵計劃
相關(guān)材料，并于 2015 年 1 月 20 日獲悉，中國證監(jiān)會已對公司報送的首期限制性
股票激勵計劃確認無異議并進行了備案。
4、2015 年 2 月 12 日，公司召開 2015 年第一次臨時股東大會，審議并通過
了《公司首期限制性股票激勵計劃（草案）》及股權(quán)激勵相關(guān)議案。
5、2015 年 2 月 16 日，公司召開第二屆董事會第七次會議，審議通過了《關(guān)
于向激勵對象授予限制性股票的議案》，確定 2015 年 2 月 16 日為授予日，向激
勵對象授予限制性股票；同日，公司召開第二屆監(jiān)事會第六次會議，對本次激勵
計劃的激勵對象名單進行再次核實，并審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予限制性
股票的議案》；公司獨立董事對此發(fā)表了明確同意意見。
6、2015 年 3 月 6 日，公司召開第二屆董事會第八次會議，審議通過了《關(guān)
于調(diào)整公司首期限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數(shù)量的議案》；同日，
公司召開第二屆監(jiān)事會第七次會議，對本次激勵計劃的激勵對象名單進行再次核
實，并審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司首期限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予
數(shù)量的議案》；公司獨立董事對此發(fā)表了明確同意意見。
7、2015 年 9 月 22 日，公司召開第二屆董事會第十六次會議，審議通過了
《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的議案》，確定 2015 年 9 月 22 日為授予
日，向激勵對象授予預(yù)留限制性股票；同日，公司召開第二屆監(jiān)事會第十二次會
議，對預(yù)留限制性股票的激勵對象名單進行了核實，并審議通過了《關(guān)于向激勵
對象授予預(yù)留限制性股票的議案》；公司獨立董事對此發(fā)表了明確同意意見。
8、2015 年 10 月 27 日，公司召開第二屆董事會第十七次會議及第二屆監(jiān)事
會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整預(yù)留限制性股票授予數(shù)量及價格的議
案》；公司獨立董事對此發(fā)表了明確同意意見。
9、2016 年 4 月 28 日，公司召開第二屆董事會第二十七次會議及第二屆監(jiān)
事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于公司首期限制性股票激勵計劃首次授予
第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》，同意按照《公司首期限制性股票激勵計劃
（草案）》的相關(guān)規(guī)定，辦理首次授予的限制性股票第一次解鎖事宜；公司獨立
董事對此發(fā)表了明確同意意見。
10、2017 年 9 月 11 日，公司召開第三屆董事會第三次會議及第三屆監(jiān)事會
第三次會議，審議通過了《關(guān)于公司首期限制性股票激勵計劃預(yù)留限制性股票第
一個解鎖期解鎖條件成就的議案》，同意按照《公司首期限制性股票激勵計劃（草
案）》的相關(guān)規(guī)定，辦理預(yù)留限制性股票第一次解鎖事宜；公司獨立董事對此發(fā)
表了明確同意意見。
11、2017 年 11 月 3 日，公司召開第三屆董事會第五次會議及第三屆監(jiān)事會
第五次會議，審議通過了《關(guān)于首期限制性股票激勵計劃首次授予第二個解鎖期
解鎖條件成就的議案》和《關(guān)于回購注銷首期限制性股票激勵計劃部分限制性股
票的議案》；公司獨立董事對此發(fā)表了明確同意意見。
二、本次回購注銷的原因、數(shù)量和價格
1、回購原因
根據(jù)《公司首期限制性股票激勵計劃（草案）》及《公司首期限制性股票激
勵計劃實施考核管理辦法》，3 名激勵對象因個人原因離職，1 名激勵對象因擔(dān)任
公司監(jiān)事不符合股權(quán)激勵相關(guān)規(guī)定，其已獲授但尚未解鎖的全部限制性股票不得
解鎖，由公司回購注銷；1 名激勵對象的 2016 年度個人績效考核綜合評分低于
3.5 分，其已獲授的第二個解鎖期對應(yīng)的限制性股票（占其獲授限制性股票數(shù)量
的 30%）不得解鎖，由公司回購注銷。
2、回購價格調(diào)整
公司 2014 年年度權(quán)益分派方案為：以公司現(xiàn)有總股本 167,530,000 股為基數(shù)，
向全體股東每 10 股派 1.68 元人民幣現(xiàn)金。2014 年年度權(quán)益分派已于 2015 年 5
月 28 日實施完畢。
公司 2015 年半年度權(quán)益分派方案為：以公司現(xiàn)有總股本 167,530,000 股為基
數(shù)，以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 15 股。2015 年半年度權(quán)益分派已于
2015 年 10 月 27 日實施完畢。
公司 2015 年年度權(quán)益分派方案為：以公司現(xiàn)有總股本 419,325,000 股為基數(shù)，
向全體股東每 10 股派 0.60 元人民幣現(xiàn)金。2015 年年度權(quán)益分派已于 2016 年 4
月 28 日實施完畢。
公司 2016 年年度權(quán)益分派方案為：以公司現(xiàn)有總股本 472,490,843 股為基數(shù)，
向全體股東每 10 股派 1.20 元人民幣現(xiàn)金。2016 年年度權(quán)益分派已于 2017 年 5
月 26 日實施完畢。
根據(jù)《公司首期限制性股票激勵計劃（草案）》，回購價格為授予價格，若限
制性股票在授予后，公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派息等影響公司股票價格進
行除權(quán)、除息處理的情況時，公司按下列約定對尚未解鎖的限制性股票的回購價
格做相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整方法如下：
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅
利、股份拆細的比率；P 為調(diào)整后的授予價格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的授予價。
公司首期限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票的授予價格為 13.30 元/
股，經(jīng)上述調(diào)整，首次授予限制性股票的回購價格由 13.30 元/股調(diào)整為 5.0728
元/股。
3、回購數(shù)量調(diào)整
根據(jù)《公司首期限制性股票激勵計劃（草案）》，若限制性股票在授予后，公
司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本等事項，公司應(yīng)當(dāng)按照調(diào)整后的數(shù)量對激勵對象獲授
的尚未解鎖的限制性股票及基于此部分獲得的其他揚杰科技股票進行回購。調(diào)整
方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本的比
率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q 為調(diào)整后的限制性
股票數(shù)量。
公司 2015 年半年度權(quán)益分派于 2015 年 10 月 27 日實施完畢，經(jīng)上述調(diào)整，
本次回購數(shù)量情況如下表：
單位：股
獲授的限制性股 獲授的限制性股 本次回購的限制
首次授予回購對象
票（調(diào)整前） 票（調(diào)整后） 性股票數(shù)量
中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員
135,000 337,500 216,250
（含控股子公司，共 5 人）
三、本次回購資金總額及來源、對公司業(yè)績的影響
公司本次擬回購注銷的首期限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票的數(shù)
量為 216,250 股，回購價格為 5.0728 元/股，公司將使用自有資金 1,096,993 元進
行回購。
本次回購注銷事項不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，不影響
公司限制性股票激勵計劃的繼續(xù)實施，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公
司管理團隊將繼續(xù)履行工作職責(zé)，全力為股東創(chuàng)造價值。
四、預(yù)計回購前后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況表
單位：股
本次變動前 本次變動增減 本次變動后
股份性質(zhì)
數(shù)量 比例 （＋，－） 數(shù)量 比例
一、限售流通股 241,852,900 51.19% -227,850 241,625,050 51.16%
首發(fā)前限售股 234,000,000 49.52% 0 234,000,000 49.55%
股權(quán)激勵限售股 7,764,700 1.64% -227,850 7,536,850 1.60%
高管限售股 88,200 0.02% 0 88,200 0.02%
二、無限售流通股 230,637,943 48.81% 0 230,637,943 48.84%
三、股份總數(shù) 472,490,843 100.00% -227,850 472,262,993 100.00%
注：本次擬回購注銷的首期限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票的數(shù)量
為 216,250 股，擬回購注銷的第二期限制性股票激勵計劃限制性股票數(shù)量為
11,600 股（具體內(nèi)容請見公司于 2017 年 11 月 4 日在巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布的《關(guān)于回
購注銷第二期限制性股票激勵計劃部分限制性股票的公告》），合計 227,850 股。
上表依據(jù)兩期限制性股票激勵計劃擬回購注銷股票數(shù)量的合計數(shù)編制。
五、監(jiān)事會意見
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權(quán)激
勵管理辦法》《公司首期限制性股票激勵計劃（草案）》及《公司首期限制性股票
激勵計劃實施考核管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會對公司本次回購注銷事項涉及
的激勵對象、數(shù)量和價格進行了審核，同意回購注銷首期限制性股票激勵計劃 5
名首次授予激勵對象持有的已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計 216,250 股，回
購價格為 5.0728 元/股。
六、獨立董事意見
3 名激勵對象因個人原因離職，1 名激勵對象因擔(dān)任公司監(jiān)事不符合股權(quán)激
勵相關(guān)規(guī)定，1 名激勵對象的 2016 年度個人績效考核綜合評分低于 3.5 分，公司
回購注銷對應(yīng)的已獲授但尚未解鎖的限制性股票，符合《上市公司股權(quán)激勵管理
辦法》《公司首期限制性股票激勵計劃（草案）》及《公司首期限制性股票激勵計
劃實施考核管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，程序合法合規(guī)，未損害公司及全體股東的權(quán)
益，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，也不會影響公司管理團
隊的勤勉盡職。因此，我們同意公司回購注銷首期限制性股票激勵計劃 5 名激勵
對象持有的已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計 216,250 股，回購價格為 5.0728
元/股。
七、法律意見書結(jié)論性意見
江蘇泰和律師事務(wù)所發(fā)表意見認為：
1、公司已就首期限制性股票激勵計劃的解鎖和回購事項履行了批準(zhǔn)和授權(quán)
程序。
2、公司本次解鎖涉及的激勵對象、解鎖數(shù)量安排均符合《首期限制性股票
激勵計劃（草案）》以及《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件的規(guī)定。
3、公司本次回購注銷的原因、回購數(shù)量和價格及程序符合《首期限制性股
票激勵計劃（草案）》以及《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。
4、公司尚需就本次回購注銷事項及時履行信息披露義務(wù)并及時辦理減少注
冊資本和股份注銷登記等手續(xù)。
八、備查文件
1、《揚州揚杰電子科技股份有限公司第三屆董事會第五次會議決議》；
2、《揚州揚杰電子科技股份有限公司第三屆監(jiān)事會第五次會議決議》；
3、《揚州揚杰電子科技股份有限公司獨立董事關(guān)于公司第三屆董事會第五次
會議相關(guān)事項的獨立意見》；
4、《江蘇泰和律師事務(wù)所關(guān)于揚州揚杰電子科技股份有限公司首期限制性股
票激勵計劃第二個解鎖期解鎖和回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項的法律意見
書》。
特此公告。
揚州揚杰電子科技股份有限公司
董 事 會
2017 年 11 月 4 日