深圳市證通電子股份有限公司
章 程
二○一八年二月
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目 錄
第一章 總則 .................................................................................................................................. 3
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍............................................................................................................... 4
第三章 股份 .................................................................................................................................. 5
第一節(jié) 股份發(fā)行................................................................................................................... 5
第二節(jié) 股份增減和回購....................................................................................................... 7
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓................................................................................................................... 8
第四章 股東和股東大會(huì)............................................................................................................. 10
第一節(jié) 股東......................................................................................................................... 10
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定............................................................................................. 13
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集..................................................................................................... 19
第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知......................................................................................... 21
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開..................................................................................................... 23
第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議......................................................................................... 27
第五章 董事會(huì) ............................................................................................................................ 34
第一節(jié) 董事......................................................................................................................... 34
第二節(jié) 獨(dú)立董事................................................................................................................. 37
第三節(jié) 董事會(huì)..................................................................................................................... 42
第六章 總裁及其他高級(jí)管理人員............................................................................................. 50
第七章 監(jiān)事會(huì) ............................................................................................................................ 52
第一節(jié) 監(jiān)事......................................................................................................................... 52
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)..................................................................................................................... 53
第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議............................................................................................................. 55
第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)................................................................................. 57
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度......................................................................................................... 57
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)................................................................................................................. 60
第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任............................................................................................. 60
第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 61
第一節(jié) 通知......................................................................................................................... 61
第二節(jié) 公告......................................................................................................................... 62
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 ..................................................................... 62
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資..................................................................................... 62
第二節(jié) 解散和清算............................................................................................................. 64
第十一章 修改章程 .................................................................................................................... 67
第十二章 附則 ............................................................................................................................ 67
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深圳市證通電子股份有限公司章程
第一章 總則
第 1 條 為維護(hù)深圳市證通電子股份有限公司(以下簡稱“公
司”)、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中
華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證
券法》(以下簡稱《證券法》)和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第2條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限
公司(以下簡稱“公司”)。
公司由深圳市證通電子有限公司依法整體變更而成立，在深圳市
工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號(hào)：
440301103106038，原深圳市證通電子有限公司的權(quán)利義務(wù)由公司依
法承繼。
第3條 公司于 2007 年 11 月 23 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）核準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通
股 22,000,000 股，于 2007 年 12 月 18 日在深圳證券交易所上市。
第4條 公司注冊(cè)名稱：深圳市證通電子股份有限公司
英文全稱：SZZT Electronics CO.,LTD.
第 5 條 公司住所：深圳市南山區(qū)南油天安工業(yè)村八座 3A
郵政編碼：518054
第6條 公司注冊(cè)資本為人民幣 515,156,948 元。
第7條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第8條 董事長為公司的法定代表人。
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第 9 條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所認(rèn)購的股份為
限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第 10 條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、
公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文
件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文
件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、
總裁和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、
董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員。
第 11 條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總裁、董
事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第 12 條 公司的經(jīng)營宗旨：依托于公司在創(chuàng)新科技和行業(yè)洞察
方面的核心競爭力，通過金融科技、IDC 及云計(jì)算、城市亮化工程三
大業(yè)務(wù)板塊的協(xié)同發(fā)展，為客戶提供可靠、高效、靈活、智能的綜合
解決方案，引領(lǐng)智慧生活，推動(dòng)社會(huì)的繁榮發(fā)展。。
第 13 條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營范圍是：計(jì)算機(jī)軟件、硬件、
外圍設(shè)備，電子產(chǎn)品，自助設(shè)備及配件，金融機(jī)具設(shè)備，通訊設(shè)備，
金融支付終端設(shè)備，辦公用品，耗材的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、租賃、維
護(hù)、運(yùn)營、營銷推廣及服務(wù)；電子計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成及技術(shù)服務(wù)；經(jīng)國
家密碼管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的商用密碼產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、維護(hù)保養(yǎng)
及相關(guān)技術(shù)咨詢和運(yùn)營維護(hù)(以上均不含限制項(xiàng)目)；LED 照明、城市
道路照明工程、風(fēng)光發(fā)電設(shè)備、太陽能應(yīng)用系統(tǒng)及相關(guān)應(yīng)用工程、汽
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車電子產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；能源管理方案的設(shè)計(jì)和實(shí)施及運(yùn)營；
節(jié)能方案咨詢；為企事業(yè)單位提供節(jié)能服務(wù)、能源監(jiān)測、能源管理、
設(shè)備維護(hù)服務(wù)及 EMC 合同能源管理服務(wù)；自有房屋租賃；進(jìn)出口業(yè)務(wù)
(具體按深貿(mào)管登證字第 2001－101 號(hào)資格證書辦)；設(shè)備租賃（設(shè)備
租賃范圍：電子產(chǎn)品，自助設(shè)備及配件，金融機(jī)具設(shè)備，通訊設(shè)備）；
機(jī)器人系統(tǒng)、智能機(jī)器人、智能機(jī)電、自動(dòng)化產(chǎn)品、物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的研
究研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、租賃及技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)相關(guān)業(yè)務(wù)；信息技
術(shù)咨詢服務(wù);商品信息咨詢服務(wù);科技信息咨詢服務(wù)；企業(yè)管理咨詢服
務(wù);因特網(wǎng)數(shù)據(jù)傳輸服務(wù)和接入服務(wù)業(yè)務(wù)；因特網(wǎng)數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)；數(shù)
據(jù)處理和存儲(chǔ)服務(wù)；數(shù)據(jù)中心運(yùn)維服務(wù)；數(shù)據(jù)庫技術(shù)服務(wù)數(shù)據(jù)處理等
信息技術(shù)和業(yè)務(wù)流程外包服務(wù)；數(shù)據(jù)中心建設(shè)規(guī)劃、運(yùn)營、服務(wù)外包；
云計(jì)算技術(shù)及相關(guān)產(chǎn)品的開發(fā)、銷售和租賃
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第 14 條 公司的股份采取股票的形式。
第 15 條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同
種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何
單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
第 16 條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。
第 17 條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司
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深圳分公司集中存管。
第 18 條 公司為根據(jù)《公司法》第九條的規(guī)定由深圳市證通電
子有限公司整體變更設(shè)立。設(shè)立時(shí)間為 2006 年 12 月 6 日。公司設(shè)立
時(shí),各發(fā)起人(即深圳市證通電子有限公司原股東)以深圳市證通電子
有限公司截至 2006 年 9 月 30 日經(jīng)鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后確認(rèn)凈資
產(chǎn)數(shù) 58,567,628.78 元全部投入到股份公司，其中 58,560,000 元按
1：1 比例折合為股本總額計(jì)為 5,856 萬股，余額 7628.78 元計(jì)入股
份公司資本公積金。各發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)分別為：
1、曾勝強(qiáng) 27259680 股
2、許忠桂 11231808 股
3、曾勝輝 11056128 股
4、謝立明 1821216 股
5、許忠孝 1545984 股
6、謝明輝 1159488 股
7、陳建均 1013088 股
8、謝福文 767136 股
9、卞海波 691008 股
10、黃洪 550464 股
11、曾放云 527040 股
12、金澤森 445056 股
13、曾忠陽 245952 股
14、曾國強(qiáng) 58560 股
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15、劉建 58560 股
16、張忠 11712 股
17、宋志華 58560 股
18、潘繼承 58560 股
第 19 條 公司股份總數(shù)為 515,156,948 股，公司股本結(jié)構(gòu)為：
普通股 515,156,948 股。
第 20 條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不得以贈(zèng)
與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購買或者擬購買公司股份的
人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第 21 條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，
經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
(一)公開發(fā)行股份；
(二)非公開發(fā)行股份；
(三)向現(xiàn)有股東派送紅股；
(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本；
(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。
第 22 條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按
照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第 23 條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：
(一)減少公司注冊(cè)資本；
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(二)與持有本公司股票的其他公司合并；
(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；
(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求
公司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。
第 24 條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
(一)證券交易所集中競價(jià)交易方式；
(二)要約方式；
(三)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。
第 25 條 公司因本章程第 23 條第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購
本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第 23 條規(guī)定收購本
公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；
屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第 23 條第(三)項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本
公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤
中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第 26 條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
股票被終止上市后，公司股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。
公司章程不得修改前款規(guī)定。
第 27 條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第 28 條 發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不
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得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易
所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司
的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有
本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持
有的本公司股份。
公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二月內(nèi)
通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股
票總數(shù)的比例不得超過 50%。
第 29 條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有公司股份百分
之五以上的股東，將其所持有的本公司股票在買入后六個(gè)月以內(nèi)賣
出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本
公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余
股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個(gè)月時(shí)間限制。
公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在三十
日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的
利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會(huì)不按照本條第一款規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法
承擔(dān)連帶責(zé)任。
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第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股東
第 30 條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股
東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的
種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，
承擔(dān)同種義務(wù)。
第 31 條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要
確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記
日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第 32 條 公司股東享有下列權(quán)利：
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東
大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
(三)對(duì)公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
(四)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所
持有的股份；
(五)查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、
董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
(六)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余
財(cái)產(chǎn)的分配；
(七)對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求
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公司收購其股份；
(八)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第 33 條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)
當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，
公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第 34 條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)
的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無效。
股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法
規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之
日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。
第 35 條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政
法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或
合并持有公司 1%以上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提
起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)
定，給公司造成損失的，股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴
訟。
監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，
或者自收到請(qǐng)求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即
提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有
權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的
股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
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第 36 條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程
的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第 37 條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
(一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
(二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；
(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
(四)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用
公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依
法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)
重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
(五)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第 38 條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股
份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。
第 39 條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系
損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有
誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利
用利潤分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害
公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和
社會(huì)公眾股股東的利益。
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董事會(huì)發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)行為時(shí)，有權(quán)立即申請(qǐng)司法凍
結(jié)股東股權(quán)。凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定
第 40 條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、
監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(十)修改本章程；
(十一)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
(十二)審議批準(zhǔn)本章程第 41 條規(guī)定的交易事項(xiàng)；
(十三)審議批準(zhǔn)本章程第 43、44 條規(guī)定的擔(dān)保及關(guān)聯(lián)事項(xiàng)；
(十四)審議批準(zhǔn)公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近
一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)；
(十五)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
(十六)審議批準(zhǔn)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
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(十七)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東
大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)
和個(gè)人代為行使。
第 41 條 公司發(fā)生的交易(提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易
除外)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的,應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議:
(一)交易涉及的資產(chǎn)總額(同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的，以高者
為準(zhǔn))占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%以上；
(二)交易的成交金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以上,
且絕對(duì)金額超過 5000 萬元；
(三)交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的
50%以上,且絕對(duì)金額超過 500 萬元；
(四)交易標(biāo)的在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司
最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入的 50%以上,且絕對(duì)金額超過
5000 萬元；
(五)交易標(biāo)的在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一
個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 50%以上,且絕對(duì)金額超過 500 萬元。
上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值,取絕對(duì)值計(jì)算。
第 42 條 上條所稱“交易”包括下列事項(xiàng)：
(一) 購買或者出售資產(chǎn)；
(二) 對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；
(三) 提供財(cái)務(wù)資助；
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(四) 租入或者租出資產(chǎn)；
(五) 簽訂管理方面的合同(含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等)；
(六) 贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；
(七) 債權(quán)、債務(wù)重組；
(八) 簽訂許可使用協(xié)議；
(九) 轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目。
上述購買或者出售資產(chǎn)，不包括購買原材料、燃料和動(dòng)力，以及
出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)購買或者出售行為，但資產(chǎn)
置換中涉及到的此類資產(chǎn)購買或者出售行為，仍包括在內(nèi)。
公司與同一交易方同時(shí)發(fā)生上述第(二)以外各項(xiàng)中方向相反的
兩個(gè)相關(guān)交易時(shí),應(yīng)當(dāng)按照其中單個(gè)方向的交易涉及指標(biāo)中較高者計(jì)
算披露標(biāo)準(zhǔn)。
交易達(dá)到上條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的,若交易標(biāo)的為非現(xiàn)金資產(chǎn),公司應(yīng)當(dāng)
聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行評(píng)估,
評(píng)估基準(zhǔn)日距協(xié)議簽署日不得超過一年。
公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易,應(yīng)當(dāng)按
照累計(jì)計(jì)算的原則適用上條的規(guī)定。
第 43 條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過：
(一)單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；
(二)本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，超過公司最近
一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保；
(三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
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(四)按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過公司最近
一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的擔(dān)保。
(五)連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的
50%且絕對(duì)金額超過 5,000 萬元；
(六)對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案
時(shí)，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)
表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。前款第
(四)項(xiàng)擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通
過。
公司與其合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者控股子公司
之間發(fā)生的擔(dān)保事項(xiàng)，除中國證監(jiān)會(huì)和本章程另有規(guī)定外，免于按照
本條規(guī)定履行相應(yīng)程序。
第 44 條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易(公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資
產(chǎn)除外)金額在 3000 萬元以上,且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)
值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)比照本章程第 42 條的規(guī)定，聘請(qǐng)具有執(zhí)
行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)
估，并將該交易提交股東大會(huì)審議。公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論
數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后及時(shí)披露，并提交股東大會(huì)審
議。
公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易應(yīng)當(dāng)訂立書面協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總
交易金額提交股東大會(huì)或者董事會(huì)審議，協(xié)議沒有具體總交易金額
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的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。
與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計(jì)
或者評(píng)估。
第 45 條 本章程所稱的“關(guān)聯(lián)交易”，是指公司或者其控股子公
司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng),包括以下交
易:
(一)本章程第 42 條規(guī)定的交易事項(xiàng)；
(二)提供擔(dān)保(反擔(dān)保除外)；
(三)購買原材料、燃料、動(dòng)力；
(四)銷售產(chǎn)品、商品；
(五)提供或者接受勞務(wù)；
(六)委托或者受托銷售；
(七)與關(guān)聯(lián)人共同投資；
(八)其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。
公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。
具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人:
(一)直接或者間接控制公司的法人；
(二)由上述第(一)項(xiàng)法人直接或者間接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人；
(三)由公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然
人擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的除公司及其控股子公司以外的法人；
(四)持有公司 5%以上股份的法人；
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(五)公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)
系，可能導(dǎo)致公司利益對(duì)其傾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人:
(一)直接或間接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；
(三)直接或間接控制公司的法人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；
(四)第(一)項(xiàng)和第(二)項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括
配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五)公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)
系，可能導(dǎo)致公司利益對(duì)其傾斜的自然人。
第 46 條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股
東大會(huì)每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的六個(gè)月之內(nèi)舉
行。
第 47 條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)
月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：
(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的
2/3 時(shí)；
(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的三分之一時(shí)；
(三)單獨(dú)或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書面請(qǐng)求
時(shí)；
(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
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(五)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；
(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第 48 條 本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司住所地或董事會(huì)
在會(huì)議通知中上列明的其他明確地點(diǎn)。
股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場，以現(xiàn)場會(huì)議形式召開，并應(yīng)當(dāng)按照法律、
行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)或本章程的規(guī)定，采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)
絡(luò)和其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過上述方式參加
股東大會(huì)的，視為出席。
第 49 條 本公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問題出具法
律意見：
(一)股東大會(huì)的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章
程；
(二)出席會(huì)議的人員資格、召集人資格是否合法有效；
(三)會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
(四)應(yīng)本公司要求對(duì)其他問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集
第 50 條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)
立董事要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法
規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨
時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日
內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將
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說明理由并公告。
第 51 條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)
以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程
的規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)
的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日
內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)
的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未
作出反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職
責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。
第 52 條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董
事會(huì)請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事
會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)
提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5
日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相
關(guān)股東的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未
作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事
會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。
監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開
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股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集
和主持股東大會(huì)，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股
份的股東可以自行召集和主持。
第 53 條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知
董事會(huì)，同時(shí)向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會(huì)決議做出前，召集股東持股比例不得低于 10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司
所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第 54 條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董
事會(huì)秘書將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。
第 55 條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)
用由本公司承擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知
第 56 條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題
和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第 57 條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合
并持有公司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召
開 10 日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案
后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知后，不得修改
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股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第 56 條規(guī)定的提案，股
東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。
第 58 條 召集人將在年度股東大會(huì)召開 20 日前以公告方式通知
各股東，臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開 15 日以公告方式通知各股東。
第 59 條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
(二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；
(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以
書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股
東；
(四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；
(五)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。
股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部
具體內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會(huì)通
知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由。
股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載
明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式
投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場股東大會(huì)召開前一日下午 3:00，并
不得遲于現(xiàn)場股東大會(huì)召開當(dāng)日上午 9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)
場股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。
股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不少于 2 個(gè)工作日且不
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多于 7 個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。
第 60 條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通
知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
(二)與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)
關(guān)系；
(三)披露持有本公司股份數(shù)量；
(四)是否受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所
懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)
當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。
股東大會(huì)選舉二名以上董事或監(jiān)事時(shí)應(yīng)實(shí)行累積投票制度，以累
積投票方式選舉董事的，獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事的表決應(yīng)當(dāng)分別進(jìn)
行。
第 61 條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延
期或取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取
消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 2 個(gè)工作日公告并說明原
因。延期召開股東大會(huì)的，公司應(yīng)當(dāng)在通知中告知延期后的召開時(shí)間。
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開
第 62 條 本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股
東大會(huì)的正常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)
益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
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第 63 條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)
出席股東大會(huì)，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表
決。
第 64 條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他
能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席
會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)
議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定
代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人
身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
第 65 條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)
載明下列內(nèi)容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表決權(quán)；
(三)分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄
權(quán)票的指示；
(四)委托書簽發(fā)日期和有效期限；
(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單
位印章。
第 66 條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人
是否可以按自己的意思表決。
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第 67 條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)
簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者
其他授權(quán)文件、投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的
通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決
議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會(huì)。
第 68 條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登
記冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所地址、
持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事
項(xiàng)。
第 69 條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提
供的股東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名
(或名稱)及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場出席會(huì)
議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)
當(dāng)終止。
第 70 條 股東大會(huì)召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘
書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，總裁和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。
第 71 條 股東大會(huì)由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履
行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不
能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主
持。
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股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無法繼續(xù)
進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)
可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。
第 72 條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召
開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)
果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及
股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事
規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第 73 條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一
年的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第 74 條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)
詢和建議作出解釋和說明。
第 75 條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和
代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理
人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。
第 76 條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記
錄記載以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
(二)會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總裁和其他
高級(jí)管理人員姓名；
(三)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及
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占公司股份總數(shù)的比例；
(四)對(duì)每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
(五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
(六)律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
(七)本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
第 77 條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出
席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)
當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊(cè)及代理
出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存
期限為 10 年。
第 78 條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決
議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)
采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及
時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及深圳證
券交易所報(bào)告。
第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議
第 79 條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東
代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。
股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東
代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第 80 條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：
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(一)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
(二)董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(三)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
(四)公司年度預(yù)算方案、決算方案；
(五)公司年度報(bào)告；
(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過
以外的其他事項(xiàng)。
第 81 條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：
(一)公司增加或者減少注冊(cè)資本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最
近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的；
(五)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
(六)公司調(diào)整或變更利潤分配政策；
(七)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議
認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。
第 82 條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份
數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者
表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股
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東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。
董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票
權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。
禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投
票權(quán)提出最低持股比例限制。
第 83 條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，與該關(guān)聯(lián)交易事
項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東可以出席股東大會(huì)，但應(yīng)主動(dòng)向股東大會(huì)申明此
種關(guān)聯(lián)關(guān)系。關(guān)聯(lián)股東可以依照大會(huì)程序向到會(huì)股東闡明其觀點(diǎn)，但
在投票表決時(shí)應(yīng)回避而不參與表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不
計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議中應(yīng)當(dāng)充分說明非關(guān)聯(lián)股東的表決
情況。
第 84 條 前條所稱關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之
一的股東：
(一)為交易對(duì)方；
(二)為交易對(duì)方的直接或者間接控制人；
(三)被交易對(duì)方直接或者間接控制；
(四)與交易對(duì)方受同一法人或者自然人直接或間接控制；
(五)因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；
(六)中國證監(jiān)會(huì)或者深圳證券交易所認(rèn)定的可能造成公司利益
對(duì)其傾斜的其他情形的股東。
第 85 條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過各
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種方式和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，
為股東參加股東大會(huì)提供便利。
第 86 條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別
決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總裁和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立
將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第 87 條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表
決。
第 88 條 選舉董事、監(jiān)事時(shí)，經(jīng)股東大會(huì)普通決議決定后，選
舉可采用累積投票制，該制度的實(shí)施細(xì)則為：
股東大會(huì)在選舉兩名及兩名以上的董事、監(jiān)事時(shí)，公司股東所持
有的每一股份擁有與應(yīng)選董事、監(jiān)事總?cè)藬?shù)相等的表決權(quán)，股東擁有
的表決權(quán)可以集中使用。
股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)各候選董事的得票數(shù)多少及應(yīng)選董事的人數(shù)
選舉產(chǎn)生董事。在候選董事人數(shù)與應(yīng)選董事人數(shù)相等時(shí)，候選董事須
獲得出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)股份總數(shù)的
三分之二以上票數(shù)方可當(dāng)選。在候選董事人數(shù)多于應(yīng)選董事人數(shù)時(shí)，
則以所得票數(shù)多者當(dāng)選為董事，但當(dāng)選的董事所得票數(shù)均不得低于出
席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)股份總數(shù)的三分之
二。
股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)各候選監(jiān)事的得票數(shù)多少及應(yīng)選監(jiān)事的人數(shù)
選舉產(chǎn)生監(jiān)事。在候選監(jiān)事人數(shù)與應(yīng)選監(jiān)事人數(shù)相等時(shí)，候選監(jiān)事須
獲得出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)股份總數(shù)的
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二分之一以上票數(shù)方可當(dāng)選。在候選監(jiān)事人數(shù)多于應(yīng)選監(jiān)事人數(shù)時(shí)，
則以所得票數(shù)多者當(dāng)選為監(jiān)事，但當(dāng)選的監(jiān)事所得票數(shù)均不得低于出
席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)股份總數(shù)的二分之
一。
第 89 條 除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表
決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。
除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東
大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。
第 90 條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不得對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，
有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表
決。
第 91 條 同一表決權(quán)只能選擇公司提供的表決方式中的一種。
同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第 92 條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。
第 93 條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表
參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人
不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表
共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)
議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)
的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
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第 94 條 股東大會(huì)現(xiàn)場結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)
議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布
提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場及其他表決方式中所涉及
的公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決
情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第 95 條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以
下意見之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。
未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票
人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
第 96 條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，
可以對(duì)所投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的
股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表
決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。
第 97 條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議
的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股
份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的
詳細(xì)內(nèi)容。
第 98 條 提案未獲通過，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)
決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。
第 99 條 股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、
監(jiān)事在股東大會(huì)做出通過選舉的決議的當(dāng)日就任。
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第 100 條 股東大會(huì)通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提
案的，公司將在股東大會(huì)結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。
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第五章 董事會(huì)
第一節(jié) 董事
第 101 條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公
司的董事：
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；
(二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場
經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治
權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年；
(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對(duì)該公
司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日
起未逾 3 年；
(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定
代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起
未逾 3 年；
(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
(六)被中國證監(jiān)會(huì)處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
(七)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。
董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第 102 條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，每屆任期三年。董事任
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期屆滿，可連選連任。
董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無故解除其職務(wù)。
董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董
事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照
法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
第 103 條 董事可以由總裁或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任
總裁或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)
的 1/2。
第 104 條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有
下列忠實(shí)義務(wù)：
(一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的
財(cái)產(chǎn)；
(二)不得挪用公司資金；
(三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義
開立賬戶存儲(chǔ)；
(四)不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公
司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
(五)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立
合同或者進(jìn)行交易；
(六)未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取
本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)
務(wù)；
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(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
(十)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損
失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第 105 條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有
下列勤勉義務(wù)：
(一)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的
商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商
業(yè)活動(dòng)不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
(二)應(yīng)公平對(duì)待所有股東；
(三)及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
(四)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的
信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；
(五)應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或
者監(jiān)事行使職權(quán)；
(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第 106 條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席
董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。
第 107 條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向
董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。
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如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出
的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章
程規(guī)定，履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。
第 108 條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移
交手續(xù)，其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解
除，在離任后的六個(gè)月內(nèi)仍然有效。
第 109 條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不
得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，
在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，
該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。
第 110 條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章
或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 獨(dú)立董事
第 111 條 公司設(shè)立獨(dú)立董事。獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董
事外其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立
客觀判斷的關(guān)系的董事。
第 112 條 公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其
中至少有一名資深會(huì)計(jì)專業(yè)人士(會(huì)計(jì)專業(yè)人士是指具有注冊(cè)會(huì)計(jì)師
資格或具有會(huì)計(jì)、審計(jì)或財(cái)務(wù)管理專業(yè)的高級(jí)職稱、副教授或以上職
稱、博士學(xué)位的人士)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，
尤其要關(guān)注少數(shù)股東的合法權(quán)益不受損害。
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獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或
者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影
響。
第 113 條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行
股份 1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決
定。
第 114 條 公司重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)由
二分之一以上獨(dú)立董事同意后，方可提交董事會(huì)討論。獨(dú)立董事向董
事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)、提議召開董事會(huì)會(huì)議、獨(dú)立聘請(qǐng)外部審
計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意。
本條所稱重大關(guān)聯(lián)交易是指公司擬與關(guān)聯(lián)自然人達(dá)成的總額高
于 30 萬元、與關(guān)聯(lián)法人達(dá)成的總額高于 300 萬元或高于公司最近一
期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 0.5%的關(guān)聯(lián)交易。
第 115 條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，了解公司的生產(chǎn)
經(jīng)營和運(yùn)作情況，主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨(dú)
立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會(huì)提交全體獨(dú)立董事年度報(bào)告書，對(duì)其
履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。
第 116 條 公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事工作制度，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)積
極配合獨(dú)立董事履行職責(zé)。公司應(yīng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等
的知情權(quán)，及時(shí)向獨(dú)立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報(bào)公司運(yùn)營
情況，必要時(shí)可組織獨(dú)立董事實(shí)地考察。
第 117 條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事相同，任期屆滿，
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可連選連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。獨(dú)立董事任期屆滿前，無
正當(dāng)理由不得被免職。
第 118 條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職
應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要
引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。
獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會(huì)成員低于法定或公司
章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按
照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，履行職務(wù)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月
內(nèi)召開股東大會(huì)改選獨(dú)立董事，逾期不召開股東大會(huì)的，獨(dú)立董事可
以不再履行職務(wù)。
第 119 條 公司獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任：
(一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社
會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟
姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1%以上或者是上市公司
前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
(三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者
在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
(四）在公司控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員及
其直系親屬；
(五）為公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自附屬企業(yè)提
供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括但不限于提供 服務(wù)的中介
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機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級(jí)復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙
人及主要負(fù)責(zé)人；
(六）在與公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企
業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來的單位任職的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來單位的
控股股東單位任職的人員；
(七）最近十二個(gè)月內(nèi)曾經(jīng)具有前六項(xiàng)所列情形之一的人員；
(八）最近十二個(gè)月內(nèi)，獨(dú)立董事候選人、其任職及曾任職的單
位存在其他影響其獨(dú)立性情形的人員；
（九）根據(jù)中國證監(jiān)局或深圳證券交易所認(rèn)定相關(guān)法規(guī)規(guī)定有不
良記錄情形的獨(dú)立董事候選人或獨(dú)立董事：
(十）中國證監(jiān)局或深圳證券交易所認(rèn)定不具有獨(dú)立性的其他人
員。
公司可制定獨(dú)立董事制度，以確保獨(dú)立董事正確履行職責(zé)，維護(hù)
公司整體利益，保障全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益不受損害。
第 120 條 獨(dú)立董事除遵守《公司法》和本章程其他規(guī)定董事的
義務(wù)外，還保證：
(一)按照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)
公司整體利益，尤其關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害；
(二)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他
與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響；
(三)最多在 5 家公司兼任獨(dú)立董事（含本次擬任職上市公司、深
滬證券交易所上市公司、境外證券交易所上市公司），并確保有足夠
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的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。
第 121 條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。
(一)獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意
見：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高級(jí)管理人員；
3、公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；
4、公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交
易，及與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬元以上，且占公司最近一
期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易；
5、獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；
6、公司調(diào)整利潤分配政策；
7、公司年度或中期利潤分配方案；
8、公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
(二)獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保
留意見及其理由；反對(duì)意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。
第 122 條 為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董
事提供必要的條件：
(一)公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須
經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同
時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)
2 名或 2 名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書
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面向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予
以采納。
公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存
5 年。
(二)公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事
會(huì)秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料
等。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)存檔備案。
(三)獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒
絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。
(四)獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)
用由公司承擔(dān)。
(五)公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事
會(huì)制訂預(yù)案，股東大會(huì)審議通過，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。
除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從該公司及其主要股東或有利害關(guān)
系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
(六)公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董
事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。
第三節(jié) 董事會(huì)
第 123 條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
第 124 條 董事會(huì)由七名董事組成，其中獨(dú)立董事三名。董事會(huì)
設(shè)董事長一人。
第 125 條 董事會(huì)可以根據(jù)股東大會(huì)的有關(guān)決議設(shè)立戰(zhàn)略委員
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會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)。
第 126 條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
(一)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
(二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上
市方案；
(七)制訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散
及變更公司形式的方案；
(八)決定的本章程第 129 條規(guī)定的公司對(duì)外投資、收購出售資
產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、風(fēng)險(xiǎn)投資等事
項(xiàng)；
(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
(十)聘任或者解聘公司總裁、董事會(huì)秘書；根據(jù)總裁的提名，聘
任或者解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬
事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
(十一)制訂公司的基本管理制度；
(十二)制訂本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事項(xiàng)；
(十四)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
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(十五)聽取公司總裁的工作匯報(bào)并檢查總裁的工作；
(十六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定，以及股東大會(huì)
授予的其他職權(quán)。
董事會(huì)行使上述職權(quán)的方式是通過召開董事會(huì)會(huì)議審議決定，形
成董事會(huì)決議后方可實(shí)施。超過股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交
股東大會(huì)審議。
第 127 條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具
的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會(huì)作出說明。
第 128 條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東
大會(huì)決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。
董事會(huì)議事規(guī)則應(yīng)規(guī)定董事會(huì)的召開和表決程序，并作為本章程
的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第 129 條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、
對(duì)外擔(dān)保、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策
程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股
東大會(huì)批準(zhǔn)。
(一)公司對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）同一項(xiàng)目所涉
單次或 12 個(gè)月內(nèi)金額累計(jì)多于 5,000 萬元，需提交董事會(huì)審議批準(zhǔn)。
投資事項(xiàng)達(dá)到本章程第 42 條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，需在董事會(huì)審議通過后，
提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
(二)公司對(duì)外擔(dān)保，需提交董事會(huì)審議批準(zhǔn)。擔(dān)保事項(xiàng)達(dá)到本章
程第 43 條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的(關(guān)聯(lián)交易除外)，需在董事會(huì)審議通過后，提
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交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
對(duì)于董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的擔(dān)保事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)
通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同意；
(三)公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)
交易(擔(dān)保除外)，及與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬元以上，且
占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易(擔(dān)保除
外)，應(yīng)在獨(dú)立董事認(rèn)可后提交董事會(huì)審議批準(zhǔn)。關(guān)聯(lián)交易達(dá)到本章
程第 44 條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)的，需在董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議
批準(zhǔn)。
（四）公司風(fēng)險(xiǎn)投資（證券投資、房地產(chǎn)投資、信托產(chǎn)品投資以
及深交所認(rèn)定的其他投資行為），需提交董事會(huì)審議批準(zhǔn)。風(fēng)險(xiǎn)投資
金額在人民幣 5,000 萬元以上的除證券投資以外的風(fēng)險(xiǎn)投資，還應(yīng)當(dāng)
提交股東大會(huì)審議。上述金額以各類風(fēng)險(xiǎn)投資的發(fā)生額總和作為計(jì)算
標(biāo)準(zhǔn)，并按連續(xù)十二個(gè)月累計(jì)發(fā)生額計(jì)算。公司參與投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)投
資基金、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、小額貸款公司、商業(yè)銀行、擔(dān)保公司、期貨
公司、基金管理公司和信托公司的，投資金額在人民幣 1 億元以上且
占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 5%以上的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通
過后提交股東大會(huì)審議
(五)其它未達(dá)到本章程第 41 條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的交易事項(xiàng)由董事會(huì)審
議批準(zhǔn)。
第 130 條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)
系的,不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。
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該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議
所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事
人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。
前款所稱有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
(一)為交易對(duì)方；
(二)為交易對(duì)方的直接或者間接控制人；
(三)在交易對(duì)方或者能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位
任職；
(四)為交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成
員；
(五)為交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級(jí)管
理人員的關(guān)系密切的家庭成員；
(六)公司基于其他理由認(rèn)定的，其獨(dú)立商業(yè)判斷可能受到影響的
董事。
第 131 條 董事會(huì)設(shè)董事長 1 人。董事長由董事會(huì)以全體董事的
過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第 132 條 董事長行使下列職權(quán)：
(一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
(二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
（三）董事會(huì)授予董事長下列長期授權(quán)：
1、對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）、購買或出售資產(chǎn)、租
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入租出資產(chǎn)、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）、贈(zèng)
與或者受贈(zèng)資產(chǎn)、債權(quán)或債務(wù)重組、簽訂許可協(xié)議等交易、轉(zhuǎn)讓或者
受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目（公司受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、提供擔(dān)保及關(guān)聯(lián)交易除
外）：同一項(xiàng)目所涉單次或 12 個(gè)月內(nèi)金額累計(jì) 5,000 萬元以下；
2、資產(chǎn)抵押的權(quán)限（對(duì)外擔(dān)保除外）：在最近一期公告的財(cái)務(wù)報(bào)
表母公司資產(chǎn)負(fù)債率低于 60%的前提下，同一項(xiàng)目所涉金額單次或 12
個(gè)月內(nèi)累計(jì)在公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額的 2%以下；
3、借款權(quán)限：在最近一期公告的財(cái)務(wù)報(bào)表母公司資產(chǎn)負(fù)債率低
于 60%的前提下，流動(dòng)資金借款所涉金額單次不超過公司最近一期經(jīng)
審計(jì)凈資產(chǎn)值的 15%。
4、批準(zhǔn)實(shí)施未達(dá)到提交董事會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)的公司與關(guān)聯(lián)自然人、
關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。如董事長涉及利害關(guān)系需要回避的，該等
關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)仍提交董事會(huì)審議批準(zhǔn)。
5、董事長行使本章程 126 條第(八)款規(guī)定交易以外的成交金額
占公司最近一期公司經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 2%以內(nèi)的交易事項(xiàng)(對(duì)外擔(dān)保除
外)；
(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使
特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這種裁決和處置必須符合公司的利益并在事
后及時(shí)向股東大會(huì)報(bào)告；
(五)公司章程、股東大會(huì)及董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第 133 條 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上
董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
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第 134 條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長召集，于會(huì)
議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第 135 條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)
事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10
日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。
第 136 條 董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議的通知方式為：召開二日前以專
人送達(dá)、傳真、郵件或其它書面方式通知全體董事及監(jiān)事。
會(huì)議通知以專人送出的/或以郵件送出的/或以傳真送出的，送達(dá)
日期由本章程第九章作出專門規(guī)定。
董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議日期和地點(diǎn)；
(二)會(huì)議期限；
(三)事由及議題；
(四)發(fā)出通知的日期。
第 137 條 董事會(huì)會(huì)議議案應(yīng)隨會(huì)議通知同時(shí)送達(dá)董事及相關(guān)
與會(huì)人員。
第 138 條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事
會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會(huì)審議利潤分配政策、利潤分配方案相關(guān)議案時(shí)，必須經(jīng)董
事會(huì)全體董事過半數(shù)以上表決通過，并經(jīng)全體獨(dú)立董事二分之一以上
表決通過。董事會(huì)對(duì)公司對(duì)外提供擔(dān)保事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)全體董
事三分之二以上并經(jīng)全體獨(dú)立董事三分之二以上審議同意通過。
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董事會(huì)對(duì)公司的證券投資事項(xiàng)決出決議，必須經(jīng)董事會(huì)三分之二
以上并經(jīng)獨(dú)立董事三分之二以上審議通過后提交股東大會(huì)審議通過
同意。
第 139 條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
第 140 條 董事會(huì)決議表決方式為：填寫表決票等書面投票方式
或舉手表決。
董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用通訊
表決方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。
第 141 條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由董事本人出席；董事因故不能出
席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓
名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為
出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事
會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第 142 條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出
席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案
保存，保存期限為 10 年。
第 143 條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)
姓名；
(三)會(huì)議議程；
(四)董事發(fā)言要點(diǎn)；
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(五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反
對(duì)或棄權(quán)的票數(shù))。
第 144 條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)記錄和決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的
決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受
損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表
明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第六章 總裁及其他高級(jí)管理人員
第 145 條 公司設(shè)總裁一名，由董事會(huì)聘任或解聘?？偛脤?duì)董事
會(huì)負(fù)責(zé)并匯報(bào)工作。
公司根據(jù)實(shí)際情況設(shè)立副總裁，由董事會(huì)聘任或解聘。
公司總裁、副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書、總工程師為公司
高級(jí)管理人員。
第 146 條 本章程第 101 條規(guī)定關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)
適用于高級(jí)管理人員。
本章程第 104 條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第 105 條(四)～(六)關(guān)于
勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。
第 147 條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其
他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。
第 148 條 總裁任期三年，總裁連聘可以連任。
第 149 條 總裁對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向
董事會(huì)報(bào)告工作；
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(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
(四)擬訂公司的基本管理制度；
(五)制訂公司的具體規(guī)章；
(六)提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的
管理人員；
(八)本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第 150 條 總裁列席董事會(huì)會(huì)議。
第 151 條 總裁應(yīng)制訂總裁工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
第 152 條 總裁工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
(一)總裁會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；
(二)總裁、副總裁及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分
工；
(三)公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、
監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；
(四)董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
第 153 條 總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總裁辭職的
具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第 154 條 公司副總裁任期三年，連聘可以連任。副總裁對(duì)總裁
負(fù)責(zé)，協(xié)助總裁開展工作。
第 155 條 公司設(shè)董事會(huì)秘書,負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議
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的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)
定。
第 156 條 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七章 監(jiān)事會(huì)
第一節(jié) 監(jiān)事
第 157 條 本章程第 101 條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用
于監(jiān)事。
董事、總裁和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第 158 條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有
忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不
得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第 159 條 監(jiān)事每屆任期三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第 160 條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)
致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)
當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第 161 條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第 162 條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出
質(zhì)詢或者建議。
第 163 條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造
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成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第 164 條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章
或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)
第 165 條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成，其中一人為
職工監(jiān)事。
監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名。監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)
生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或
者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事
會(huì)會(huì)議。
第 166 條 監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)
民主選舉產(chǎn)生。
第 167 條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
(一)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審
核意見；
(二)檢查公司的財(cái)務(wù)；
(三)對(duì)董事、總裁和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行
監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高
級(jí)管理人員提出罷免的建議；
(四)當(dāng)董事、總裁和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益
時(shí)，要求其予以糾正；
(五)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的
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召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；
(六)向股東大會(huì)提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理
人員提起訴訟；
(八)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)
會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
(九)相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程及股東大會(huì)授予的
其他職權(quán)。
第 168 條 監(jiān)事會(huì)每 6 個(gè)月至少召開一次定期會(huì)議。定期會(huì)議通
知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十日前書面送達(dá)全體監(jiān)事。
監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在
召開二日前以專人送達(dá)、傳真、郵件或其它書面方式通知全體監(jiān)事。
情況緊急需要召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議時(shí)，會(huì)議通知可以不受上述時(shí)間和方式
限制，但需要在會(huì)議召開前征得全體監(jiān)事的一致同意或確認(rèn)，召集人
應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出相應(yīng)說明，并載入監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄。
第 169 條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的日期、地
點(diǎn)和會(huì)議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。
第 170 條 監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的議事方式
和表決程序，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則
作為本章程的附件，由監(jiān)事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第 171 條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事因故不能出席
的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席和表決。
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委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)，權(quán)限和有效期限，并
由委托人簽名和蓋章。
代為出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。
第 172 條 監(jiān)事未出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為
放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議
第 173 條 監(jiān)事會(huì)的議事方式為：每次會(huì)議須過半數(shù)監(jiān)事參加方
能有效，監(jiān)事會(huì)決議通過須過半數(shù)以上監(jiān)事同意。
第 174 條 監(jiān)事會(huì)的表決方式為：出席監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事進(jìn)行記名的
書面或舉手表決，每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)。
第 175 條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)嚴(yán)格按規(guī)定程序進(jìn)行。監(jiān)事會(huì)可以要求
公司董事、總裁及其他高級(jí)管理人員、內(nèi)部及外部審計(jì)人員出席監(jiān)事
會(huì)會(huì)議，回答所關(guān)注的問題。
第 176 條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)
議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記
載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案至少保存 10 年。
第 177 條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議召開的時(shí)期、地點(diǎn)和召集人姓名；
(二)出席監(jiān)事的姓名；
(三)會(huì)議議程；
(四)監(jiān)事發(fā)言要點(diǎn)；
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(五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果。
第 178 條 監(jiān)事應(yīng)對(duì)監(jiān)事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任。監(jiān)事會(huì)決議違反法
律、行政法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的監(jiān)事對(duì)
公司付賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記載于會(huì)議記錄
的，該監(jiān)事可以免除責(zé)任。
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第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第 179 條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制
定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
第 180 條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起 4 個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)
會(huì)和證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前 6 個(gè)月結(jié)
束之日起 2 個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前 3 個(gè)月和前 9 個(gè)月結(jié)束之日起的 1 個(gè)月內(nèi)向
中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及國務(wù)院財(cái)政部門的
規(guī)定進(jìn)行編制。
股份有限公司的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的
二十日前置備于本公司，供股東查閱。
第 181 條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不另立會(huì)計(jì)賬簿。公司的
資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。
第 182 條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的 10%列入
公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的 50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定
提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
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公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以
從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股
份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前
向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第 183 條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)
營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧
損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公
司注冊(cè)資本的 25%。
第 184 條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤分配方案作出決議后，公司董事
會(huì)須在股東大會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。
第185條 公司應(yīng)當(dāng)重視對(duì)投資者特別是中小投資者的合理投資
回報(bào)，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司可以采用現(xiàn)金、股
票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配股利。
在符合現(xiàn)金分紅的條件下，公司應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的方式進(jìn)
行利潤分配；具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤分配；
采用股票股利進(jìn)行利潤分配的，應(yīng)當(dāng)具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)的
攤薄等真實(shí)合理因素；在滿足現(xiàn)金股利分配的條件下，若公司營業(yè)收
入和凈利潤增長快速，且董事會(huì)認(rèn)為公司股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的
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前提下，可以在提出現(xiàn)金股利分配預(yù)案之外，提出并實(shí)施股票股利分
配預(yù)案。
公司原則上每年度進(jìn)行一次分紅，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利
潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤的百分之十，且每連續(xù)三年以現(xiàn)金
方式累計(jì)分配的利潤不少于這三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之
三十。
公司實(shí)施現(xiàn)金分紅時(shí)應(yīng)同時(shí)滿足以下條件：
（1）公司該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公
積金后所余的稅后利潤）為正值；
（2）審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的
審計(jì)報(bào)告；
（3）公司無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資
金項(xiàng)目除外）。
重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外
投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計(jì)支出達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)
凈資產(chǎn)的10%。
公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅
公司每年利潤分配預(yù)案由公司董事會(huì)結(jié)合公司章程的規(guī)定、盈利
情況、資金供給和需求情況提出擬訂方案。董事會(huì)審議現(xiàn)金分紅具體
方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、
調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜。獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)利潤分配預(yù)案發(fā)
表明確的獨(dú)立意見。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提
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案，并直接提交董事會(huì)審議。分紅預(yù)案經(jīng)董事會(huì)審議通過，方可提交
股東大會(huì)審議。監(jiān)事會(huì)對(duì)提請(qǐng)股東大會(huì)審議的利潤分配預(yù)案進(jìn)行審核
并出具書面意見。
股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主
動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡(luò)投
票表決、邀請(qǐng)中小股東參會(huì)等），充分聽取中小股東的意見和訴求，
并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。分紅預(yù)案應(yīng)由出席股東大會(huì)的股東
或股東代理人以所持2/3以上的表決權(quán)通過。
公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，確需調(diào)整
利潤分配政策的，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會(huì)和證券
交易所的有關(guān)規(guī)定。
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)
第 186 條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對(duì)公司
財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。
第 187 條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)
批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
第 188 條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事
務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，
聘期一年，可以續(xù)聘。
第 189 條 公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不
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得在股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
第 190 條 公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)
計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、
謊報(bào)。
第 191 條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。
第 192 條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，應(yīng)提前十天
事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決
時(shí)，允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。
會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說明公司有無不當(dāng)情
況。
第九章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第 193 條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
(一)以專人送出；
(二)以郵件方式送出；
(三)以公告方式送出；
(四)本章程規(guī)定的其他形式。
第 194 條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視
為所有相關(guān)人員收到通知。
第 195 條 公司召開股東大會(huì)的會(huì)議通知，以專人送達(dá)、郵寄送
達(dá)、傳真送達(dá)或公告的方式進(jìn)行。
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第 196 條 公司召開董事會(huì)會(huì)議的會(huì)議通知，以專人送達(dá)、郵寄
送達(dá)或者傳真送達(dá)的方式進(jìn)行。
第 197 條 公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以專人送達(dá)、郵寄送達(dá)
或者傳真送達(dá)的方式進(jìn)行。
第 198 條 會(huì)議通知以專人送出的，由被送達(dá)人在回執(zhí)上簽名
(或蓋章)，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；會(huì)議通知以郵件送出的，
自交付郵局之日起第五個(gè)工作日為送達(dá)日期；會(huì)議通知以書面?zhèn)髡姘l(fā)
送的，以公司傳真輸出的發(fā)送完成報(bào)告上所載日期為送達(dá)日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。
第 199 條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知
或者該等人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無
效。
第二節(jié) 公告
第 200 條 公司指定《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)為刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒體。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第 201 條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司
吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)
立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及
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財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并
于 30 日內(nèi)在《深圳特區(qū)報(bào)》或中國證監(jiān)會(huì)指定的披露信息的報(bào)刊上
上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公
告之日起 45 日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第 202 條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)
的公司或者新設(shè)的公司承繼。
第 203 條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分
立決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在《深圳特區(qū)報(bào)》或
中國證監(jiān)會(huì)指定的披露信息的報(bào)刊上上公告。
第 204 條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但
是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除
外。
第 205 條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)
產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，
并于 30 日內(nèi)在《深圳特區(qū)報(bào)》或中國證監(jiān)會(huì)指定的披露信息的報(bào)刊
上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公
告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊(cè)資本將不低于法定的最低限額。
第 206 條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法
向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷
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登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更
登記。
第二節(jié) 解散和清算
第 207 條 公司因下列原因解散：
(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解
散事由出現(xiàn)；
(二)股東大會(huì)決議解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
(五)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重
大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán) 100%
以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
第 208 條 公司因有本章程前條第(一)項(xiàng)情形而解散的，可以通
過修改公司章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改公司章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持
表決權(quán)的三分之二以上通過。
第 209 條 公司因本章程第 211 條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)
項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成
立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。
逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人
員組成清算組進(jìn)行清算。
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第 210 條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
(一)清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
(四)清繳所欠稅款及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
(五)清理債權(quán)、債務(wù)；
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第 211 條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六
十日內(nèi)在《深圳特區(qū)報(bào)》或中國證監(jiān)會(huì)指定的披露信息的報(bào)刊上上公
告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公
告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。
清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
第 212 條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單
后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法
定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股
東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司
財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會(huì)分配給股東。
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第 213 條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單
后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破
產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民
法院。
第 214 條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東
大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，
公告公司終止。
第 215 條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得
利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，
應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第 216 條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)
施破產(chǎn)清算。
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第十一章 修改章程
第 217 條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改本章程：
(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)
與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
(二)公司的情況發(fā)生變化，與本章程記載的事項(xiàng)不一致；
(三)股東大會(huì)決定修改本章程；
第 218 條 股東大會(huì)決議通過的本章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)
審批的，須報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦
理變更登記。
第 219 條 董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)
關(guān)的審批意見修改本章程。
第 220 條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)
定予以公告。
第十二章 附則
第 221 條 釋義
(一)控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股
東；持有股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決
權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
(二)實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)
議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
(三)關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、
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高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)
致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥?br/>受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
第 222 條 董事會(huì)可依照本章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)
則不得與章程的規(guī)定相抵觸。
第 223 條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程
與本章程有歧義時(shí)，以在深圳市工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后
的中文版章程為準(zhǔn)。
第 224 條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；
“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。
第 225 條 本章程經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后生效。
第 226 條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第 227 條 本章程附件包括股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則
和監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。
深圳市證通電子股份有限公司
二○一八年二月
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