國(guó)民技術(shù)股份有限公司
關(guān)于全資子公司對(duì)外投資設(shè)立合資公司的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，公告不存在
虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
國(guó)民技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “國(guó)民技術(shù)”）于2017年8月31日召開(kāi)了第
三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于全資子公司對(duì)外投資設(shè)立合資公司
的議案》。現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：
一、對(duì)外投資概述
深圳前海國(guó)民投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國(guó)民投資”），是公司全資子公司。
2015年7月13日，經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議審議通
過(guò)，并經(jīng)獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)同意，公司于2015年8月13日使用超募資金人民幣5億
元設(shè)立國(guó)民投資，作為公司對(duì)外投資及資本運(yùn)作的主體，以尋求合適的時(shí)機(jī)進(jìn)行產(chǎn)
業(yè)布局，適時(shí)操作并統(tǒng)籌管理各類(lèi)投資項(xiàng)目，進(jìn)而增強(qiáng)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，使公司
獲得持續(xù)發(fā)展動(dòng)力。
2017年8月15日，公司第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于全資子公
司簽訂投資協(xié)議的議案》，同意通過(guò)全資子公司國(guó)民投資，與成都邛崍市人民政府簽
訂《化合物半導(dǎo)體生態(tài)產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目投資協(xié)議書(shū)》，組織相關(guān)產(chǎn)業(yè)投資基金及產(chǎn)業(yè)投資
者在天府新區(qū)邛崍產(chǎn)業(yè)園投資建設(shè)化合物半導(dǎo)體生態(tài)產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目。
2017年8月31日，公司第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于全資子公
司對(duì)外投資設(shè)立合資公司的議案》，根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要，本著“創(chuàng)新發(fā)展、產(chǎn)
業(yè)利國(guó)”的宗旨，為落實(shí)與邛崍市人民政府簽訂的《化合物半導(dǎo)體生態(tài)產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目
投資協(xié)議書(shū)》，緊密推進(jìn)化合物半導(dǎo)體生態(tài)產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目建設(shè)，公司擬通過(guò)國(guó)民投資，
使用自有資金3.5億元，與重慶西證渝富股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“西
證渝富”，為“西證渝富-國(guó)民技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資基金”（暫定名，發(fā)起設(shè)立中，下稱(chēng)“基
金”）的基金管理人，在此僅代表該基金簽訂投資合作協(xié)議，與本投資合作協(xié)議相關(guān)
的權(quán)利與義務(wù)均由該基金承擔(dān)）、四川通利能光伏科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“通利
能”），共同發(fā)起設(shè)立成都國(guó)民天成半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合資公
司”），合資公司擬注冊(cè)資本10億元。
2017年8月31日，公司第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于全資子公
司對(duì)外投資設(shè)立合資公司的議案》。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及
《公司章程》等規(guī)定，本次對(duì)外投資額度在董事會(huì)權(quán)限范圍之內(nèi)，無(wú)需提交股東大
會(huì)審議。
本次對(duì)外投資的資金來(lái)源為國(guó)民投資自有資金，不涉及關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大
資產(chǎn)重組。
二、合作方的基本情況
1、重慶西證渝富股權(quán)投資基金管理有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91500000595193816E
企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司
注冊(cè)地址：重慶市江北區(qū)復(fù)盛鎮(zhèn)正街（政府大樓）2層
注冊(cè)資本：10,000萬(wàn)元人民幣
法定代表人：張莉
控股股東：西證創(chuàng)新投資有限公司
實(shí)際控制人：重慶渝富資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理集團(tuán)有限公司
經(jīng)營(yíng)范圍：股權(quán)投資管理及相關(guān)業(yè)務(wù)咨詢(xún)服務(wù)
西證渝富是重慶市金融工作辦公室批準(zhǔn)設(shè)立的私募股權(quán)投資基金管理公司（渝
金函【2012】90號(hào)）。截至2017年3月，西證渝富管理17只基金，管理的資產(chǎn)規(guī)模近
260億元人民幣，已完成投資并順利退出實(shí)現(xiàn)價(jià)值的基金項(xiàng)目逾44億元。
西證渝富代表該基金愿意作為戰(zhàn)略投資者參與項(xiàng)目公司的投資。因該基金正在
發(fā)起設(shè)立中，在此西證渝富僅代表該基金簽訂投資合作協(xié)議（參見(jiàn)本公告第四項(xiàng)投
資合作協(xié)議的主要內(nèi)容），與本投資合作協(xié)議相關(guān)的權(quán)利與義務(wù)均由該基金承擔(dān)。待
該基金設(shè)立完成后，將以補(bǔ)充協(xié)議方式將投資合作協(xié)議項(xiàng)下所有權(quán)利與義務(wù)轉(zhuǎn)移至
基金。
西證渝富及其控股股東、實(shí)際控制人與本公司及本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理
人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
2、四川通利能光伏科技有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91510122MA61TRLF7R
企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司
注冊(cè)地址：成都市雙流區(qū)公興街道綜保大道一段11號(hào)
注冊(cè)資本：20,000萬(wàn)元
法定代表人：魏彪
控股股東：北京中浩恒天投資管理中心（有限合伙）
實(shí)際控制人：王文軍
經(jīng)營(yíng)范圍：化合物半導(dǎo)體光伏芯片設(shè)計(jì)、研發(fā)；光伏芯片封裝及組件研發(fā)、制
造、銷(xiāo)售；新能源項(xiàng)目投資（不得從事非法集資、吸收公眾資金等金融活動(dòng)）；從事
貨物和技術(shù)進(jìn)出口的對(duì)外貿(mào)易經(jīng)營(yíng)；商務(wù)信息咨詢(xún)及技術(shù)服務(wù)。 依法須批準(zhǔn)的項(xiàng)目，
經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
通利能及其控股股東、實(shí)際控制人與本公司及本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人
員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、擬設(shè)立合資公司的基本情況
1、出資方式
本次設(shè)立合資公司各投資方均以貨幣方式出資。國(guó)民投資本次對(duì)外投資的資金
來(lái)源為自有資金，對(duì)公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不存在重大影響。
2、擬設(shè)立合資公司的基本情況
公司名稱(chēng)：成都國(guó)民天成半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（暫定名，最終以工商行政
部門(mén)核準(zhǔn)的名稱(chēng)為準(zhǔn)）
注冊(cè)資本：10億元
注冊(cè)地址：四川省邛崍市
公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司
營(yíng)業(yè)期限：永久存續(xù)
主要業(yè)務(wù)：投資、建設(shè)和運(yùn)營(yíng)化合物半導(dǎo)體生態(tài)產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目等
合資公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
單位：萬(wàn)元
序號(hào) 股東名稱(chēng) 出資方式 出資總額 股權(quán)比例
1 深圳前海國(guó)民投資管理有限公司 貨幣 35,000 35.00%
2 西證渝富-國(guó)民技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資基金 貨幣 63,000 63.00%
3 四川通利能光伏科技有限公司 貨幣 2,000 2.00%
合計(jì) - - 100,000 100%
四、投資合作協(xié)議的主要內(nèi)容
1、關(guān)于公司設(shè)立的約定
出資繳付進(jìn)度安排：各方同意根據(jù)公司實(shí)際業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況和資金需求計(jì)劃分期
繳付出資，其中首期出資不少于3億元（大寫(xiě)：人民幣叁億元整）。
基金出資繳付安排：在基金工商登記完成且其他股東提供相關(guān)出資證明文件、
公司章程條款、公司治理等約定事項(xiàng)執(zhí)行完畢后的45個(gè)工作日內(nèi)，基金以現(xiàn)金（貨
幣）向公司繳付本協(xié)議約定的首期出資?；鹩袡?quán)選擇提前繳付其全部或部分出資。
2、關(guān)于公司治理的約定
董事會(huì)：公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)由5名董事組成，董事會(huì)席位的構(gòu)成為：國(guó)民投
資委派2名，西證渝富委派2名，通利能委派1名。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的董事出
席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
監(jiān)事會(huì)：公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)2名監(jiān)事，由國(guó)民投資、西證渝富各委派1名。
3、關(guān)于利潤(rùn)分配的約定：各方同意，公司經(jīng)營(yíng)取得的稅后凈利潤(rùn)首先按照法律
法規(guī)計(jì)提法定公積金，之后按照當(dāng)年度扣減法定公積金后金額計(jì)提5%-10%作為投資
專(zhuān)項(xiàng)基金。該投資專(zhuān)項(xiàng)基金屬于風(fēng)險(xiǎn)投資基金性質(zhì)，作為公司持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略及社會(huì)
責(zé)任的一部分。
4、特別約定：各方同意在發(fā)生清算情形下關(guān)于基金優(yōu)先清算權(quán)的安排、以及在
約定情形下指定第三方受讓基金持有的公司全部或部分股權(quán)的安排。
5、關(guān)于基金的補(bǔ)充約定：各方一致同意關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及基金出資的約定，并
同意給予基金優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、共同出售權(quán)以及贖回權(quán)的安排。
五、對(duì)外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響
1、對(duì)外投資的目的
本次投資設(shè)立合資公司，將整合各方的優(yōu)勢(shì)資源，由合資公司負(fù)責(zé)投資、建設(shè)
和運(yùn)營(yíng)化合物半導(dǎo)體生態(tài)產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目，進(jìn)行半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)投資、產(chǎn)業(yè)園開(kāi)發(fā)與運(yùn)營(yíng)等，
本次對(duì)外投資將進(jìn)一步推動(dòng)公司產(chǎn)業(yè)布局戰(zhàn)略的實(shí)施，協(xié)同公司核心業(yè)務(wù)的發(fā)展。
2、存在的風(fēng)險(xiǎn)
本項(xiàng)目投資和建設(shè)具有一定周期，尚存在不確定性風(fēng)險(xiǎn)。合資公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程
中可能面臨政策風(fēng)險(xiǎn)、建設(shè)運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)等，合資公司將利用各股東的資源優(yōu)勢(shì)、專(zhuān)業(yè)
的管理經(jīng)驗(yàn)，提升合資公司經(jīng)營(yíng)管理水平和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，以不同的對(duì)策和措施控制
和化解風(fēng)險(xiǎn)，力爭(zhēng)獲得良好的投資回報(bào)。
3、對(duì)公司的影響
本次對(duì)外投資如能順利開(kāi)展，將有利于公司未來(lái)發(fā)展空間的進(jìn)一步提升，為公
司未來(lái)的持續(xù)發(fā)展打下良好的基礎(chǔ)，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略布局和拓展，通過(guò)積累項(xiàng)
目的投資、建設(shè)和運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，進(jìn)一步提升公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和行業(yè)影響力。
本次投資的資金來(lái)源于國(guó)民投資自有資金，對(duì)公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不存在重大
影響。
六、其他說(shuō)明
公司將按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，根據(jù)本次對(duì)
外投資的進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
七、備查文件
1、《國(guó)民技術(shù)股份有限公司第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議》。
特此公告。
國(guó)民技術(shù)股份有限公司
董 事 會(huì)
二〇一七年八月三十一日