深圳市瑞豐光電子股份有限公司
關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
深圳市瑞豐光電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于 2018 年 2 月 6 日
在公司會(huì)議室分別召開了第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第十五次
會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》，現(xiàn)將有關(guān)本次
回購(gòu)注銷的相關(guān)情況說(shuō)明如下：
一、本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施概述
（一）本次限制性股票的審批程序
1、2016 年 3 月 15 日，瑞豐光電召開薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議，會(huì)議審議
通過(guò)《深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及
其摘要》、《深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施
考核管理辦法》。
2、2016 年 3 月 31 日，瑞豐光電召開第二屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議，會(huì)
議審議通過(guò)《深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草
案）及其摘要》、《深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃實(shí)施考核管理辦法》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司 2016 年限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公
司的持續(xù)發(fā)展和是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨(dú)立意見。
公司同日召開第二屆監(jiān)事會(huì)第二十四次會(huì)議，對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象名
單進(jìn)行核實(shí)，并審議通過(guò)激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要、《深圳市瑞豐光電子股份
有限公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。
3、2016 年 6 月 15 日，瑞豐光電召開薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議，會(huì)議審議
通過(guò)了《深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修
訂稿）及其摘要》。
4、2016 年 7 月 1 日，瑞豐光電召開第二屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議，會(huì)議
審議通過(guò)了《關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》、《關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法（修訂稿）的議案》、《關(guān)于調(diào)整限制
性股票激勵(lì) 計(jì)劃授予對(duì)象、授予價(jià)格的議案》。董事會(huì)同意將該等議案提交公
司股東大會(huì)審議。公司獨(dú)立董事對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展和是
否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨(dú)立意見。對(duì)《關(guān)于調(diào)整限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃授予對(duì)象、授予價(jià)格的議案》發(fā)表了同意意見，認(rèn)為公司本次調(diào)整 2016
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予對(duì)象、授予價(jià)格的相關(guān)事項(xiàng)，符合《上市公司股
權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 1-3 號(hào)》等法律法規(guī)
的規(guī)定，符合本次激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，所作的決定履行了必要的程序，同意公司對(duì)
本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予對(duì)象、授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。
公司聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)上海榮正投資咨詢有限公司對(duì)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）
出具了《獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》。
公司同日召開第二屆監(jiān)事會(huì)第二十八次會(huì)議，對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象名
單進(jìn)行核實(shí)，并審議通過(guò)草案修訂稿及其摘要。監(jiān)事會(huì)對(duì)調(diào)整后的激勵(lì)對(duì)象名單
發(fā)表了核查意見，認(rèn)為調(diào)整后的激勵(lì)對(duì)象名單符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法
（試行）》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 1-3 號(hào)》等文件規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，
符合本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，其作為公司本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主
體資格合法、有效。
5、2016 年 7 月 18 日，瑞豐光電召開 2016 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)
議審議通過(guò)了《關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》、《關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》、《關(guān)于調(diào)整限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃授予對(duì)象、授予價(jià)格的議案》、 關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司 2016
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》。
6、2016 年 7 月 22 日，公司第二屆董事會(huì)第三十九次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)
于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，確定公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉限制性
股票的授予日為 2016 年 7 月 22 日。公司獨(dú)立董事發(fā)表了關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授
予限制性股票事宜的同意意見。
7、2016 年 8 月 23 日，公司發(fā)布了《關(guān)于限制性股票授予完成的公告》，
授予限制性股票的上市日期為 2016 年 8 月 25 日。
（二）本次限制性股票的授予情況
1、授予日： 2016 年 7 月 22 日。
2、授予數(shù)量： 2459.62 萬(wàn)股。
3、授予人數(shù)： 144 人。
4、授予價(jià)格：5.693 元/股。
5、股票來(lái)源：公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行。
二、本次回購(gòu)注銷部分限制性股票的原因、數(shù)量及價(jià)格
公司于 2016 年 8 月 25 日完成了《深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”）所涉限制
性股票的授予登記工作，公司向 144 名激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票 2459.62 萬(wàn)股。
其中，授予激勵(lì)對(duì)象吳光華 5 萬(wàn)股。
2017 年 8 月 8 日，公司第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于 2016
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》，公司董事會(huì)認(rèn)為根
據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，第一個(gè)解鎖期解鎖條件已成就，142 名激勵(lì)對(duì)象在
第一個(gè)解鎖期可申請(qǐng)解鎖限制性股票數(shù)量為 817.8733 萬(wàn)股（實(shí)際解鎖數(shù)量以中
國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司登記為準(zhǔn)）。
2017 年 8 月 28 日，公司發(fā)布了《關(guān)于 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)
解鎖期股份上市流通的提示性公告》，實(shí)際解鎖人數(shù)為 142 人，解鎖數(shù)量為
817.8689 萬(wàn)股。（公告編號(hào):2017-081）
現(xiàn)激勵(lì)對(duì)象吳光華因個(gè)人原因離職，不再滿足成為激勵(lì)對(duì)象的條件。根據(jù)《激
勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，公司擬以激勵(lì)對(duì)象原購(gòu)買價(jià) 5.693 元/股的價(jià)格，回購(gòu)其
已獲授尚未解鎖的限制性股票并在回購(gòu)后予以注銷；
因公司于 2017 年 5 月 25 日實(shí)施了 2016 年度權(quán)益分派，權(quán)益分派方案為：
以公司總股本 276,499,613 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.2
元人民幣。
故，在扣除激勵(lì)對(duì)象待注銷部分限制性股票所獲 2016 年度分紅款后，公司
計(jì)算的本次回購(gòu)明細(xì)如下：
扣除擬注銷
獲授總股數(shù) 已解鎖股數(shù) 擬注銷股數(shù) 回購(gòu)價(jià)格 應(yīng)付回購(gòu)款
姓名 股份分紅款
(股) (股) (股) (元/股) (元)
(元)
吳光華 50000 16666 33334 5.693 666.68 189103.78
公司本次擬回購(gòu)的限制性股票數(shù)量為 33,334 股，應(yīng)就本次回購(gòu)支付回購(gòu)款
共計(jì) 189,103.78 元。
截至本公告披露日，公司股份總數(shù)為 276,499,613 元，前次涉及回購(gòu)注銷的
限制性股票數(shù)量為 386,668 股正在辦理中，本次回購(gòu)注銷完成后，公司股份總數(shù)
將變更為 276,079,611 股。
三、本次回購(gòu)后公司股本結(jié)構(gòu)變化表
本次變動(dòng)前 本次變動(dòng)后
本次回購(gòu)
股份性質(zhì) 注銷數(shù)量
數(shù)量 （股） 數(shù)量
比例(%) 比例(%)
（股） （股）
一、限售條件流通股/非
96,227,827 34.80% 33,334 96,194,493 34.79%
流通股
高管鎖定股 49,028,381 17.73% 49,028,381 17.73%
首發(fā)后限售股 30,781,935 11.13% 30,781,935 11.13%
股權(quán)激勵(lì)限售股 16,417,511 5.94% 33,334 16,384,177 5.93%
二、無(wú)限售條件流通股 180,271,786 65.20% 180,271,786 65.21%
三、總股本 276,499,613 100.00% 33,334 276,079,611 100.00%
注：尚有 38.6668 萬(wàn)股股權(quán)激勵(lì)限售股在辦理回購(gòu)注銷手續(xù)。
四、對(duì)公司業(yè)績(jī)的影響
本次回購(gòu)注銷部分限制性股票事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響，也
不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，為
股東創(chuàng)造價(jià)值。
五、獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事認(rèn)為：
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定：激勵(lì)對(duì)象吳光華因個(gè)人原因離職，不再滿足
成為激勵(lì)對(duì)象的條件。公司擬以激勵(lì)對(duì)象原購(gòu)買價(jià) 5.693 元/股的價(jià)格，回購(gòu)其
已獲授尚未解鎖的限制性股票并在回購(gòu)后予以注銷。
在扣除激勵(lì)對(duì)象待注銷部分限制性股票所獲分紅款后，公司應(yīng)就本次回購(gòu)支
付激勵(lì)對(duì)象吳光華 189,103.78 元。
基于以上原因，我們同意對(duì)上述激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖部分的限制性股
票進(jìn)行回購(gòu)注銷。我們認(rèn)為公司本次回購(gòu)注銷已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲
授但尚未解鎖的限制性股票符合相關(guān)法律法規(guī)以及《激勵(lì)計(jì)劃》等的有關(guān)規(guī)定，
程序合法合規(guī)，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。
六、監(jiān)事會(huì)意見
公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定：激勵(lì)對(duì)象吳光華因個(gè)人原因離職，不再滿足
成為激勵(lì)對(duì)象的條件。公司擬以激勵(lì)對(duì)象原購(gòu)買價(jià)扣除年度每股分紅后的價(jià)格回
購(gòu)其已獲授尚未解鎖的限制性股票并在回購(gòu)后予以注銷。
監(jiān)事會(huì)同意本次回購(gòu)注銷部分限制性股票事宜，該事項(xiàng)符合法律法規(guī)等相關(guān)
規(guī)定，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響，不會(huì)影響全體股東，尤其是中小股東
的利益。
七、律師法律意見書結(jié)論性意見
北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所認(rèn)為：《激勵(lì)計(jì)劃》系依據(jù)當(dāng)時(shí)有效的《管
理辦法（試行）》及相關(guān)配套制度制定的，公司董事會(huì)已就本次回購(gòu)注銷取得公
司股東大會(huì)的授權(quán)，公司本次回購(gòu)注銷事宜已根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》履行了現(xiàn)階段必
要的批準(zhǔn)和授權(quán)，其程序以及本次回購(gòu)注銷的原因、回購(gòu)數(shù)量和價(jià)格符合《激勵(lì)
計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定；公司應(yīng)就本次回購(gòu)注銷及時(shí)履行信息披露義務(wù)，并就本次回
購(gòu)注銷事宜所引致的公司注冊(cè)資本減少履行相應(yīng)的法定程序。
八、備查文件
1、第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議；
2、第三屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議決議；
3、獨(dú)立董事對(duì)公司第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；
4、《北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司
2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)注銷部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書》。
特此公告。
深圳市瑞豐光電子股份有限公司
董事會(huì)
2018年2月6日