廣發(fā)證券股份有限公司
關(guān)于
鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
（白光 LED 器件板塊）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
權(quán)益數(shù)量調(diào)整和授予相關(guān)事項(xiàng)
之
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問：
二零一八年二月
目 錄
第一章 釋 義 .........................................................................................2
第二章 聲 明 .........................................................................................3
第三章 基本假設(shè) .....................................................................................4
第四章 本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的審批程序 .....................................5
第五章 本次限制性股票的權(quán)益數(shù)量調(diào)整的情況 .................................7
第六章 本次限制性股票授予條件說明 .................................................9
第七章 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的核查意見 .......................................................10
廣發(fā)證券股份有限公司 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告
第一章 釋 義
以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：
鴻利智匯、公司 指 鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問 指 廣發(fā)證券股份有限公司
本激勵(lì)計(jì)劃、本計(jì)劃/
《鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司（白光LED器件板塊）限制性股
限制性股票激勵(lì)計(jì) 指
票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
劃、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
公司根據(jù)本計(jì)劃規(guī)定的條件和價(jià)格，授予激勵(lì)對(duì)象一定數(shù)量的
限制性股票 指 本公司股票，該等股票設(shè)置一定期限的限售期，在達(dá)到本激勵(lì)
計(jì)劃規(guī)定的解除限售條件后，方可解除限售流通
按照本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定獲得限制性股票的公司董事、高級(jí)管理人
激勵(lì)對(duì)象 指 員以及公司董事會(huì)認(rèn)為需要進(jìn)行激勵(lì)的白光LED器件板塊企業(yè)
的管理層及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干
授予日 指 公司向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對(duì)象行使權(quán)益的條件尚未成就，限制
限售期 指
性股票不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)的期間
上市公司向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票時(shí)所確定的、激勵(lì)對(duì)象獲
授予價(jià)格 指
得每一股本公司股份的價(jià)格
本計(jì)劃規(guī)定的解除限售條件滿足后，激勵(lì)對(duì)象持有的限制性股
解除限售日 指
票解除限售之日
解除限售條件 指 激勵(lì)對(duì)象所獲限制性股票解除限售所必需滿足的條件
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》
《公司章程》 指 《鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司章程》
《鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司（白光LED器件板塊）限制性股
《考核管理辦法》 指
票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
登記結(jié)算公司 指 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
元 指 人民幣元
廣發(fā)證券股份有限公司 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告
第二章 聲 明
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)本報(bào)告特作如下聲明：
（一）本報(bào)告所依據(jù)的文件、資料均由鴻利智匯提供，本計(jì)劃所涉及的各方
已向獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問保證：所提供的出具本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告所依據(jù)的所有文件和
資料合法、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，不存在任何遺漏、虛假或誤導(dǎo)性陳述，并
對(duì)其合法性、真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性負(fù)責(zé)。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)由
此引起的任何風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。
（二）本報(bào)告僅供公司授予限制性股票事項(xiàng)之目的使用，不得用作任何其他
目的。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告同意將本報(bào)告作為鴻利智匯授予限制性股票事項(xiàng)所必
備的文件，按照相關(guān)法律、法規(guī)以及深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定進(jìn)行公告。不構(gòu)成
對(duì)鴻利智匯的任何投資建議，對(duì)投資者依據(jù)本報(bào)告所做出的任何投資決策而可能
產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問均不承擔(dān)責(zé)任。
（三）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其它機(jī)構(gòu)和個(gè)人提供未在本獨(dú)立財(cái)
務(wù)顧問報(bào)告中列載的信息和對(duì)本報(bào)告做任何解釋或者說明。
（四）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提請(qǐng)上市公司全體股東認(rèn)真閱讀鴻利智匯發(fā)布的關(guān)于
本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)信息。
（五）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問本著勤勉、審慎、對(duì)上市公司全體股東盡責(zé)的態(tài)度，
依據(jù)客觀公正的原則，對(duì)本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃涉及的事項(xiàng)進(jìn)行了調(diào)查并認(rèn)真
審閱了相關(guān)資料，調(diào)查的范圍包括與本次授予權(quán)益有關(guān)事項(xiàng)的董事會(huì)、股東大會(huì)
決議文件；獲授權(quán)益的激勵(lì)對(duì)象與公司簽署的相關(guān)協(xié)議或文件、最近三年及最近
一期公司財(cái)務(wù)報(bào)告等，在此基礎(chǔ)上出具了本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，并對(duì)報(bào)告的真實(shí)
性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。
本報(bào)告系按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文
件的要求，根據(jù)上市公司提供的有關(guān)資料制作。
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第三章 基本假設(shè)
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問所發(fā)表的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，系建立在下列假設(shè)基礎(chǔ)上：
（一）國(guó)家現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)及政策無重大變化；
（二）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問所依據(jù)的資料具備真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性；
（三）上市公司對(duì)本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所出具的相關(guān)文件真實(shí)、可靠；
（四）本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃不存在其他障礙，涉及的所有協(xié)議能夠得到
有效批準(zhǔn)，并最終能夠如期完成；
（五）本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃涉及的各方能夠遵循誠(chéng)實(shí)信用原則，按照本
計(jì)劃的方案及相關(guān)協(xié)議條款全面履行其所有義務(wù)；
（六）無其他不可預(yù)計(jì)和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
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第四章 本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的審批程序
鴻利智匯本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已履行必要的審批程序，具體如下：
1、2018 年 1 月 18 日，公司召開了第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議和第三屆
監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過《關(guān)于及其摘要的議案》及其相關(guān)事項(xiàng)的議
案，公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，認(rèn)為本次激勵(lì)計(jì)劃有利于公司
的持續(xù)發(fā)展且不存在損害公司及全體股東利益的情形，公司獨(dú)立董事萬晶就提
交股東大會(huì)審議的本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案向全體股東征集了投票權(quán)。北京市中倫
(廣州)律師事務(wù)所出具了《關(guān)于鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司（白光 LED 器件板塊）
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）的法律意見書》。廣發(fā)證券股份有限公司出具了
《關(guān)于鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司（白光 LED 器件板塊）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
（草案）之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》。
2、公司對(duì)授予的激勵(lì)對(duì)象名單的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示，公示期
為自 2018 年 1 月 19 日起至 2018 年 1 月 28 日止。在公示期內(nèi)，公司未收到關(guān)于
本次擬激勵(lì)對(duì)象的異議。監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核查，并于 2018
年 1 月 29 日披露了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司（白光 LED 器件板塊）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
激勵(lì)對(duì)象名單的審核意見及公示情況說明》。
3、2018 年 2 月 5 日，公司召開 2018 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)
于及其摘要》及其相關(guān)事項(xiàng)的議案，并于 2018 年同日披露了《關(guān)于公司（白
光 LED 器件板塊）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對(duì)象買賣公司股票
情況的自查報(bào)告》。
4、2018 年 2 月 5 日，公司分別召開了第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議和第三屆
監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司（白光
LED 器件板塊）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單及授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于
向公司（白光 LED 器件板塊）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議
案》，確定以 2018 年 2 月 5 日作為激勵(lì)計(jì)劃的授予日，向符合條件的 54 名激勵(lì)
對(duì)象授予 499.50 萬股限制性股票。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)
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對(duì)本次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)。
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第五章 本次限制性股票的權(quán)益數(shù)量調(diào)整的情況
（一）授予日
根據(jù)鴻利智匯第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議決議，本次限制性股票的授予日
為 2018 年 2 月 5 日。
（二）限制性股票的來源和授予股票數(shù)量
1、限制性股票的來源
根據(jù)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，本次授予激勵(lì)對(duì)象的限制性股票來源為上市公司
向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司股票。
2、授予股票數(shù)量
鑒于經(jīng)公司股東大會(huì)審議確定的激勵(lì)對(duì)象名單中，有 1 名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原
因自愿放棄認(rèn)購公司限制性股票，合計(jì)權(quán)益數(shù)量 0.50 萬股，故激勵(lì)對(duì)象人數(shù)由
原 55 名調(diào)整為 54 名，授予的限制性股票數(shù)量由原 500 萬股調(diào)整為 499.50 萬股。
（三）授予激勵(lì)對(duì)象的限制性股票分配情況
根據(jù)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象實(shí)際授予情況具體如下：
獲授的限制性 獲授限制性股票 獲授限制性股票
姓名 職位 股票數(shù)量 占授予總量的 占當(dāng)前總股本
（萬股) 比例 比例
李俊東 董事；總經(jīng)理 30.00 6.01% 0.04%
楊永發(fā) 董事；常務(wù)副總經(jīng)理 25.00 5.01% 0.04%
王高陽 副總經(jīng)理 8.00 1.60% 0.01%
孫昌遠(yuǎn) 董事；財(cái)務(wù)總監(jiān) 8.00 1.60% 0.01%
鄧壽鐵 副總經(jīng)理；董事會(huì)秘書 8.00 1.60% 0.01%
白光 LED 器件板塊的核心技術(shù)(業(yè)務(wù))
420.50 84.18% 0.59%
骨干（共計(jì) 49 人）
合計(jì) 499.50 100% 0.70%
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依據(jù)公司提供的相關(guān)文件，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，截至本報(bào)告出具日，鴻
利智匯本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已取得了必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，權(quán)益授予日及其
確定過程、限制性股票授予數(shù)量的調(diào)整事項(xiàng)均符合《公司法》、《證券法》、《管
理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件以及《鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司（白光LED
器件板塊）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定。
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第六章 本次限制性股票授予條件說明
根據(jù)鴻利智匯 2018 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃，本次限制性股票的授予需要以滿足下列條件為前提：
（一）公司未發(fā)生以下任一情形：
1、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
2、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
3、上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利
潤(rùn)分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
5、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（二）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
1、最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；
2、最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；
3、最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場(chǎng)禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級(jí)管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
6、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
依據(jù)公司提供的相關(guān)文件及激勵(lì)對(duì)象出具的承諾，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，
截至本報(bào)告出具日，鴻利智匯及其限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予權(quán)益的激勵(lì)對(duì)象均
未發(fā)生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予條件已經(jīng)成就。
廣發(fā)證券股份有限公司 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告
第七章 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的核查意見
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，截至本報(bào)告出具日，鴻利智匯本次限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃已取得了必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，權(quán)益授予日及其確定過程、限制性股票授予數(shù)量
的調(diào)整、限制性股票權(quán)益的授予事項(xiàng)均符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》
等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，鴻利智匯不存在不符合限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)
定的授予條件的情形。
廣發(fā)證券股份有限公司 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告
（本頁無正文，僅為《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于鴻利智匯集團(tuán)股份有限公
司（白光 LED 器件板塊）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃?rùn)?quán)益數(shù)量調(diào)整和授予相關(guān)事項(xiàng)之
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》之簽章頁）
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問：廣發(fā)證券股份有限公司
2018 年 2 月 5 日