深圳市洲明科技股份有限公司
第三屆董事會(huì)第四十五次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
深圳市洲明科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“洲明科技”）第三屆
董事會(huì)第四十五次會(huì)議于2018年2月5日在公司會(huì)議室召開(kāi)。召開(kāi)本次會(huì)議的通知
已于2018年1月31日以電話(huà)、電子郵件及短信方式通知各位董事。會(huì)議由公司董
事長(zhǎng)林洺鋒先生召集和主持。應(yīng)出席會(huì)議表決的董事7人，實(shí)際出席會(huì)議表決的
董事7人。會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)表決加通訊方式表決審議相關(guān)議案，符合《公司法》和公
司章程的有關(guān)規(guī)定。
一、與會(huì)董事經(jīng)過(guò)認(rèn)真討論并表決，形成決議如下：
1、以贊成7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票的表決結(jié)果審議通過(guò)《關(guān)于簽署杭州柏年
智能光電子股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)渡期損益安排確認(rèn)函的議案》
為明確交易各方的責(zé)任和義務(wù)，經(jīng)各方一致協(xié)商同意,公司與杭州柏年智能
光電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“杭州柏年”）的原股東潘昌杭、深圳市鼎碩光
電科技有限公司、杭州柏年投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州柏年電子科技有限
公司就評(píng)估基準(zhǔn)日至成交日期間的損益安排簽署確認(rèn)函，洲明科技對(duì)杭州柏年進(jìn)
行評(píng)估的基準(zhǔn)日為2017年6月30日，如果杭州柏年自評(píng)估基準(zhǔn)日至成交日期間
（“過(guò)渡期間”）的凈利潤(rùn)為負(fù)值（即杭州柏年虧損），則由原股東按照其持股
比例承擔(dān)；如果杭州柏年在過(guò)渡期間的凈利潤(rùn)為正值（即杭州柏年盈利），則由
原股東和洲明科技按照成交完成后的股權(quán)比例享有。
2017年11月28日，杭州柏年完成工商變更登記，換發(fā)了新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，公司
于2017年12月起將杭州柏年納入合并范圍。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司2017年11月30日在
中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露
的《關(guān)于杭州柏年智能光電子股份有限公司完成工商變更登記并換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的
公告》（公告編號(hào)：2017-155）。
公司獨(dú)立董事對(duì)此項(xiàng)議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，公司監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)本議案。
2、以贊成7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票的表決結(jié)果審議并通過(guò)《關(guān)于制定并發(fā)
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布公司內(nèi)部控制制度的議案》
為規(guī)范和加強(qiáng)公司的內(nèi)部控制，提高公司經(jīng)營(yíng)管理水平和風(fēng)險(xiǎn)防范能力，促
進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《企
業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及配套指引、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及本公司
章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定了《深圳市洲明科技股份有限公司內(nèi)
部控制制度》。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資
訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《深圳市洲明科技股份有限公司內(nèi)部控制制度》。
二、備查文件
1、經(jīng)與會(huì)董事簽署的第三屆董事會(huì)第四十五次會(huì)議決議；
2、各方簽署的關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)渡期損益安排確認(rèn)函。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事會(huì)
2018 年 2 月 5 日
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