北京市金杜律師事務(wù)所
關(guān) 于 上海富瀚微電子股份有限公司
2017 年 第 三 次 臨 時(shí) 股 東 大 會(huì) 的 法律意見(jiàn)書(shū)
致：上海富瀚微電子股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和
國(guó)證券法》、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股
東大會(huì)規(guī)則》”）等法律法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和《上海富瀚微電子股份
有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）的規(guī)定，北京市金杜律師事務(wù)所（以
下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受上海富瀚微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的委托，
指派律師出席公司 2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股東大會(huì)”）并
就相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行見(jiàn)證。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師審查了公司提供的《公司章程》、公司董事
會(huì)為召開(kāi)本次股東大會(huì)所作出的決議及公告文件、本次股東大會(huì)會(huì)議文件、出席
會(huì)議股東及委托代理人的登記證明等必要的文件和資料。
本所同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為本次股東大會(huì)的必備文件予以公告，并依法對(duì)
出具的法律意見(jiàn)承擔(dān)責(zé)任。
本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)本次
股東大會(huì)相關(guān)事項(xiàng)出具如下法律意見(jiàn)：
一、 本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序
根據(jù)公司第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議、公司于 2017 年 10 月 18 日刊載于
巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《上海富瀚微電子股份有限公司關(guān)于
召開(kāi) 2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“股東大會(huì)通知”），本次股
東大會(huì)由公司董事會(huì)決定召開(kāi)，并履行了相關(guān)通知和公告程序。股東大會(huì)通知就
本次股東大會(huì)的召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)、審議事項(xiàng)、參加人員、參加會(huì)議的登記方法等
事項(xiàng)作出了說(shuō)明。
2017 年 11 月 3 日，本次股東大會(huì)按前述公告的時(shí)間、地點(diǎn)召開(kāi)，并完成了
公告所列明的議程。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合法律法規(guī)、《股
東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。
二、 本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員資格與召集人資格
出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及委托代理人共 11 名，所持（代表）公
司有表決權(quán)股份 33,361,300 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 75.0623%。經(jīng)本所
律師核查驗(yàn)證，出席會(huì)議的股東及委托代理人均持有有效證明文件，具備出席本
次股東大會(huì)的資格，有權(quán)對(duì)本次股東大會(huì)的議案進(jìn)行審議、表決。
根據(jù)深圳證券信息有限公司在本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后提供給公司的
網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計(jì)結(jié)果，在網(wǎng)絡(luò)投票表決時(shí)間內(nèi)，通過(guò)網(wǎng)絡(luò)有效投票的股東共 6 人，
所持（代表）公司有表決權(quán)股份 10,100 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0227%，
以上通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行表決的股東，由深圳證券交易所身份驗(yàn)證機(jī)構(gòu)驗(yàn)證其
股東身份。
除上述股東及委托代理人外，公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和本所律
師出席了會(huì)議。
本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，上述出席本次股東大會(huì)人員的資格及召集人資格合
法有效。
三、 本次股東大會(huì)的表決程序與表決結(jié)果
本次股東大會(huì)審議的議案及表決結(jié)果如下：
1. 《關(guān)于公司〈2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》
表決結(jié)果：同意 33,368,200 股，占公司出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的
99.9904%；反對(duì) 3,200 股，占公司出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0096%；棄權(quán)
0 股，占公司出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù) 0%。其中，中小投資者1表決結(jié)果：同
意 1,867,900 股，反對(duì) 3,200 股，棄權(quán) 0 股。
2. 《關(guān)于公司〈2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》
表決結(jié)果：同意 33,368,200 股，占公司出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的
99.9904%；反對(duì) 3,200 股，占公司出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0096%；棄權(quán)
0 股，占公司出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù) 0%。其中，中小投資者表決結(jié)果：同
意 1,867,900 股，反對(duì) 3,200 股，棄權(quán) 0 股。
3. 《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》
表決結(jié)果：同意 33,368,200 股，占公司出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的
99.9904%；反對(duì) 3,200 股，占公司出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0096%；棄權(quán)
0 股，占公司出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù) 0%。其中，中小投資者表決結(jié)果：同
意 1,867,900 股，反對(duì) 3,200 股，棄權(quán) 0 股。
經(jīng)本所律師見(jiàn)證，本次股東大會(huì)審議通過(guò)了上述議案。
經(jīng)本所律師見(jiàn)證，本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議采取記名投票方式進(jìn)行表決，網(wǎng)絡(luò)
會(huì)議投票結(jié)果由深圳證券信息有限公司提供，本次股東大會(huì)沒(méi)有股東委托獨(dú)立董
1
根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（2015 年修訂），中小投資者是指“除上市公司
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東”。
事投票。
本次股東大會(huì)審議的上述各項(xiàng)議案均合法獲得通過(guò)。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)對(duì)議案的表決程序、表決結(jié)果符合《股
東大會(huì)規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》及《公司
章程》的規(guī)定，合法有效。
四、 結(jié)論意見(jiàn)
基于上述事實(shí)，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、出席
會(huì)議人員的資格、召集人資格及表決程序、表決結(jié)果等相關(guān)事宜均符合《公司法》、
《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，合法
有效。
本法律意見(jiàn)書(shū)正本一式兩份。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)為股東大會(huì)見(jiàn)證意見(jiàn)之簽字頁(yè)，無(wú)正文）
北京市金杜律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
楊振華
王安榮
單位負(fù)責(zé)人：
王 玲
二〇一七年十一月三日