北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司
2018 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的
法律意見(jiàn)書(shū)
二〇一八年二月
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關(guān)于深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司
2018 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的
法律意見(jiàn)書(shū)
致：深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)
證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)
證監(jiān)會(huì)”）發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《管理辦法》”）、深
圳證券交易所發(fā)布的《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 4 號(hào)：股權(quán)激勵(lì)》（以
下簡(jiǎn)稱(chēng)“《備忘錄 4 號(hào)》”）等相關(guān)規(guī)定，北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所接受深
圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“萬(wàn)潤(rùn)科技”）的委托，就公司
2018 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次激勵(lì)計(jì)劃”或“本計(jì)劃”）出具本法律意
見(jiàn)書(shū)。
本所已經(jīng)得到公司的保證：即公司向本所提供的文件資料及所作出的陳述和
說(shuō)明均是完整、真實(shí)和有效的，且一切足以影響本法律意見(jiàn)書(shū)的事實(shí)和文件均已
向本所披露，而無(wú)任何隱瞞或重大遺漏；公司提供的文件資料中的所有簽字及印
章均是真實(shí)的，文件的副本、復(fù)印件或傳真件與原件相符。
本所承諾，本所律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，
對(duì)公司本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)書(shū)中不存
在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
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法律意見(jiàn)書(shū)
本所同意公司將本法律意見(jiàn)書(shū)作為實(shí)行本次激勵(lì)計(jì)劃的必備文件，隨其他文
件材料一同公開(kāi)披露。
本法律意見(jiàn)書(shū)僅供公司為實(shí)行本次激勵(lì)計(jì)劃之目的使用，未經(jīng)本所事先書(shū)面
同意，不得用于任何其他用途。
本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，在對(duì)公
司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了充分核查驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：
一、本次激勵(lì)計(jì)劃的主體資格
(一) 萬(wàn)潤(rùn)科技是依據(jù)《公司法》及其他有關(guān)規(guī)定依法設(shè)立并合法存續(xù)的
上市公司
根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所律師核查，萬(wàn)潤(rùn)科技由深圳市萬(wàn)潤(rùn)科技有限公
司依法變更設(shè)立，于 2008 年 6 月 3 日在深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局（原名為深圳市
工商行政管理局）注冊(cè)登記。經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可［2012］73 號(hào)文核準(zhǔn)，公
司首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股 2,200 萬(wàn)股，并于 2012 年 2 月在深圳證券交易所
中小板上市交易，股票簡(jiǎn)稱(chēng)為“萬(wàn)潤(rùn)科技”，股票代碼為 002654。
公司目前持有深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，統(tǒng)一社會(huì)信用代
碼為 914403007451740990。法定代表人為李志江，注冊(cè)地址位于深圳市光明新
區(qū)觀光路 3009 號(hào)招商局光明科技園 A3 棟 05B3 室。公司股本總額為 88,124.5378
萬(wàn)股，每股面值人民幣 1.00 元。
經(jīng)核查，公司為依法設(shè)立并合法存續(xù)的股份有限公司，沒(méi)有出現(xiàn)法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件或公司章程規(guī)定的需要公司終止的情形。
(二) 公司不存在不得實(shí)行本次激勵(lì)計(jì)劃的情形
經(jīng)公司確認(rèn)及立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）2017 年 4 月 14 日為公司
出具的信會(huì)師報(bào)字[2017]第 ZI10333 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，公司未發(fā)生以下任一情形：
1. 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表
示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
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法律意見(jiàn)書(shū)
2. 最近一會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或無(wú)法表
示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
3. 上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開(kāi)承諾進(jìn)行
利潤(rùn)分配的情形；
4. 法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
5. 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
基于上述，本所認(rèn)為，公司依法有效存續(xù)，不存在法律、行政法規(guī)、規(guī)范性
文件以及《公司章程》規(guī)定的需要解散或終止的情形，亦不存在《管理辦法》第
七條及《備忘錄 4 號(hào)》規(guī)定的不得實(shí)行激勵(lì)的情形，具備實(shí)行本次激勵(lì)計(jì)劃的主
體資格。
二、本次激勵(lì)計(jì)劃的主要內(nèi)容
公司第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議于 2018 年 2 月 4 日審議通過(guò)了《深圳萬(wàn)潤(rùn)科
技股份有限公司 2018 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）
及其摘要，公司本次激勵(lì)計(jì)劃的主要內(nèi)容如下：
(一) 本次激勵(lì)計(jì)劃的目的
進(jìn)一步完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，建立、健全激勵(lì)約束機(jī)制，倡導(dǎo)以價(jià)值為
導(dǎo)向的績(jī)效文化，建立股東與公司核心團(tuán)隊(duì)之間的利益共享和約束機(jī)制。有效調(diào)
動(dòng)管理人員和核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的積極性，吸引和保留優(yōu)秀人才，將股東利
益、公司利益和員工個(gè)人利益有效結(jié)合在一起。進(jìn)一步完善目標(biāo)考核制度，激發(fā)
公司及子公司管理團(tuán)隊(duì)、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))骨干及重點(diǎn)培養(yǎng)人才的動(dòng)力和創(chuàng)造力。
倡導(dǎo)公司與個(gè)人共同持續(xù)發(fā)展的理念，促進(jìn)公司長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展。
(二) 激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍
本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他有關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。
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法律意見(jiàn)書(shū)
本計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象為對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和未來(lái)發(fā)展有直接影響的公司及子公
司中高層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員和公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工。
1. 首次授予的激勵(lì)對(duì)象范圍
本計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象共計(jì) 147 人，具體范圍如下：
（1） 公司總部中層管理人員；
（2） 子公司高、中層管理人員；
（3） 總部及子公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員；
（4） 公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工。
所有激勵(lì)對(duì)象必須在本計(jì)劃的考核期內(nèi)于公司任職并已與公司簽署勞動(dòng)合
同。
具體激勵(lì)對(duì)象名單及其分配比例由公司董事會(huì)審定，公司監(jiān)事會(huì)核查，需報(bào)
經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)的還應(yīng)當(dāng)履行相關(guān)程序。
2. 預(yù)留部分的激勵(lì)對(duì)象范圍
預(yù)留激勵(lì)對(duì)象指本次激勵(lì)計(jì)劃獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)時(shí)尚未確定但在本次激勵(lì)
計(jì)劃存續(xù)期間納入激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，預(yù)留授予部分的激勵(lì)對(duì)象在本次激勵(lì)計(jì)
劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后 12 個(gè)月內(nèi)確定，經(jīng)董事會(huì)提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)發(fā)
表明確意見(jiàn)、律師發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)并出具法律意見(jiàn)書(shū)后，公司在指定網(wǎng)站按要求及
時(shí)準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵(lì)對(duì)象相關(guān)信息。超過(guò) 12 個(gè)月未明確激勵(lì)對(duì)象的，預(yù)留權(quán)益
失效。預(yù)留激勵(lì)對(duì)象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照首次授予的標(biāo)準(zhǔn)確定。
3. 以下人員不得參與本計(jì)劃：
（1） 公司獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持股 5%以上的股東或?qū)嶋H控制人
及其配偶、父母、子女；
（2） 最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
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（3） 最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（4） 最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政
處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；
（5） 具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
（6） 存在知悉內(nèi)部信息而買(mǎi)賣(mài)公司股票或泄露內(nèi)幕信息而導(dǎo)致內(nèi)幕交易
發(fā)生的情形的；
（7） 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
（8） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
4. 激勵(lì)對(duì)象的核實(shí)
公司將在就本次激勵(lì)計(jì)劃召開(kāi)股東大會(huì)前，通過(guò)公司網(wǎng)站或者其他途徑，在
公司內(nèi)部公示激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)，公示期不少于 10 天。
公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行審核，充分聽(tīng)取公示意見(jiàn)。
公司將在股東大會(huì)審議本計(jì)劃前 5 日披露公司監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單審核
及公示情況的說(shuō)明。
(三) 本次激勵(lì)計(jì)劃的股票來(lái)源、數(shù)量和分配
本計(jì)劃采用的激勵(lì)形式為限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，其具體內(nèi)容如下：
1. 本計(jì)劃標(biāo)的股票來(lái)源
本計(jì)劃標(biāo)的股票來(lái)源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行本公司 A 股股票。
2. 限制性股票數(shù)量
本次激勵(lì)計(jì)劃擬向激勵(lì)對(duì)象授予的限制性股票總量為 3,310 萬(wàn)股，約占本次
激勵(lì)計(jì)劃公布時(shí)公司股本總額 881,245,378 股的 3.76%。其中：首次授予不超過(guò)
3,010 萬(wàn)股，約占本次激勵(lì)計(jì)劃公布時(shí)公司股本總額 881,245,378 股的 3.42%，預(yù)
留不超過(guò) 300 萬(wàn)股，約占本次激勵(lì)計(jì)劃公布時(shí)公司股本總額 881,245,378 股的
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法律意見(jiàn)書(shū)
0.34%，占本次授予限制性股票總量的 9.06%。本次激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票
總數(shù)累計(jì)不超過(guò)公司股本總額的 10%。任何一名激勵(lì)對(duì)象通過(guò)全部在有效期內(nèi)的
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)不超過(guò)本次激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額
的 1%。
3. 限制性股票的分配
本次激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票在各激勵(lì)對(duì)象間的分配情況如下表所示：
占公司目前
授予限制性股票的 占授予限制性股
激勵(lì)對(duì)象 總股本的比
數(shù)量（萬(wàn)股） 票總數(shù)的比例
例
公司及子公司高、中層管理人員
及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員等 3,010 90.94% 3.42%
147 人
預(yù)留部分 300 9.06% 0.34%
合計(jì) 3,310 100% 3.76%
(四) 本計(jì)劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期
1. 激勵(lì)計(jì)劃的有效期
本次激勵(lì)計(jì)劃的有效期為限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除限
售或回購(gòu)注銷(xiāo)完畢之日止，最長(zhǎng)不超過(guò) 48 個(gè)月。
2. 激勵(lì)計(jì)劃的授予日
本次激勵(lì)計(jì)劃授予日應(yīng)自公司股東大會(huì)審議通過(guò)本計(jì)劃之日起 60 日內(nèi)由公
司董事會(huì)確定，屆時(shí)由公司董事會(huì)召開(kāi)會(huì)議對(duì)符合條件的激勵(lì)對(duì)象授予限制性股
票，并完成登記、公告等相關(guān)程序。公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，將終
止實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃，未授予的限制性股票失效。根據(jù)《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，
上市公司不得授出權(quán)益的期間不計(jì)算在 60 日內(nèi)。授予日必須為交易日，且下列
期間不得授予限制性股票：
（1） 公司定期報(bào)告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，
自原預(yù)約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
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（2） 公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前 10 日內(nèi)；
（3） 自可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件
發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后 2 個(gè)交易日內(nèi)；
（4） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所規(guī)定的其他期間。
本計(jì)劃預(yù)留部分限制性股票的授予日由公司董事會(huì)在股東大會(huì)審議通過(guò)本
計(jì)劃后 12 個(gè)月內(nèi)確定。
3. 激勵(lì)計(jì)劃的限售期
本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票限售期為自相應(yīng)的限制性股票上市之
日起 12 個(gè)月、24 個(gè)月、36 個(gè)月。本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予的限制性股票限售期為自
相應(yīng)的限制性股票上市之日起 12 個(gè)月、24 個(gè)月。激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本次激勵(lì)計(jì)劃獲
授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。
限售期內(nèi)激勵(lì)對(duì)象因獲授的限制性股票而取得的紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股份、
配股股份、增發(fā)中向原股東配售的股份同時(shí)鎖定，不得在二級(jí)市場(chǎng)出售或以其他
方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)摰裙煞萱i定期的截止日期與相應(yīng)限制性股票相同。
激勵(lì)對(duì)象因獲授且尚未解除限售的限制性股票而取得的現(xiàn)金股利由公司代
管，在解除限售時(shí)向激勵(lì)對(duì)象支付，若該部分限制性股票未能解除限售，公司在
按照本計(jì)劃的規(guī)定回購(gòu)該部分限制性股票時(shí)應(yīng)扣除代管的該部分現(xiàn)金股利，并做
相應(yīng)會(huì)計(jì)處理。
4. 激勵(lì)計(jì)劃的解除限售安排
（1） 首次授予的限制性股票解除限售時(shí)間安排如下表所示：
解除限售期 解除限售時(shí)間 解除限售比例
自首次授予的限制性股票上市之日起 12 個(gè)月
第一個(gè)解除限售期 后的首個(gè)交易日起至首次授予的限制性股票上 40%
市之日起 24 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
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法律意見(jiàn)書(shū)
自首次授予的限制性股票上市之日起 24 個(gè)月
第二個(gè)解除限售期 后的首個(gè)交易日起至首次授予的限制性股票上 30%
市之日起 36 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自首次授予的限制性股票上市之日起 36 個(gè)月
第三個(gè)解除限售期 后的首個(gè)交易日起至首次授予的限制性股票上 30%
市之日起 48 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
（2） 預(yù)留限制性股票的解除限售時(shí)間安排如下表所示：
解除限售期 解除限售時(shí)間 解除限售比例
自預(yù)留授予的限制性股票上市之日起 12 個(gè)月
第一個(gè)解除限售期 后的首個(gè)交易日起至預(yù)留授予的限制性股票上 50%
市之日起 24 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自預(yù)留授予的限制性股票上市之日起 24 個(gè)月
第二個(gè)解除限售期 后的首個(gè)交易日起至預(yù)留授予的限制性股票上 50%
市之日起 36 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
5. 激勵(lì)計(jì)劃的禁售期
本次激勵(lì)計(jì)劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件和《公司章程》等規(guī)定執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
（1） 激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的
股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所
持有的本公司股份。
（2） 激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，將其持有的本公司股票在
買(mǎi)入后 6 個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后 6 個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，由此所得收益歸本公司所
有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。
（3）在本次激勵(lì)計(jì)劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的
有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)符合修改
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法律意見(jiàn)書(shū)
后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)
定。
(五) 限制性股票的授予價(jià)格及其確定方法
1. 首次授予限制性股票的授予價(jià)格及確定方法
（1） 授予價(jià)格
本次授予限制性股票的價(jià)格為每股 3.24 元。
（2） 授予價(jià)格的確定方法
本計(jì)劃首次授予的限制性股票授予價(jià)格取下列價(jià)格中的較高者：
a. 《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》公布前 1 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)（前 1 個(gè)交
易日股票交易總額/前 1 個(gè)交易日股票交易總量）的 50%，即 2.88 元/股；
b. 《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》公布前 20 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)（前 20
個(gè)交易日股票交易總額/前 20 個(gè)交易日股票交易總量）的 50%，即 3.24 元/股。
2. 預(yù)留部分限制性股票的授予價(jià)格及確定方法
預(yù)留限制性股票在每次授予前，須召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)相關(guān)議案，并披露授
予情況。預(yù)留限制性股票授予價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)格較高
者：
（1） 預(yù)留限制性股票授予董事會(huì)決議公布前 1 個(gè)交易日的公司股票交易
均價(jià)的 50%；
（2） 預(yù)留限制性股票授予董事會(huì)決議公布前 20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或
者 120 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一的 50%。
(六) 限制性股票的授予與解鎖條件
1. 限制性股票的授予條件
只有在同時(shí)滿足下列條件時(shí)，激勵(lì)對(duì)象才能獲授限制性股票：
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法律意見(jiàn)書(shū)
（1） 公司未發(fā)生以下任一情形：
a. 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表
示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
b. 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或無(wú)法
表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
c. 上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利
潤(rùn)分配的情形；
d. 法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
e. 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（2） 激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
a. 最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；
b. 最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；
c. 最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處
罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；
d. 具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
e. 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
f. 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2. 限制性股票的解除限售條件
在鎖定期滿后，激勵(lì)對(duì)象按本計(jì)劃的規(guī)定對(duì)獲授的限制性股票進(jìn)行解鎖時(shí)，
除滿足前款所述的“限制性股票的授予條件”外，必須同時(shí)滿足如下業(yè)績(jī)考核要
求：
本次激勵(lì)計(jì)劃考核分為公司層面業(yè)績(jī)目標(biāo)、所屬團(tuán)隊(duì)業(yè)績(jī)目標(biāo)、個(gè)人層面績(jī)
效考核，考核年度為 2018 年至 2020 年三個(gè)會(huì)計(jì)年度，每個(gè)會(huì)計(jì)年度考核一次，
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法律意見(jiàn)書(shū)
業(yè)績(jī)考核指標(biāo)為營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率、凈利潤(rùn)目標(biāo)。
（1） 公司層面業(yè)績(jī)目標(biāo)
解除限售期 業(yè)績(jī)考核目標(biāo)
以公司 2017 年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入為基數(shù)，公司 2018 年度
首次授予第一個(gè)解除限售期
經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入較 2017 年度增長(zhǎng)不低于 30.00%。
首次授予第二個(gè)解除限售期
以公司 2017 年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入為基數(shù)，公司 2019 年度
經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入較 2017 年度增長(zhǎng)不低于 50.00%。
預(yù)留授予第一個(gè)解除限售期
首次授予第三個(gè)解除限售期
以公司 2017 年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入為基數(shù)，公司 2020 年度
經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入較 2017 年度增長(zhǎng)不低于 70.00%。
預(yù)留授予第二個(gè)解除限售期
注：上述“營(yíng)業(yè)收入”的確認(rèn)根據(jù) 2006 年 2 月 15 日《財(cái)政部關(guān)于印發(fā)〈企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 1 號(hào)——存貨〉
等 38 項(xiàng)具體準(zhǔn)則的通知》（財(cái)會(huì)〔2006〕3 號(hào)）中的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 14 號(hào)——收入》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則
第 15 號(hào)——建造合同》，以及 2006 年 10 月 30 日《財(cái)政部關(guān)于印發(fā)〈企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——應(yīng)用指南〉的通知》
（財(cái)會(huì)〔2006〕18 號(hào)）中的《〈企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 14 號(hào)——收入〉應(yīng)用指南》執(zhí)行。。
若公司某一年度未滿足公司層面業(yè)績(jī)目標(biāo)，則所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核年度可
解除限售的限制性股票均不得解除限售或遞延至下期解除限售，由公司回購(gòu)注
銷(xiāo)。
公司總部（不包括子公司團(tuán)隊(duì)）的激勵(lì)對(duì)象需同時(shí)完成公司層面業(yè)績(jī)考核目
標(biāo)及個(gè)人層面績(jī)效考核方能對(duì)當(dāng)期限制性股票解除限售。
（2） 所屬團(tuán)隊(duì)業(yè)績(jī)目標(biāo)
所屬團(tuán)隊(duì)各自業(yè)績(jī)目標(biāo)如下：
解除限售期 業(yè)績(jī)考核目標(biāo)
日上光電團(tuán)隊(duì)：2018 年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于 6,100 萬(wàn)元
首次授予第一個(gè)解除限售期 恒潤(rùn)光電團(tuán)隊(duì)：2018 年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于 4,000 萬(wàn)元
億萬(wàn)無(wú)線團(tuán)隊(duì)：2018 年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于 3,200 萬(wàn)元
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法律意見(jiàn)書(shū)
首次授予第二個(gè)解除限售期 日上光電團(tuán)隊(duì)：2019 年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于 6,710 萬(wàn)元
恒潤(rùn)光電團(tuán)隊(duì)：2019 年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于 4,500 萬(wàn)元
預(yù)留授予第一個(gè)解除限售期
億萬(wàn)無(wú)線團(tuán)隊(duì)：2019 年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于 3,800 萬(wàn)元
首次授予第三個(gè)解除限售期 日上光電團(tuán)隊(duì)：2020 年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于 7,381 萬(wàn)元
恒潤(rùn)光電團(tuán)隊(duì)：2020 年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于 5,200 萬(wàn)元
預(yù)留授予第二個(gè)解除限售期
億萬(wàn)無(wú)線團(tuán)隊(duì)：2020 年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于 4,500 萬(wàn)元
注：1.本次激勵(lì)計(jì)劃中各所屬團(tuán)隊(duì)實(shí)現(xiàn)的“凈利潤(rùn)”指標(biāo)是指各團(tuán)隊(duì)所開(kāi)展的業(yè)務(wù)按照內(nèi)部管理口徑計(jì)算
的歸屬于母公司的凈利潤(rùn)，由公司在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后出具業(yè)績(jī)考核報(bào)告予以確認(rèn)。該“凈利潤(rùn)”指標(biāo)
以激勵(lì)成本攤銷(xiāo)前的歸屬于母公司的凈利潤(rùn)作為依據(jù)。
2.“日上光電”即深圳日上光電有限公司、“恒潤(rùn)光電”即廣東恒潤(rùn)光電有限公司、“億萬(wàn)無(wú)線”即北京億
萬(wàn)無(wú)線信息技術(shù)有限公司，均為公司全資子公司。
本計(jì)劃有效期內(nèi)，各所屬團(tuán)隊(duì)按照本團(tuán)隊(duì)業(yè)績(jī)完成情況對(duì)本團(tuán)隊(duì)激勵(lì)對(duì)象的
限制性股票解除限售，各所屬團(tuán)隊(duì)業(yè)績(jī)完成情況相互獨(dú)立、互不影響，完成業(yè)績(jī)
目標(biāo)的所屬團(tuán)隊(duì)的激勵(lì)對(duì)象按照本計(jì)劃解除限售對(duì)應(yīng)的限制性股票，未完成業(yè)績(jī)
目標(biāo)的所屬團(tuán)隊(duì)激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限
售，由公司回購(gòu)注銷(xiāo)。
（3） 個(gè)人層面績(jī)效考核目標(biāo)
激勵(lì)對(duì)象個(gè)人層面的績(jī)效考核按照公司現(xiàn)行薪酬與績(jī)效考核管理的相關(guān)規(guī)
定組織實(shí)施，考核結(jié)果分為優(yōu)秀、合格和不合格。若激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)年度個(gè)人績(jī)效
考核結(jié)果在合格及以上，則激勵(lì)對(duì)象可按照本計(jì)劃規(guī)定的比例對(duì)其獲授的限制性
股票解除限售；若個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果不合格，激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售或遞延至下期解除限售，由公司回購(gòu)注銷(xiāo)。
（4） 績(jī)效考核指標(biāo)設(shè)置的科學(xué)性、合理性
本次激勵(lì)計(jì)劃績(jī)效考核目標(biāo)分為公司業(yè)績(jī)目標(biāo)、所屬團(tuán)隊(duì)業(yè)績(jī)目標(biāo)和個(gè)人績(jī)
效考核目標(biāo)三個(gè)層面。
公司層面業(yè)績(jī)目標(biāo)選取“營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率”，該指標(biāo)能夠有效反映公司的經(jīng)
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法律意見(jiàn)書(shū)
營(yíng)狀況、成長(zhǎng)能力、盈利能力和市場(chǎng)占有率等，是預(yù)測(cè)公司未來(lái)業(yè)務(wù)拓展趨勢(shì)的
重要標(biāo)志。不斷增長(zhǎng)的營(yíng)業(yè)收入能為公司的發(fā)展提供堅(jiān)實(shí)的保障。
除公司層面的業(yè)績(jī)目標(biāo)外，公司結(jié)合各團(tuán)隊(duì)的不同情況，進(jìn)行差異化激勵(lì)，
對(duì)各團(tuán)隊(duì)分別設(shè)定不同的“凈利潤(rùn)目標(biāo)”，有助于綜合衡量各團(tuán)隊(duì)資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)質(zhì)量
及反映其團(tuán)隊(duì)經(jīng)營(yíng)管理能力，有助于提升公司的競(jìng)爭(zhēng)能力及充分調(diào)動(dòng)員工的積極
性，確保公司未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略及經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。
除公司和所屬團(tuán)隊(duì)層面的業(yè)績(jī)考核目標(biāo)外，公司對(duì)個(gè)人還設(shè)置嚴(yán)密的績(jī)效考
核要求，能夠?qū)?lì)對(duì)象的工作績(jī)效作出較為準(zhǔn)確、全面的綜合評(píng)價(jià)。
綜上，公司及所屬團(tuán)隊(duì)的業(yè)績(jī)指標(biāo)是綜合考慮歷史業(yè)績(jī)、經(jīng)營(yíng)環(huán)境、所處行
業(yè)發(fā)展?fàn)顩r以及公司未來(lái)的發(fā)展規(guī)劃等因素確定的，綜合考慮了實(shí)現(xiàn)的可能性和
對(duì)公司員工的激勵(lì)效果，業(yè)績(jī)指標(biāo)設(shè)定明確、合理、科學(xué)、可操作性強(qiáng)。公司本
次激勵(lì)計(jì)劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，有助于提升公司綜合競(jìng)
爭(zhēng)實(shí)力，增加公司對(duì)行業(yè)內(nèi)人才的吸引力，為公司核心隊(duì)伍的建設(shè)起到積極的促
進(jìn)作用，同時(shí)兼顧對(duì)激勵(lì)對(duì)象的約束效果，能夠達(dá)到本次激勵(lì)計(jì)劃的考核目的。
(七) 限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序
1. 限制性股票授予數(shù)量的調(diào)整方法
在本計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公
積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)限制性股票數(shù)
量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送
股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；
Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（2）配股
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Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤(pán)價(jià)；P2 為
配股價(jià)格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q 為
調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（3）縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為
n 股公司股票）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（4）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票數(shù)量不做調(diào)整。
2. 授予價(jià)格的調(diào)整方法
在本計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生派息、
資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)授予價(jià)
格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，調(diào)整后的授予價(jià)格必須大于零。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅
利、股票拆細(xì)的比率；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤(pán)價(jià)；P2 為配股價(jià)
格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P 為調(diào)整
后的授予價(jià)格。
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法律意見(jiàn)書(shū)
（3）縮股
P＝P0÷n
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；n 為縮股比例；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍需為正數(shù)。
（5）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價(jià)格不做調(diào)整。
3. 限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的程序
公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)，當(dāng)出現(xiàn)前述情況時(shí)由董事會(huì)決定調(diào)整授予價(jià)格、
限制性股票數(shù)量。律師應(yīng)當(dāng)就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本
計(jì)劃等規(guī)定出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。
因其他原因需要調(diào)整限制性股票授予數(shù)量、授予價(jià)格或其他條款的，應(yīng)經(jīng)公
司董事會(huì)做出決議并經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
(八) 限制性股票的回購(gòu)注銷(xiāo)
公司按本計(jì)劃規(guī)定回購(gòu)注銷(xiāo)限制性股票的，回購(gòu)價(jià)格不高于授予價(jià)格或授予
價(jià)格加上銀行活期存款利息之和（其中，對(duì)出現(xiàn)《管理辦法》第十八條第一款情
形負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，或出現(xiàn)《管理辦法》第十八條第二款情形的，回購(gòu)價(jià)格不得
高于授予價(jià)格），但根據(jù)本計(jì)劃需對(duì)回購(gòu)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的除外。
1. 限制性股票回購(gòu)數(shù)量的調(diào)整方法
若限制性股票在授予后，公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股
票拆細(xì)、縮股、配股或增發(fā)等事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)按照調(diào)整后的數(shù)量對(duì)激勵(lì)對(duì)象獲授
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的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分獲得的其他限制性股票進(jìn)行回購(gòu)。調(diào)
整方法如下：
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送
股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；
Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（2）縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為
n 股公司股票）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（3）配股
公司在發(fā)生配股的情況下，限制性股票回購(gòu)數(shù)量不做調(diào)整。
（4）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票回購(gòu)數(shù)量不做調(diào)整。
2. 回購(gòu)價(jià)格的調(diào)整方法
若在授予日后公司實(shí)施公開(kāi)增發(fā)或定向增發(fā)，且按本計(jì)劃規(guī)定應(yīng)當(dāng)回購(gòu)注銷(xiāo)
限制性股票，回購(gòu)價(jià)格不進(jìn)行調(diào)整。若限制性股票在授予后，公司發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金
紅利、送紅股、公積金轉(zhuǎn)增股本、股票拆細(xì)或配股等影響公司總股本數(shù)量或公司
股票價(jià)格應(yīng)進(jìn)行除權(quán)、除息處理的情況時(shí)，公司對(duì)尚未解除限售的限制性股票的
回購(gòu)價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整。
（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)
P＝P0/（1＋n）
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其中：P0 為限制性股票授予價(jià)格；n 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股
票紅利、股票拆細(xì)的比率(即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票比例)；
P 為調(diào)整后的限制性股票回購(gòu)價(jià)格。
（2）縮股
P＝P0/n
其中：P0 為限制性股票授予價(jià)格；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為 n 股
公司股票）；P 為調(diào)整后的限制性股票回購(gòu)價(jià)格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 為限制性股票授予價(jià)格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的限制性
股票回購(gòu)價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍需為正數(shù)。
（4）配股
限制性股票授予后，公司實(shí)施配股的，公司如按本計(jì)劃規(guī)定回購(gòu)注銷(xiāo)限制性
股票，則因獲授限制性股票經(jīng)配股所得股份應(yīng)由公司一并回購(gòu)注銷(xiāo)。激勵(lì)對(duì)象所
獲授的尚未解鎖的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格，按授予價(jià)格確定；因獲授限制性股票
經(jīng)配股所得股份的回購(gòu)價(jià)格，按配股價(jià)格確定。
3. 回購(gòu)價(jià)格的調(diào)整程序
公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票的回購(gòu)
價(jià)格。董事會(huì)根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整回購(gòu)價(jià)格后，應(yīng)及時(shí)公告。
因其他原因需要調(diào)整限制性股票回購(gòu)價(jià)格的，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)做出決議并經(jīng)股東
大會(huì)審議批準(zhǔn)。
4. 限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)的程序
公司因本計(jì)劃的規(guī)定實(shí)施回購(gòu)時(shí)，應(yīng)及時(shí)召開(kāi)董事會(huì)審議回購(gòu)方案，并依法
將回購(gòu)方案提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就回購(gòu)方案是否符合法律、行政
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法律意見(jiàn)書(shū)
法規(guī)、《管理辦法》等規(guī)定和股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的安排出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。股東大會(huì)審議
通過(guò)后，公司應(yīng)向深交所申請(qǐng)解除限售該等限制性股票，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，
由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。
(九) 股權(quán)激勵(lì)會(huì)計(jì)處理
按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11 號(hào)——股份支付》的規(guī)定，公司將在限售期的每
個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可解除限售人數(shù)變動(dòng)、業(yè)績(jī)指標(biāo)完成情況等后
續(xù)信息，修正預(yù)計(jì)可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公
允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。
1. 會(huì)計(jì)處理方法
（1） 授予日
根據(jù)公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行股份的情況確認(rèn)股本和資本公積。
（2） 限售期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日
根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，在限售期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，將取得職工提供的服
務(wù)計(jì)入成本費(fèi)用，同時(shí)確認(rèn)所有者權(quán)益或負(fù)債。
（3） 解除限售日
在解除限售日，如果達(dá)到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作廢，按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定處理。
（4） 限制性股票的公允價(jià)值及確定方法
根 據(jù) 《 企 業(yè) 會(huì) 計(jì) 準(zhǔn) 則 第 11 號(hào) — — 股 份 支 付 》 的 相 關(guān) 規(guī) 定 ， 公 司 以
Black-Scholes 模型（B-S 模型）作為定價(jià)模型，扣除限制性因素帶來(lái)的成本后作
為限制性股票的公允價(jià)值。公司首次向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票 3,010 萬(wàn)股，假
設(shè)授予日公司股票收盤(pán)價(jià) 5.78 元，按照相關(guān)估值工具對(duì)公允價(jià)值進(jìn)行預(yù)測(cè)算（授
予 時(shí) 進(jìn) 行正式測(cè)算），公司向激 勵(lì)對(duì)象授予的限制性股票公允價(jià)值總額 為
3,465.28 萬(wàn)元。根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，具體金額應(yīng)以實(shí)際授予日計(jì)算的股份公允
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法律意見(jiàn)書(shū)
價(jià)值為準(zhǔn)。
2. 預(yù)計(jì)激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響
作為本次激勵(lì)計(jì)劃的總成本，授予日限制性股票的公允價(jià)值總額將在激勵(lì)計(jì)
劃的實(shí)施過(guò)程中按照解除限售比例進(jìn)行分期確認(rèn)，并在經(jīng)常性損益中列支。
假設(shè)公司以 2018 年 2 月 2 日為授予日，則預(yù)計(jì) 2018—2021 年因首次授予的
限制性股票成本攤銷(xiāo)情況如下：
授予的限制性 需攤銷(xiāo)的總 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
股票（萬(wàn)股） 成本（萬(wàn)元） （萬(wàn)元） (萬(wàn)元) （萬(wàn)元） （萬(wàn)元）
3,010.00 3,465.28 2,601.34 755.50 103.34 5.10
公司以目前信息初步估計(jì)，在不考慮激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司業(yè)績(jī)的刺激作用情況
下，限制性股票成本的攤銷(xiāo)對(duì)有效期內(nèi)各年凈利潤(rùn)有所影響，但不會(huì)影響公司現(xiàn)
金流。若考慮限制性股票激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團(tuán)
隊(duì)的積極性，提高經(jīng)營(yíng)效率，降低經(jīng)營(yíng)成本，本次激勵(lì)計(jì)劃帶來(lái)的公司業(yè)績(jī)提升
將遠(yuǎn)高于帶來(lái)的費(fèi)用增加。
(十) 實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃、 限制性股票的授予和解除限售程序
1. 實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃的程序
（1） 董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定本次激勵(lì)計(jì)劃草案，并提交董事
會(huì)審議。
（2） 董事會(huì)依法對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃草案作出決議，擬作為激勵(lì)對(duì)象的董事
或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在公告董事會(huì)決議、股權(quán)
激勵(lì)計(jì)劃草案、獨(dú)立董事意見(jiàn)及監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)，履行激勵(lì)對(duì)象名單的公示程序，并
公告監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)名單審核及公示情況的說(shuō)明后，將激勵(lì)計(jì)劃提交股東大會(huì)審
議。獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就本次激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存
在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見(jiàn)。
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法律意見(jiàn)書(shū)
（3） 公司將在召開(kāi)股東大會(huì)前，通過(guò)內(nèi)部網(wǎng)站或其他途徑，在公司內(nèi)部
公示激勵(lì)對(duì)象姓名和職務(wù)，公示期不少于 10 天。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)
行審核，充分聽(tīng)取公示意見(jiàn)。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃前 5 日披露
監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單審核及公示情況的說(shuō)明。
（4） 公司對(duì)內(nèi)幕信息知情人在本次激勵(lì)計(jì)劃公告前 6 個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣(mài)本公司
股票的情況進(jìn)行自查。公司將在股東大會(huì)審議通過(guò)本次激勵(lì)計(jì)劃及相關(guān)議案后及
時(shí)披露內(nèi)幕知情人買(mǎi)賣(mài)本公司股票的自查報(bào)告。
（5） 公司召開(kāi)股東大會(huì)審議本次激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本次激勵(lì)
計(jì)劃向所有股東征集委托投票權(quán)。股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)容進(jìn)行表決，
并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。除上市公司董事、監(jiān)事、
高級(jí)管理人員、單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司 5%以上股份的股東以外，其他股東的
投票情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并予以披露。
公司股東大會(huì)審議本次激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，擬為激勵(lì)對(duì)象的股東或者與激勵(lì)對(duì)象存
在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當(dāng)回避表決。
（6） 本計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后，且達(dá)到本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授
予條件時(shí)，公司在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票。經(jīng)股東大會(huì)授權(quán)后，
董事會(huì)負(fù)責(zé)實(shí)施限制性股票的授予、解除限售和回購(gòu)等事項(xiàng)。
2. 限制性股票的授予程序
（1） 本次激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后，董事會(huì)審議薪酬與考核委員
會(huì)擬定的限制性股票授予方案。
（2） 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票的條件
是否成就進(jìn)行審議并公告，獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見(jiàn)。律師事務(wù)
所應(yīng)當(dāng)對(duì)激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票的條件是否成就出具法律意見(jiàn)。
（3） 監(jiān)事會(huì)核查激勵(lì)對(duì)象名單并發(fā)表意見(jiàn)。
（4） 激勵(lì)對(duì)象與公司簽署《限制性股票認(rèn)購(gòu)協(xié)議書(shū)》，以此約定雙方的權(quán)
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法律意見(jiàn)書(shū)
利義務(wù)關(guān)系。
（5） 激勵(lì)對(duì)象將認(rèn)購(gòu)限制性股票的資金按照公司要求繳付于公司指定賬
戶，并經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資確認(rèn)，逾期未繳付資金視為放棄認(rèn)購(gòu)。
（6） 公司向激勵(lì)對(duì)象授出權(quán)益與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的安排存在差異時(shí)，獨(dú)立
董事、監(jiān)事會(huì)（當(dāng)激勵(lì)對(duì)象發(fā)生變化時(shí)）、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見(jiàn)。
（7） 本次激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后，公司應(yīng)當(dāng)在 60 日內(nèi)授予限制
性股票并完成登記、公告。公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露
未完成的原因，并宣告終止實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃，自公告之日起 3 個(gè)月內(nèi)不得再次
審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。根據(jù)《管理辦法》規(guī)定，公司不得授出限制性股票的期間不
計(jì)算在 60 日內(nèi)。
預(yù)留權(quán)益的授予對(duì)象應(yīng)當(dāng)在本計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后 12 個(gè)月內(nèi)明確，
超過(guò) 12 個(gè)月未明確激勵(lì)對(duì)象的，預(yù)留權(quán)益失效。
3. 限制性股票的解除限售程序
（1） 在解除限售日前，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就本次激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的限制性股票解
除限售的條件是否成就進(jìn)行審議，獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見(jiàn)。律
師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)限制性股票解除限售的條件是否成就出具法律意見(jiàn)；
（2） 對(duì)于滿足解除限售的激勵(lì)對(duì)象，由公司統(tǒng)一辦理解除限售事宜，對(duì)
于未滿足條件的激勵(lì)對(duì)象，由公司回購(gòu)并注銷(xiāo)其持有的該期對(duì)應(yīng)的限制性股票；
（3） 公司解除激勵(lì)對(duì)象限制性股票限售前，應(yīng)當(dāng)向深交所提出申請(qǐng)，經(jīng)
深交所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜；
（4） 激勵(lì)對(duì)象可對(duì)已解除限售的限制性股票進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?zhuān)径潞透?br/>級(jí)管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定以及本
計(jì)劃關(guān)于禁售期的規(guī)定。
(十一) 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的終止、變更
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法律意見(jiàn)書(shū)
1. 激勵(lì)計(jì)劃的終止
（1） 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)
法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
（2） 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或
無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
（3） 上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)
行利潤(rùn)分配的情形；
（4） 法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
（5） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
當(dāng)公司出現(xiàn)上述終止情形時(shí)，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回購(gòu)注銷(xiāo)。
公司在股東大會(huì)審議本計(jì)劃之前擬終止實(shí)施本計(jì)劃的，需經(jīng)董事會(huì)審議通
過(guò)。
公司在股東大會(huì)審議通過(guò)本計(jì)劃之后終止實(shí)施本計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審
議決定。
律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司終止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)是否符合本辦法及相關(guān)法律法規(guī)
的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。
本計(jì)劃終止時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)回購(gòu)尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》
的規(guī)定進(jìn)行處理。
公司回購(gòu)限制性股票前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請(qǐng)，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，
由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。
2. 激勵(lì)計(jì)劃的變更
（1） 公司在股東大會(huì)審議通過(guò)本次激勵(lì)計(jì)劃之前擬進(jìn)行變更的，需經(jīng)董
事會(huì)審議通過(guò)；
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（2） 股東大會(huì)審議本次激勵(lì)計(jì)劃以后，就股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)以外
事項(xiàng)進(jìn)行變更的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并提交股東大會(huì)審議，且不得包括下列情形：
a. 導(dǎo)致提前解除限售的情形；
b. 降低授予價(jià)格的情形。
（3） 獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是
否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見(jiàn)；律師事務(wù)所就變更后的方
案是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體
股東利益的情形發(fā)表法律意見(jiàn)，如涉及變更激勵(lì)對(duì)象的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)按照本計(jì)劃約
定的程序重新核實(shí)激勵(lì)對(duì)象名單。
（4） 公司出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，本次激勵(lì)計(jì)劃不作變更，按情形發(fā)生前
繼續(xù)實(shí)施：
a. 公司控制權(quán)發(fā)生變更；
b. 公司出現(xiàn)合并、分立等情形。
3. 激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況發(fā)生變化
（1） 職務(wù)變更、解雇、辭職及在公司內(nèi)部勞動(dòng)關(guān)系變更
激勵(lì)對(duì)象發(fā)生職務(wù)變更，但仍為公司及子公司的管理人員和核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）
人員，原則上已獲授的限制性股票不作變更。
激勵(lì)對(duì)象因不能勝任工作崗位等導(dǎo)致公司解除與激勵(lì)對(duì)象勞動(dòng)關(guān)系的，或激
勵(lì)對(duì)象因辭職、公司裁員而離職，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回購(gòu)注銷(xiāo)，回購(gòu)價(jià)格不得高于授予價(jià)格。
（2） 喪失勞動(dòng)能力
a. 激勵(lì)對(duì)象因工負(fù)傷導(dǎo)致喪失勞動(dòng)能力的，限制性股票解除限售不受影響，
且董事會(huì)可以決定其個(gè)人績(jī)效考核條件不再納入解除限售條件；
b. 激勵(lì)對(duì)象非因工負(fù)傷導(dǎo)致喪失勞動(dòng)能力的，已獲授但尚未解除限售的限
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法律意見(jiàn)書(shū)
制性股票不得解除限售，由公司按不高于授予價(jià)格加銀行活期存款利息之和回購(gòu)
注銷(xiāo)。
（3） 退休
激勵(lì)對(duì)象達(dá)到國(guó)家和公司規(guī)定的年齡退休而離職的，限制性股票解鎖不受影
響，且董事會(huì)可以決定其個(gè)人績(jī)效考核條件不再納入解鎖條件。
（4） 死亡
a. 激勵(lì)對(duì)象因工死亡的，限制性股票解鎖不受影響，且董事會(huì)可以決定其
個(gè)人績(jī)效考核條件不再納入解鎖條件。以上權(quán)利由激勵(lì)對(duì)象指定的財(cái)產(chǎn)繼承人或
法定繼承人行使；
b. 激勵(lì)對(duì)象非因工死亡的，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按不高于授予價(jià)格加銀行活期存款利息之和回購(gòu)注銷(xiāo)。以上權(quán)利由
激勵(lì)對(duì)象指定的財(cái)產(chǎn)繼承人或法定繼承人行使。
（5） 其他情況
因觸犯法律法規(guī)、違反職業(yè)道德、泄漏公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為損害本
公司利益或聲譽(yù)，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，本公司將回購(gòu)并注銷(xiāo)激勵(lì)對(duì)象尚未解除限售的
限制性股票，回購(gòu)價(jià)格不得高于授予價(jià)格，情節(jié)嚴(yán)重的，本公司有權(quán)向激勵(lì)對(duì)象
追繳其已轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股票所獲的全部收益。
當(dāng)激勵(lì)對(duì)象發(fā)生以下情況時(shí)，在情況發(fā)生之日對(duì)激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖
的限制性股票不得解鎖，由公司按不高于授予價(jià)格加銀行活期存款利息之和回購(gòu)
注銷(xiāo)：
a. 成為公司獨(dú)立董事、監(jiān)事或其他不能持有公司股權(quán)激勵(lì)授予股票的人員；
b. 具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
c. 董事會(huì)認(rèn)定的其它情況。
其它未說(shuō)明的情況由董事會(huì)認(rèn)定，并確定其處理方式。
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法律意見(jiàn)書(shū)
(十二) 公司與激勵(lì)對(duì)象各自的權(quán)利義務(wù)
1. 公司的權(quán)利與義務(wù)
（1） 公司具有對(duì)本計(jì)劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本計(jì)劃規(guī)定對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)
行績(jī)效考核，若激勵(lì)對(duì)象未達(dá)到本計(jì)劃所確定的解除限售條件，公司將按本計(jì)劃
規(guī)定的原則回購(gòu)并注銷(xiāo)激勵(lì)對(duì)象相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票；
（2） 若激勵(lì)對(duì)象違反《公司法》、《證券法》、《公司章程》、公司規(guī)章制度
等所規(guī)定的勤勉、忠實(shí)義務(wù)，或因觸犯法律法規(guī)、違反職業(yè)道德、泄漏公司機(jī)密、
失職或?yàn)^職等行為損害本公司利益或聲譽(yù)，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，本公司將回購(gòu)并注銷(xiāo)
激勵(lì)對(duì)象尚未解除限售的限制性股票，情節(jié)嚴(yán)重的，本公司有權(quán)向激勵(lì)對(duì)象追繳
其已轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股票所獲的全部收益；
（3） 公司根據(jù)國(guó)家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵(lì)對(duì)象應(yīng)繳納的個(gè)人所
得稅及其他稅費(fèi)；
（4） 公司承諾不為激勵(lì)對(duì)象依股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及
其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保；
（5） 公司應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定履行本次激勵(lì)計(jì)劃信息披露等義務(wù)；公司應(yīng)當(dāng)
根據(jù)本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所、登記結(jié)算公司等的有關(guān)規(guī)定，積
極配合滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象按規(guī)定解除限售，但若因中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交
所、登記結(jié)算公司的原因造成激勵(lì)對(duì)象未能按自身意愿解除限售并給激勵(lì)對(duì)象造
成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任；
（6） 法律法規(guī)規(guī)定的其它相關(guān)權(quán)利義務(wù)。
2. 激勵(lì)對(duì)象的權(quán)利與義務(wù)
（1） 激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)按本公司所聘崗位的職責(zé)要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)
道德，為本公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)；
（2） 激勵(lì)對(duì)象保證按照本計(jì)劃的規(guī)定認(rèn)購(gòu)標(biāo)的股票的資金來(lái)源為激勵(lì)對(duì)
象自籌合法資金；
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法律意見(jiàn)書(shū)
（3） 激勵(lì)對(duì)象有權(quán)且應(yīng)當(dāng)按照本計(jì)劃的規(guī)定認(rèn)購(gòu)相應(yīng)數(shù)量的限制性股
票，并遵守本計(jì)劃規(guī)定的相關(guān)義務(wù)；
（4） 激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼?br/>還債務(wù)；
（5） 激勵(lì)對(duì)象因參與本計(jì)劃獲得的收益，應(yīng)按國(guó)家稅收法規(guī)交納個(gè)人所
得稅及其它稅費(fèi)；
（6） 激勵(lì)對(duì)象不得同時(shí)參加兩個(gè)或以上上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（7） 法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。
3. 本次激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后，公司將與每一位激勵(lì)對(duì)象簽
署《限制性股票認(rèn)購(gòu)協(xié)議書(shū)》，確認(rèn)本次激勵(lì)計(jì)劃的內(nèi)容，明確約定雙方在本次
激勵(lì)計(jì)劃項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)及其他相關(guān)事項(xiàng)。
4. 任何因本次激勵(lì)計(jì)劃引起的或與本次激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的糾紛或爭(zhēng)端，由公
司與激勵(lì)對(duì)象友好協(xié)商解決；協(xié)商不成，任何一方可向公司所在地人民法院提請(qǐng)
民事訴訟，通過(guò)相關(guān)司法程序解決。
5. 公司確定本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象不意味著激勵(lì)對(duì)象享有繼續(xù)在公司服
務(wù)的權(quán)利，不構(gòu)成公司對(duì)激勵(lì)對(duì)象聘用期限的承諾，雙方的聘用關(guān)系仍按公司與
激勵(lì)對(duì)象簽訂的勞動(dòng)合同或聘用合同執(zhí)行。
三、本次激勵(lì)計(jì)劃的擬訂、審議、公示等程序
（一）2018 年 2 月 4 日，公司召開(kāi)了董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議，審議
通過(guò)了《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于公
司的議案》等議案，同意議案提請(qǐng)公
司董事會(huì)審議。
（二）2018 年 2 月 4 日，公司召開(kāi)了第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)
了《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于公司的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦
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法律意見(jiàn)書(shū)
理公司 2018 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等議案。
（三）2018 年 2 月 4 日，公司獨(dú)立董事對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表了同意的獨(dú)立
意見(jiàn)，獨(dú)立董事認(rèn)為：
1. 公司不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)
備忘錄第 4 號(hào)：股權(quán)激勵(lì)》等法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實(shí)施股
權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格。
2. 公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所確定的激勵(lì)對(duì)象均符合《中華人民共和國(guó)公司
法》等法律、法規(guī)和《公司章程》有關(guān)任職資格規(guī)定的情形；同時(shí)，激勵(lì)對(duì)象亦
不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 4
號(hào)：股權(quán)激勵(lì)》規(guī)定的禁止成為激勵(lì)對(duì)象的情形，激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有
效。
3. 公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)容符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《中小
企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 4 號(hào)：股權(quán)激勵(lì)》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，對(duì)各
激勵(lì)對(duì)象限制性股票的授予安排、解鎖安排（包括授予額度、授權(quán)日、授予價(jià)格、
鎖定期、解鎖期、解鎖條件）等事項(xiàng)未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在損害
公司及全體股東利益的情形。
4. 公司不存在向激勵(lì)對(duì)象提供貸款、貸款擔(dān)保或任何其他形式財(cái)務(wù)資助的
計(jì)劃或安排。
5. 公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有助于健全公司的激勵(lì)、約束機(jī)制，提高公司可
持續(xù)發(fā)展能力；使經(jīng)營(yíng)者和股東形成利益共同體，提高管理效率和經(jīng)營(yíng)者的積極
性、創(chuàng)造性與責(zé)任心，并最終提高公司整體業(yè)績(jī)；不存在損害上市公司及全體股
東利益的情形。
6. 公司董事會(huì)中關(guān)聯(lián)董事已根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司
章程有關(guān)規(guī)定履行回避表決程序，由非關(guān)聯(lián)董事審議通過(guò)。
綜上，獨(dú)立董事一致認(rèn)為公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不
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法律意見(jiàn)書(shū)
存在損害公司及全體股東利益的情形，且一致同意公司實(shí)施本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，
并提交公司股東大會(huì)審議。
（四）2018 年 2 月 4 日，公司召開(kāi)了第四屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，會(huì)議審議
通過(guò)了《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于公
司的議案》等議案。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：
1. 公司《2018 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要內(nèi)容符合《公司法》、
《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘
錄第 4 號(hào)：股權(quán)激勵(lì)》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。本次激勵(lì)計(jì)劃的
實(shí)施將有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，不存在明顯損害上市公司及全體股東利益的
情形。
2. 《公司 2018 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》符合《公司法》、《證券
法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 4 號(hào)：
股權(quán)激勵(lì)》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，考核管理方法科學(xué)合理，能
保證公司 2018 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的順利實(shí)施，有助于進(jìn)一步完善公司的法人治理
結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司建立、健全激勵(lì)約束機(jī)制，穩(wěn)定和吸引管理人員和核心員工，支
持公司長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展。
3. 列入公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象名單的人員具備《公司法》、《證
券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 4
號(hào)：股權(quán)激勵(lì)》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性法律文件和《公司章程》規(guī)定的作為激
勵(lì)對(duì)象的主體資格，不存在最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的情
形，不存在最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的情形，
不存在最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場(chǎng)禁入措施的情形，不存在具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、
高級(jí)管理人員的情形，不存在具有法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的情
形，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合公司《2018
年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范圍，其作為公司本次股權(quán)激勵(lì)對(duì)
象的主體資格合法、有效。
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（五）公司擬于 2018 年 2 月 5 日對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行公示，擬公示十天。
基于上述，本所認(rèn)為，公司實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃已履行部分法定程序，符合《管
理辦法》第三十三條、第三十四條、第三十五條的有關(guān)規(guī)定；公司尚待履行后續(xù)
程序。
四、激勵(lì)對(duì)象的確定
本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象為公司總部中層管理人員、子公司高、中層管理人
員及總部及子公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員（不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事）。對(duì)符
合本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象范圍的人員，由公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)擬定名
單并對(duì)名單進(jìn)行公示十日，公司監(jiān)事會(huì)聽(tīng)取公示意見(jiàn)后核實(shí)確定。詳見(jiàn)本意見(jiàn)書(shū)
正文部分“二、本次激勵(lì)計(jì)劃的主要內(nèi)容”之“（二）激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范
圍”。
基于上述，本所認(rèn)為，激勵(lì)對(duì)象的確定符合法律法規(guī)、《管理辦法》第八條
的規(guī)定。
五、信息披露
公司于2018年2月5日在巨潮資訊網(wǎng)等媒體上發(fā)布了《第四屆董事會(huì)第六次會(huì)
議決議公告》、《第四屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議決議公告》、《關(guān)于第四屆董事會(huì)第六次
會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》等相關(guān)公告，履行了《管理辦法》第五十四條規(guī)定的
披露義務(wù)。
基于上述，本所認(rèn)為，公司已履行信息披露義務(wù)，符合《管理辦法》第五十
三條、第五十四條的規(guī)定。
六、財(cái)務(wù)資助
公司已出具《聲明與承諾函》：不存在為激勵(lì)對(duì)象依本次激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)
權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保的情形。
基于上述，本所認(rèn)為，公司已承諾不存在為激勵(lì)對(duì)象依本次激勵(lì)計(jì)劃獲取有
關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，符合《管理辦法》第二十一條規(guī)
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定。
七、本次激勵(lì)計(jì)劃不存在損害上市公司及股東利益的情形
根據(jù)獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立董事意見(jiàn)，公司
獨(dú)立董事已對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃是否損害公司及股東利益及合法情況出具意見(jiàn)，認(rèn)為
本次激勵(lì)計(jì)劃符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，不存在損害
公司及全體股東利益的情形。
根據(jù)公司第四屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議決議，公司監(jiān)事會(huì)已對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃是否
損害公司及股東利益及合法情況出具意見(jiàn)，認(rèn)為本次激勵(lì)計(jì)劃符合有關(guān)法律、法
規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
基于上述，本所認(rèn)為，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)已對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃是否損害上市公
司、股東利益及合法情況符合發(fā)表意見(jiàn)；經(jīng)本所律師核查，本次激勵(lì)計(jì)劃不存在
公司及全體股東利益的情形，符合《管理辦法》第三條的規(guī)定。
八、關(guān)聯(lián)董事回避表決
本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象包括公司董事的近親屬，關(guān)聯(lián)董事已在本次激勵(lì)計(jì)劃
相關(guān)議案的董事會(huì)表決時(shí)履行了回避表決的義務(wù)。
九、結(jié)論意見(jiàn)
基于上述，本所認(rèn)為，公司具備實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃的主體資格，激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)
容完備、制訂程序合法合規(guī)，激勵(lì)對(duì)象符合規(guī)定，公司已履行披露義務(wù)。公司實(shí)
施本次激勵(lì)計(jì)劃符合法律法規(guī)及《管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。
本法律意見(jiàn)書(shū)正本三份。
（以下無(wú)正文）
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（本頁(yè)為《北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司 2018
年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的法律意見(jiàn)書(shū)》的簽章頁(yè)）
北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所（蓋章）
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
賴(lài)?yán)^紅 郭曉丹
經(jīng)辦律師：
石璁
2018 年 2 月 4 日