公司簡(jiǎn)稱：富瀚微 證券代碼：300613
上海榮正投資咨詢有限公司
關(guān)于
上海富瀚微電子股份有限公司
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
授予事項(xiàng)
之
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告
二〇一七年十一月
目錄
一、釋義 ....................................................................................................................... 3
二、聲明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假設(shè) ............................................................................................................... 5
四、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見 ............................................................................................... 6
（一）本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授權(quán)與批準(zhǔn) ........................................................ 6
（二）限制性股票授予名單和數(shù)量調(diào)整情況的核查 ............................................ 7
（三）權(quán)益授予條件成就情況的說明 .................................................................... 7
（四）本次授予情況 ................................................................................................ 8
（五）實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃對(duì)相關(guān)年度財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果影響的說明............ 9
（六）結(jié)論性意見 .................................................................................................... 9
一、釋義
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告中，除非文義載明，下列簡(jiǎn)稱具有如下含義：
上市公司、公司、富瀚微 指 上海富瀚微電子股份有限公司
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問 指 上海榮正投資咨詢有限公司
《上海榮正投資咨詢有限公司關(guān)于上海富瀚微電子股份有
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告 指 限公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予事項(xiàng)之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧
問報(bào)告》
以公司股票為標(biāo)的，對(duì)公司核心人員進(jìn)行長(zhǎng)期性的激勵(lì)計(jì)
激勵(lì)計(jì)劃、本計(jì)劃 指
劃
公司根據(jù)本計(jì)劃規(guī)定的條件，授予激勵(lì)對(duì)象一定數(shù)量的公
限制性股票、標(biāo)的股票 指
司股票
按照本計(jì)劃規(guī)定獲得限制性股票的公司核心管理、核心技
激勵(lì)對(duì)象 指
術(shù)（業(yè)務(wù)）人員
公司向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的日期，授予日必須為交
授予日 指
易日
公司向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票時(shí)所確定的、激勵(lì)對(duì)象獲
授予價(jià)格 指
授公司股份的價(jià)格
激勵(lì)對(duì)象行使權(quán)益的條件尚未成就，限制性股票不得轉(zhuǎn)
限售期 指 讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)的期間，自激勵(lì)對(duì)象獲授限制性
之日起算
本計(jì)劃規(guī)定的解除限售條件成就后，激勵(lì)對(duì)象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期間
根據(jù)本計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象所獲限制性股票解除限售所必需滿
解除限售條件 指
足的條件
《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》
《公司章程》 指 《上海富瀚微電子股份有限公司章程》
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
證券交易所 指 深圳證券交易所
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
二、聲明
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)本報(bào)告特作如下聲明：
（一）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告所依據(jù)的文件、材料由富瀚微提供，本計(jì)劃所
涉及的各方已向獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問保證：所提供的出具本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告所依據(jù)
的所有文件和材料合法、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，不存在任何遺漏、虛假或
誤導(dǎo)性陳述，并對(duì)其合法性、真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性負(fù)責(zé)。本獨(dú)立
財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)由此引起的任何風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。
（二）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問僅就本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃對(duì)富瀚微股東是否公
平、合理，對(duì)股東的權(quán)益和上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響發(fā)表意見，不構(gòu)成對(duì)富瀚
微的任何投資建議，對(duì)投資者依據(jù)本報(bào)告所做出的任何投資決策而可能產(chǎn)生的
風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問均不承擔(dān)責(zé)任。
（三）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其它機(jī)構(gòu)和個(gè)人提供未在本獨(dú)立
財(cái)務(wù)顧問報(bào)告中列載的信息和對(duì)本報(bào)告做任何解釋或者說明。
（四）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提請(qǐng)上市公司全體股東認(rèn)真閱讀上市公司公開披露
的關(guān)于本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)信息。
（五）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問本著勤勉、審慎、對(duì)上市公司全體股東盡責(zé)的態(tài)
度，依據(jù)客觀公正的原則，對(duì)本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃涉及的事項(xiàng)進(jìn)行了深入
調(diào)查并認(rèn)真審閱了相關(guān)資料，調(diào)查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、
歷次董事會(huì)、股東大會(huì)決議、最近三年及最近一期公司財(cái)務(wù)報(bào)告、公司的生產(chǎn)
經(jīng)營(yíng)計(jì)劃等，并和上市公司相關(guān)人員進(jìn)行了有效的溝通，在此基礎(chǔ)上出具了本
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，并對(duì)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。
本報(bào)告系按照《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上
市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，根據(jù)上市公司
提供的有關(guān)資料制作。
三、基本假設(shè)
本財(cái)務(wù)顧問所發(fā)表的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，系建立在下列假設(shè)基礎(chǔ)上：
（一）國(guó)家現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)及政策無重大變化；
（二）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問所依據(jù)的資料具備真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)
性；
（三）上市公司對(duì)本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所出具的相關(guān)文件真實(shí)、可
靠；
（四）本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃不存在其他障礙，涉及的所有協(xié)議能夠得
到有效批準(zhǔn)，并最終能夠如期完成；
（五）本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃涉及的各方能夠誠(chéng)實(shí)守信的按照激勵(lì)計(jì)劃
及相關(guān)協(xié)議條款全面履行所有義務(wù)；
（六）無其他不可預(yù)計(jì)和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
四、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見
（一）本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授權(quán)與批準(zhǔn)
1、2017年10月17日，公司召開第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于公司
的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大
會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃
及其他相關(guān)議案發(fā)表了獨(dú)立意見。
2、2017年10月17日，公司召開第二屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于公司
的議案》、《關(guān)于核實(shí)公司
的議案》。
3、2017年10月18日至2017年10月29日，公司對(duì)授予的激勵(lì)對(duì)象名單和職務(wù)
在公司網(wǎng)站上進(jìn)行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未接到與激勵(lì)計(jì)劃擬激勵(lì)
對(duì)象有關(guān)的任何異議。2017年10月30日，公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司
2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的審核意見和公示情況說明》。
4、2017 年 11 月 3 日，公司召開 2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了
《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于
公司的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股
東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》，并披露了《關(guān)于公司
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對(duì)象買賣公司股票情況的自
查報(bào)告》。
5、2017 年 11 月 27 日，公司召開了第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議和第二屆
監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過《關(guān)于調(diào)整公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予
名單和數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，公司獨(dú)立
董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)對(duì)本次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名
單進(jìn)行了核實(shí)。
綜上，我們認(rèn)為：截止本報(bào)告出具日，富瀚微本次授予激勵(lì)對(duì)象限制性股
票事項(xiàng)已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)
規(guī)定。
（二）限制性股票授予名單和數(shù)量調(diào)整情況的核查
根據(jù)公司 2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，公司董事會(huì)對(duì) 2017 年限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃授予名單和數(shù)量做出了調(diào)整，經(jīng)核查后，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為上
述調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
的相關(guān)規(guī)定，并履行了必要的程序。
經(jīng)核查，本財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：上述調(diào)整符合《管理辦法》及公司 2017 年限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定，并履行了必要的程序。
（三）權(quán)益授予條件成就情況的說明
同時(shí)滿足下列授予條件，公司應(yīng)向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票：
1、富瀚微未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者
無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（3）上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾
進(jìn)行利潤(rùn)分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2、激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處
罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
（6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
經(jīng)核查，本財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截止本報(bào)告出具日，富瀚微及其激勵(lì)對(duì)象均未
發(fā)生上述任一情形，公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予條件已經(jīng)成就。
（四）本次授予情況
1、股票來源：公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行 A 股普通股。
2、限制性股票授予日：2017 年 11 月 27 日
3、限制性股票的授予價(jià)格：89.35 元/股
4、本次實(shí)際向 64 名激勵(lì)對(duì)象共授予 91.51 萬股限制性股票，具體分配如
下：
獲授的限制性股 占授予限制性股 占本公告日股本總
職務(wù)
票數(shù)量(萬股) 票總數(shù)的比例 額的比例
核心管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員 91.51 100% 2.06%
合計(jì)（64 人） 91.51 100% 2.06%
注：
1、本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及
其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激勵(lì)對(duì)象通過全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票均未超過本計(jì)劃提交股東
大會(huì)時(shí)公司股本總額的 1%。公司全部有效的激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不超過本計(jì)劃提交股東
大會(huì)時(shí)公司股本總額的 10%。
5、本激勵(lì)計(jì)劃授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售時(shí)間 解除限售比例
自授予登記完成之日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予 30%
第一個(gè)解除限售期
登記完成之日起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自授予登記完成之日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予 30%
第二個(gè)解除限售期
登記完成之日起36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自授予登記完成之日起36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予 40%
第三個(gè)解除限售期
登記完成之日起48個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
6、本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施后，不會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)分布情況不符合上
市條件的要求。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，截至本報(bào)告出具日，除 1 名激勵(lì)對(duì)象離
職，9 名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因自愿放棄外，本次授予的其他激勵(lì)對(duì)象與富瀚微
2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)的限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象相
符，本次授予事項(xiàng)符合《管理辦法》以及公司《2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
（五）實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃對(duì)相關(guān)年度財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果
影響的說明
為了真實(shí)、準(zhǔn)確的反映公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司的影響，本財(cái)務(wù)顧問
認(rèn)為富瀚微在符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11 號(hào)——股份支付》的前提下，按照有關(guān)
監(jiān)管部門的要求，對(duì)本次股權(quán)激勵(lì)所產(chǎn)生的費(fèi)用進(jìn)行計(jì)量、提取和核算，同時(shí)
提請(qǐng)股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。
（六）結(jié)論性意見
綜上：本財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，截止報(bào)告出具日，富瀚微和本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)
對(duì)象均符合《2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要規(guī)定的授予所必
須滿足的條件，本次限制性股票的授予已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《上
市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。公司本次授予尚需按
照《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定在規(guī)定期限內(nèi)進(jìn)行信息披露和向深
圳證券交易所、中國(guó)結(jié)算深圳分公司辦理相應(yīng)后續(xù)手續(xù)。
（此頁無正文，為《上海榮正投資咨詢有限公司關(guān)于上海富瀚微電子股份
有限公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予事項(xiàng)之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》的簽字蓋
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經(jīng)辦人：王茜
上海榮正投資咨詢有限公司
2017 年 11 月 28 日