吉林華微電子股份有限公司
JILIN SINO-MICROELECTRONICS CO., LTD.
2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
會(huì) 議 資 料
二零一八年二月八日
2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)資料
目 錄
一、吉林華微電子股份有限公司 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)參會(huì)須知
4
二、吉林華微電子股份有限公司 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)議程
5
三、議案 1：審議《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于公司符合配股條件的議
案》 6
四、議案 2：審議《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于 2018 年度配股方案》的議
案 7
五、議案 3：審議《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于 2018 年度配股公開發(fā)行股
票預(yù)案》的議案 9
六、議案 4：審議《吉林華微電子股份有限公司 2018 年度配股募集資金使用的
可行性分析報(bào)告》的議案 10
七、議案 5：審議《吉林華微電子股份有限公司董事會(huì)關(guān)于前次募集資金使用情
況的報(bào)告》的議案 11
八、議案 6：審議《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于本次配股攤薄即期回報(bào)影響
及公司采取措施的議案》 17
九、議案 7：審議《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于保障公司填補(bǔ)即期回報(bào)措施
切實(shí)履行的承諾的議案》 18
十、議案 8：審議《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全
權(quán)辦理本次配股相關(guān)具體事宜的議案》 19
十一、議案 9：審議《吉林華微電子股份有限公司未來三年（ 2018 年-2020 年）
股東分紅回報(bào)規(guī)劃》的議案 20
十二、議案 10：審議《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于調(diào)整董事、高級(jí)管理人
員薪酬方案的議案》 21
十三、議案 11：審議《關(guān)于修訂部分條款的
議案》 23
十四、議案 12：審議《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于補(bǔ)選第六屆董事會(huì)獨(dú)立
董事的議案》 24
2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)資料
吉林華微電子股份有限公司
2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)參會(huì)須知
為維護(hù)投資者的合法權(quán)益，確保股東大會(huì)的正常秩序和議事效率，保證公司 2018 年第一次
臨時(shí)股東大會(huì)的順利進(jìn)行，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公
司股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，特制訂如下大會(huì)須知，望出席股東大會(huì)的全體人
員嚴(yán)格遵守：
一、股東大會(huì)設(shè)大會(huì)秘書處，具體負(fù)責(zé)會(huì)議的組織工作和處理相關(guān)事宜。
二、股東大會(huì)期間，全體出席人員應(yīng)以維護(hù)股東的合法權(quán)益、確保大會(huì)的正常秩序和議事效
率為原則，自覺履行法定義務(wù)。
三、出席大會(huì)的股東，依法享有發(fā)言權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利。
四、股東大會(huì)召開期間，股東事先準(zhǔn)備發(fā)言的，應(yīng)當(dāng)先向大會(huì)秘書處登記。股東不得無故中
斷大會(huì)議程要求發(fā)言。在議案過程中，股東臨時(shí)要求發(fā)言或就有關(guān)問題提出質(zhì)詢的，須向大會(huì)秘
書處申請(qǐng)，并經(jīng)大會(huì)主持人許可，始得發(fā)言或提出問題。股東發(fā)言或提問應(yīng)圍繞本次會(huì)議議題進(jìn)
行，且簡(jiǎn)明扼要。非股東（或股東代表）在會(huì)議期間未經(jīng)大會(huì)主持人許可，無權(quán)發(fā)言。
五、股東大會(huì)設(shè)計(jì)票、監(jiān)票人三名，由律師、股東代表和監(jiān)事組成，對(duì)投票、計(jì)票進(jìn)行監(jiān)督。
六、股東大會(huì)的議案采用記名投票方式逐項(xiàng)進(jìn)行表決。各項(xiàng)表決案在同一張表決票上分別列
出，由股東逐項(xiàng)填寫，一次投票。
七、股東填寫表決票時(shí)，應(yīng)按要求認(rèn)真填寫，填寫完畢，務(wù)必簽署姓名，并將表決票交與計(jì)
票人員。未填、多填、字跡無法辨認(rèn)、沒有股東名稱、沒有投票人簽名或未投票的，視為該股東
放棄表決權(quán)利，其代表的股份數(shù)不計(jì)入該項(xiàng)表決有效投票總數(shù)之內(nèi)。
八、在會(huì)議進(jìn)入表決程序后進(jìn)場(chǎng)的股東其投票表決無效。在進(jìn)入表決程序前退場(chǎng)的股東，如
有委托的，按照有關(guān)委托代理的規(guī)定辦理。
九、進(jìn)行表決后，由會(huì)務(wù)人員收取表決票并傳至清點(diǎn)計(jì)票處。
十、為保證股東大會(huì)的嚴(yán)肅性和正常秩序，切實(shí)維護(hù)與會(huì)股東（或股東代表）的合法權(quán)益，
除出席會(huì)議的股東（或股東代表）、公司董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、高級(jí)管理人員、公司聘任律
師及董事會(huì)邀請(qǐng)的人員外，公司有權(quán)依法拒絕其他人員進(jìn)入會(huì)場(chǎng)。
2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)資料
吉林華微電子股份有限公司
2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)議程
現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間：2018 年 2 月 8 日（星期四）9:30 點(diǎn)
網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2018 年 2 月 8 日（星期四）
采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東
大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)
投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的 9:15-15:00。
現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議地點(diǎn)：吉林省吉林市深圳街 99 號(hào)本公司 403 會(huì)議室
參加會(huì)議人員：截止 2018 年 2 月 2 日下午收市時(shí)，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)
任公司上海分公司登記在冊(cè)的吉林華微電子股份有限公司股東及股東代表。
列席會(huì)議人員：公司董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、其他高級(jí)管理人員及見證律師
一、參加表決股東
● 參加現(xiàn)場(chǎng)表決的股東及股東代表的總股數(shù)
二、會(huì)議審議議案
1、審議《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于公司符合配股條件的議案》
2、審議《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于 2018 年度配股方案》的議案
3、審議《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于 2018 年度配股公開發(fā)行股票預(yù)案》
的議案
4、審議《吉林華微電子股份有限公司 2018 年度配股募集資金使用的可行性分
析報(bào)告》的議案
5、審議《吉林華微電子股份有限公司董事會(huì)關(guān)于前次募集資金使用情況的報(bào)告》
的議案
6、審議《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于本次配股攤薄即期回報(bào)影響及公司采
取措施的議案》
7、審議《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于保障公司填補(bǔ)即期回報(bào)措施切實(shí)履行
的承諾的議案》
8、審議《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本
2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)資料
次配股相關(guān)具體事宜的議案》
9、審議《吉林華微電子股份有限公司未來三年（ 2018 年-2020 年）股東分紅
回報(bào)規(guī)劃》的議案
10、審議《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于調(diào)整董事、 高級(jí)管理人員薪酬方案
的議案》
11、審議《關(guān)于修訂部分條款的議案》
12、審議《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于補(bǔ)選第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》
三、參會(huì)股東及股東代表發(fā)表意見
四、議案表決情況
1、表決規(guī)定
2、指定監(jiān)票人
3、投票
4、休會(huì)監(jiān)票
五、表決結(jié)果及會(huì)議決議
六、會(huì)議結(jié)束
2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)資料
吉林華微電子股份有限公司
2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)議案之一
審議《吉林華微電子股份有限公司
關(guān)于公司符合配股條件的議案》
尊敬的各位股東及股東代表：
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共
和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）以及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《上
市公司證券發(fā)行管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，對(duì)照上市公司配股的相關(guān)資格、條件的要求，
公司認(rèn)為符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件關(guān)于上市公司配股的各項(xiàng)規(guī)定和要求，
具備申請(qǐng)配股的資格和條件。具體內(nèi)容詳見附件 1，公司將于 2018 年 1 月 24 日在上
海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《吉林華微電子股份有限公司董事會(huì)關(guān)
于公司符合配股條件的說明》及登載于《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、
《證券日?qǐng)?bào)》的《吉林華微電子股份有限公司董事會(huì)關(guān)于公司符合配股條件的說明》。
現(xiàn)提交股東大會(huì)，請(qǐng)各位股東及股東代表審議。
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董事會(huì)
2018 年 2 月 8 日
2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)資料
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2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)議案之二
審議《吉林華微電子股份有限公司
關(guān)于 2018 年度配股方案》的議案
尊敬的各位股東及股東代表：
公司本次發(fā)行的股票（以下簡(jiǎn)稱“本次配股”）的具體發(fā)行方案如下：
（一）本次證券發(fā)行的證券種類和面值
本次擬發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣
1.00 元。
（二）發(fā)行方式
本次發(fā)行采用向原股東配售股份（配股）方式進(jìn)行。
（三）配股基數(shù)、比例和配股數(shù)量
本次配股的股份數(shù)量以實(shí)施本次配股方案的 A 股股權(quán)登記日收市后的 A 股股份
總數(shù)基數(shù)確定，按每 10 股配售不超過 3 股的比例向全體股東配售。若以公司 2017
年 12 月 31 日的總股本 751,588,000 股為基數(shù)測(cè)算，本次可配股數(shù)量總計(jì)不超過
225,476,400 股。配售股份不足 1 股的，按上海證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限
責(zé)任公司上海分公司的有關(guān)規(guī)定處理。配股實(shí)施前，若因公司送股、轉(zhuǎn)增及其他原
因引起的總股本變動(dòng)，配股數(shù)量上限按照變動(dòng)后的總股本進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（四）配股定價(jià)依據(jù)及配股價(jià)格
1、配股定價(jià)依據(jù)
（1）配股價(jià)格不低于發(fā)行前最近一期經(jīng)審計(jì)后的公司每股凈資產(chǎn)值；
（2）參照公司股票在二級(jí)市場(chǎng)上的價(jià)格、市盈率、市凈率及公司的實(shí)際情況等
因素；
（3）遵循與保薦人（主承銷商）協(xié)商一致的原則。
2、配股價(jià)格
依據(jù)本次配股確定的定價(jià)原則，以刊登配股說明書前 20 個(gè)交易日公司股票均價(jià)
為基數(shù)，采用市價(jià)折扣法確定配股價(jià)格。最終的配股價(jià)格提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董
事會(huì)與主承銷商協(xié)商確定。
2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)資料
（五）配售對(duì)象
本次配股股權(quán)登記日當(dāng)日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司
登記在冊(cè)的公司全體股東。
（六）配股募集資金的用途
本次配股擬募集資金總額不超過 10 億元（含發(fā)行費(fèi)用），扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈
額擬全部用于新型電力電子器件基地項(xiàng)目（二期）的建設(shè)。本項(xiàng)目產(chǎn)品包括重點(diǎn)應(yīng)
用于工業(yè)傳動(dòng)、消費(fèi)電子等領(lǐng)域，形成 600V-1700V 各種電壓、電流等級(jí)的 IGBT 芯
片；同時(shí)包括應(yīng)用于各領(lǐng)域的具有成熟產(chǎn)業(yè)化技術(shù)的 MOSFET 芯片；以及與公司主流
產(chǎn)品配套的 IC 芯片。
（七）承銷方式
本次配股的承銷方式為代銷。
（八）發(fā)行時(shí)間
本次配股經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后在中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的
期限內(nèi)擇機(jī)向全體股東配售股份
（九）本次配股前滾存未分配利潤(rùn)的分配方案
公司配股前滾存的未分配利潤(rùn)由配股完成后的全體股東依其持股比例享有。
（十）本次配股相關(guān)決議的有效期
與本次配股有關(guān)的決議自公司股東大會(huì)審議通過之日起十二個(gè)月內(nèi)有效。如國
家法律、法規(guī)對(duì)上市公司配股有新的規(guī)定，公司按照新的規(guī)定對(duì)公司配股方案進(jìn)行
調(diào)整。
（十一）本次發(fā)行證券的上市流通
本次配股完成后，公司將申請(qǐng)本次發(fā)行的股票盡早在上海證券交易所上市。自
本次配股上市之日起，公司第一大股東上海鵬盛 6 個(gè)月內(nèi)不減持公司股份，若減持
公司股份，減持股份所得收益歸公司所有。
現(xiàn)提交股東大會(huì)，請(qǐng)各位股東及股東代表審議。
吉林華微電子股份有限公司
董事會(huì)
2018 年 2 月 8 日
2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)資料
吉林華微電子股份有限公司
2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)議案之三
審議《吉林華微電子股份有限公司
關(guān)于 2018 年度配股公開發(fā)行股票預(yù)案》的議案
尊敬的各位股東及股東代表：
依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和中國證券監(jiān)督管
理委員會(huì)的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定
和要求，公司認(rèn)為符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件關(guān)于上市公司配股的各項(xiàng)規(guī)定
和要求，具備配股的資格和條件。結(jié)合公司實(shí)際情況擬定了配股公開發(fā)行股票預(yù)案。
具體內(nèi)容詳見公司于 2018 年 1 月 24 日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）
披露的《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于 2018 年度配股公開發(fā)行股票預(yù)案》。及登
載于《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》的《吉林華微電子
股份有限公司關(guān)于 2018 年度配股公開發(fā)行股票預(yù)案》。
現(xiàn)提交股東大會(huì)，請(qǐng)各位股東及股東代表審議。
吉林華微電子股份有限公司
董事會(huì)
2018 年 2 月 8 日
2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)資料
吉林華微電子股份有限公司
2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)議案之四
審議《吉林華微電子股份有限公司 2018 年度
配股募集資金使用的可行性分析報(bào)告》的議案
尊敬的各位股東及股東代表：
為了達(dá)到公司長(zhǎng)期戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，進(jìn)一步發(fā)揮規(guī)模效益，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升
競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，公司本次配股擬募集資金總額不超過 10 億元（含發(fā)行費(fèi)用），扣除發(fā)行
費(fèi)用后的凈額擬全部用于新型電力電子器件基地項(xiàng)目（二期）的建設(shè)。本次募集資
金到位后，公司的凈資產(chǎn)規(guī)模將顯著擴(kuò)大，資本實(shí)力明顯增強(qiáng)，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)也將更加
合理，將有利于降低公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。具體內(nèi)容詳見公司于 2018 年 1 月 24 日在上
海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于 2018
年配股募集資金使用的可行性分析報(bào)告》及登載于《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、
《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》的《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于 2018 年配股募集資
金使用的可行性分析報(bào)告》。
現(xiàn)提交股東大會(huì)，請(qǐng)各位股東及股東代表審議。
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董事會(huì)
2018 年 2 月 8 日
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2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)議案之五
審議《吉林華微電子股份有限公司董事會(huì)
關(guān)于前次募集資金使用情況的報(bào)告》的議案
尊敬的各位股東及股東代表：
根據(jù)《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》(證監(jiān)發(fā)行字〔2007〕500 號(hào))
等有關(guān)規(guī)定，公司擬定了《吉林華微電子股份有限公司董事會(huì)關(guān)于前次募集資金使
用情況的報(bào)告》，具體內(nèi)容詳見附件 1。公司已于 2018 年 1 月 24 日在上海證券交易
所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露且于《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、
《證券日?qǐng)?bào)》上登載。
現(xiàn)提交股東大會(huì)，請(qǐng)各位股東及股東代表審議。
吉林華微電子股份有限公司
董事會(huì)
2018 年 2 月 8 日
2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)資料
附件 1：《吉林華微電子股份有限公司前次募集資金使用情況公告》
吉林華微電子股份有限公司前次募集資金使用情況公告
一、前次募集資金情況
根據(jù)本公司 2011 年 11 月 11 日召開的 2011 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議，并經(jīng)
中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字[2012]1350 號(hào)文批準(zhǔn)，本公司于 2013 年 4 月在
上海證券交易所釆用非公開發(fā)行方式以每股 4.39 元的價(jià)格發(fā)行股票，共計(jì)發(fā)行人民
幣普通股 60,000,000 股。該次非公開發(fā)行股票共募集資金人民幣 263,400,000.00
元，扣除承銷商中介費(fèi)等相關(guān)上市費(fèi)用人民幣 13,739,054.31 元后，實(shí)際募得資金
為人民幣 249,660,945.69 元。上述資金已于 2013 年 4 月 4 日全部到位，到位資金
業(yè)經(jīng)眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的滬眾會(huì)驗(yàn)字(2013)第 3594 號(hào)驗(yàn)資報(bào)
告驗(yàn)證。
公司按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定在以下銀行開設(shè)了募集資金的存
儲(chǔ)專戶，截至 2017 年 12 月 31 日止，募集資金得存儲(chǔ)情況列示如下：
募集資金存放銀行 銀行帳號(hào) 截止日余額
中國農(nóng)業(yè)銀行吉林市分行大東支行 07-261001040019012 0.00
截止 2017 年 12 月 31 日，以上募集資金存儲(chǔ)專戶已正常銷戶。
二、前次募集資金的實(shí)際使用情況
截止 2017 年 12 月 31 日，本公司已累計(jì)使用募集資金人民幣 25,234.80 萬元（含
利息收入 268.70 萬元），全部用于六英寸新型功率半導(dǎo)體器件擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目。
（一） 前次募集資金使用情況對(duì)照情況
單位：人民幣萬元
募集資金總額： 24,966.09 已累計(jì)使用募集資金總額： 25,234.80
變更用途的募集資金總額： 0.00 各年度使用募集資金總額： 25,234.80
變更用途的募集資金總額比例： 0.00 2012 年： 0.00
2013 年： 15,991.94
2014 年： 9,242.86
2015 年： 0.00
2016 年： 0.00
2017 年： 0.00
2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)資料
投資項(xiàng)目 募集資金投資總額 截止日募集資金累計(jì)投資額
項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定
實(shí)際投資金
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 可使用狀態(tài)日
承諾投資 實(shí)際投資 實(shí)際投資 實(shí)際投資金 額與募集后
序號(hào) 諾投資 諾投資 諾投資金 諾投資 期（或截止日項(xiàng)
項(xiàng)目 項(xiàng)目 金額 額 承諾投資金
金額 金額 額 金額 目完工程度）
額的差額
六英寸新
型功率半 24,966.09 25,234.80 24,966.09 25,234.80 -268.70 2015 年 12 月
1 未變更 37,329.00 37,329.00
導(dǎo)體器件 （注 1） （注 2） （注 1） （注 2） （注 3） （注 3）
擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目
電力電子
2 器件硅外 注1 0.00 0.00 不適用 不適用
29,600.00 不適用 29,600.00 不適用
延片生產(chǎn) （注 1） （注 1）
線項(xiàng)目
合計(jì) — 66,929.00 24,966.09 25,234.80 66,929.00 24,966.09 25,234.80 -268.70
注 1：公司前次發(fā)行實(shí)際募集資金 24,966.09 萬元，低于計(jì)劃募集資金總額，根
據(jù)公司 2011 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的發(fā)行方案中關(guān)于“如實(shí)際募集資金凈
額少于項(xiàng)目擬投入募集資金的總金額，不足部分由公司以自有資金或通過其他融資
方式解決”的相關(guān)規(guī)定，公司于 2013 年 4 月 16 日公告《募投項(xiàng)目后續(xù)安排說明》，
根據(jù)發(fā)行預(yù)案對(duì)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行如下后續(xù)安排：
（1）公司將使用募集資金及部分自有資金完成“六英寸新型功率半導(dǎo)體器件擴(kuò)
產(chǎn)項(xiàng)目”。
（2）對(duì)于發(fā)行預(yù)案中的第二個(gè)項(xiàng)目，即：“電力電子器件硅外延片生產(chǎn)線項(xiàng)目”，
公司將采取其他融資方式完成。
注 2：根據(jù)募集資金項(xiàng)目竣工驗(yàn)收結(jié)果，該生產(chǎn)線項(xiàng)目實(shí)際總投資為 30,090.56
萬元，超過募集資金及其利息收入合計(jì) 25,234.80 萬元的部分為 4,855.76 萬元，由
公司以自有資金投入。
注 3：實(shí)際投資金額與承諾投資金額的差額：說明請(qǐng)?jiān)斠娤铝小埃ㄈ┣按文技?br/>資金項(xiàng)目的實(shí)際投資總額與承諾存在的差異及原因說明”。
注 4：根據(jù)前次非公開發(fā)行申請(qǐng)文件中的承諾，該項(xiàng)目的建設(shè)期為 12 個(gè)月，實(shí)
際建設(shè)期為 58 個(gè)月，實(shí)際建設(shè)進(jìn)度慢于計(jì)劃進(jìn)度主要是由以下幾個(gè)原因造成的：
（1）為保證募投項(xiàng)目質(zhì)量、提高生產(chǎn)的自動(dòng)化程度，公司根據(jù)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、
市場(chǎng)和客戶需求的變化及時(shí)調(diào)整項(xiàng)目的投入，對(duì)募投項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)行了優(yōu)化完善。
2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)資料
（2）該募投項(xiàng)目所用主要設(shè)備來源于進(jìn)口采購，公司就設(shè)備的供應(yīng)商選擇、價(jià)
格談判及后續(xù)設(shè)備安裝未能按照預(yù)期完成。
（二）前次募集資金投資項(xiàng)目變更情況
截止2017年12月31日，前次募集資金實(shí)際投資項(xiàng)目沒有發(fā)生變更。
（三） 前次募集資金項(xiàng)目的實(shí)際投資總額與承諾存在的差異及原因說明
六英寸新型功率半導(dǎo)體器件擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目募集資金實(shí)際投資總額與承諾存在的差異
系實(shí)際投資總額包含了募集資金利息收入再投入募投項(xiàng)目的款項(xiàng)，金額為 268.70 萬
元
（四）前次募集資金投資項(xiàng)目對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換情況
本公司不存在募集資金投資項(xiàng)目對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換的情況。
（五）閑置募集資金情況說明
在使用募集資金期間，暫未使用的募集資金均存放于募集資金專戶。
三、 前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況說明
（一）前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況
單位：人民幣萬元
截止日投 截止日 是否達(dá)
實(shí)際投資項(xiàng)目 資項(xiàng)目累 最近三年一期實(shí)際效益*2 累計(jì)實(shí)現(xiàn) 到預(yù)計(jì)
承諾效益
計(jì)產(chǎn)能利 效益*2 效益*3
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 用率 *1 2014 2015 2016 2017
六英寸新型功
達(dá)產(chǎn)第一年 3,970 萬 1,750.1 2,724.9
1 率半導(dǎo)體器件 93.64% - - 4,475.09 否
達(dá)產(chǎn)第二年 4,906 萬 0 9
擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目
注 1：截止日投資項(xiàng)目累計(jì)產(chǎn)能利用率是指投資項(xiàng)目達(dá)到預(yù)計(jì)可使用狀態(tài)至截止
日期間，投資項(xiàng)目的實(shí)際產(chǎn)量與設(shè)計(jì)產(chǎn)能之比。
注 2：承諾效益為稅后凈利潤(rùn)，實(shí)際效益為投資項(xiàng)目達(dá)到預(yù)計(jì)可使用狀態(tài)至截
止日期間的募集資金投資項(xiàng)目產(chǎn)品銷售毛利扣除相關(guān)期間費(fèi)用及所得稅后的凈利
潤(rùn)，其中相關(guān)期間費(fèi)用按照募投項(xiàng)目所產(chǎn)生的銷售收入占公司整體銷售收入的比重
進(jìn)行合理分配。。
注 3：累計(jì)實(shí)現(xiàn)收益低于承諾累計(jì)收益的說明詳見（項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況說明）。
（二）項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況說明
2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)資料
根據(jù)中國電子工程設(shè)計(jì)院于2011年9月編寫的《吉林華微電子股份有限公司建設(shè)
六英寸新型功率半導(dǎo)體器件擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目可行性研究報(bào)告》，基于可行性評(píng)估測(cè)算，該
項(xiàng)目資本金內(nèi)部收益率為12.79%，投資收回期7年，完成建設(shè)投入生產(chǎn)后，計(jì)劃生產(chǎn)
進(jìn)度為：生產(chǎn)第一年達(dá)產(chǎn)率為 90%；生產(chǎn)第二年開始達(dá)產(chǎn)率為100%。截止2015年12
月，該項(xiàng)目已全部完工，2016年為投入生產(chǎn)的第一年。自2016年年初開始項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)
率逐步提高，2016年項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)率為83.76%，2017年項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)率已達(dá)到100%，實(shí)際達(dá)
產(chǎn)進(jìn)度已達(dá)到預(yù)計(jì)進(jìn)度。
實(shí)際效益與測(cè)算效益存在差異的主要原因是：
（1）項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后第一年，市場(chǎng)銷售情況不及預(yù)期，產(chǎn)品銷售量相對(duì)于預(yù)測(cè)值偏
低，從而影響了項(xiàng)目銷售收入及效益水平。
（2）項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后第二年，由于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)較為激烈，銷售價(jià)格相對(duì)于預(yù)測(cè)值偏低。
四、前次募集資金中用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)運(yùn)行情況說明
本公司不存在前次募集資金中用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)運(yùn)行情況。
五、前次募集資金情況報(bào)告與定期報(bào)告的對(duì)照
截至2017年12月31日，本公司募集資金實(shí)際使用情況與公司定期報(bào)告和其他信
息披露文件中披露的有關(guān)內(nèi)容不存在差異。
吉林華微電子股份有限公司
董事會(huì)
2018 年 2 月 8 日
2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)資料
吉林華微電子股份有限公司
2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)議案之六
審議《吉林華微電子股份有限公司
關(guān)于本次配股攤薄即期回報(bào)影響及公司采取措施的議案》
尊敬的各位股東及股東代表：
為進(jìn)一步落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)
[2014]17 號(hào)）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工
作的意見》（國辦發(fā)[2013]110 號(hào)）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期
回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2015]31 號(hào)）等文件的有
關(guān)規(guī)定，公司就本次配股公開發(fā)行股票對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并
制定了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施。具體內(nèi)容詳見公司于 2018 年 1 月 24 日在上海證券交
易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于 2018 年配股
攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司擬采取措施的公告》及登載于《中
國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》的《吉林華微電子股份有限
公司關(guān)于 2018 年配股攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司擬采取措施的
公告》。
現(xiàn)提交股東大會(huì)，請(qǐng)各位股東及股東代表審議。
吉林華微電子股份有限公司
董事會(huì)
2018 年 2 月 8 日
2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)資料
吉林華微電子股份有限公司
2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)議案之七
審議《吉林華微電子股份有限公司
關(guān)于保障公司填補(bǔ)即期回報(bào)措施切實(shí)履行的承諾的議案》
尊敬的各位股東及股東代表：
根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的
意見》（國辦發(fā)[2013]110 號(hào)）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)
有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2015]31 號(hào)）等文件的要求，
為維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，保障公司填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施能夠得到切
實(shí)履行，公司董事、高級(jí)管理人員、第一大股東和實(shí)際控制人作出了相應(yīng)承諾。具
體內(nèi)容詳見公司于 2018 年 1 月 24 日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披
露的《吉林華微電子股份有限公司保障公司填補(bǔ)即期回報(bào)措施切實(shí)履行的承諾公告》
及登載于《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》的《吉林華微
電子股份有限公司保障公司填補(bǔ)即期回報(bào)措施切實(shí)履行的承諾公告》。
現(xiàn)提交股東大會(huì)，請(qǐng)各位股東及股東代表審議。
吉林華微電子股份有限公司
董事會(huì)
2018 年 2 月 8 日
2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)資料
吉林華微電子股份有限公司
2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)議案之八
審議《吉林華微電子股份有限公司
關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次配股
相關(guān)具體事宜的議案》
尊敬的各位股東及股東代表：
為了保證本次配股有關(guān)事宜的順利進(jìn)行，提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦
理本次配股有關(guān)的具體事宜，包括但不限于：
1、授權(quán)董事會(huì)根據(jù)國家法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和股東大會(huì)決議，
辦理本次配股申報(bào)事宜；
2、根據(jù)股東大會(huì)通過的配股方案，授權(quán)董事會(huì)全權(quán)負(fù)責(zé)方案的具體實(shí)施，包括
但不限于確定本次配股實(shí)施時(shí)間、配股價(jià)格、配股比例、配售數(shù)量、募集資金專項(xiàng)
存儲(chǔ)賬戶、配售起止日期、具體申報(bào)辦法、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)等相關(guān)事宜；
3、授權(quán)董事會(huì)簽署、修改、補(bǔ)充、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與本次配股有關(guān)的一切協(xié)
議和申請(qǐng)文件并辦理相關(guān)的申請(qǐng)、報(bào)批、登記、備案等手續(xù)，以及簽署本次配股募
集資金投資項(xiàng)目實(shí)施過程中的重大合同和重要文件；
4、根據(jù)監(jiān)管部門的規(guī)定和要求對(duì)發(fā)行條款、發(fā)行方案、募集資金金額及運(yùn)用計(jì)
劃等配股相關(guān)內(nèi)容做出適當(dāng)?shù)男抻喓驼{(diào)整；
5、在本次配股完成后，根據(jù)配股實(shí)施結(jié)果，授權(quán)董事會(huì)對(duì)公司章程中關(guān)于公司
注冊(cè)資本、股本數(shù)等有關(guān)條款進(jìn)行修改，并授權(quán)董事會(huì)及其委派人員辦理工商變更
登記；
6、在本次配股完成后，辦理本次配股發(fā)行的股份在上海證券交易所上市事宜；
7、本次配股發(fā)行前若公司因送股、轉(zhuǎn)增股本及其他原因?qū)е鹿究偣杀咀兓瘯r(shí)，
本次配股發(fā)行數(shù)量上限作相應(yīng)調(diào)整，具體發(fā)行數(shù)量授權(quán)董事會(huì)與主承銷商協(xié)商確定；
8、在本次配股決議有效期內(nèi)，若配股政策或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，按新政策對(duì)本
2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)資料
次配股方案進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整并繼續(xù)辦理配股事宜；
9、在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次配股發(fā)行計(jì)劃難以實(shí)施，或雖然可以實(shí)施，
但會(huì)給公司帶來極其不利后果之情形下，可酌情決定對(duì)本次配股發(fā)行計(jì)劃進(jìn)行調(diào)整
或延遲實(shí)施；
10、若控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，或者配股代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購
股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量的百分之七十，按照發(fā)行價(jià)加算銀行同期存款利息返
還已認(rèn)購的股東；
11、聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)、辦理本次配股申報(bào)事宜；
12、在相關(guān)法律法規(guī)允許的情況下，辦理與本次配股相關(guān)的其他事宜；
13、上述第 5 項(xiàng)、第 6 項(xiàng)授權(quán)自公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起至相關(guān)事項(xiàng)存續(xù)期內(nèi)
有效，其他各項(xiàng)授權(quán)自公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起 12 個(gè)月內(nèi)有效。
現(xiàn)提交股東大會(huì)，請(qǐng)各位股東及股東代表審議。
吉林華微電子股份有限公司
董事會(huì)
2018 年 2 月 8 日
2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)資料
吉林華微電子股份有限公司
2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)議案之九
審議《吉林華微電子股份有限公司
未來三年（2018 年-2020 年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃》的議案
尊敬的各位股東及股東代表：
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市
公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》及《公司章程》的相關(guān)要求，并綜合
考慮公司實(shí)際情況、經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、股東回報(bào)、社會(huì)資金成本
以及外部融資環(huán)境等可能影響利潤(rùn)分配的因素，公司擬訂了《吉林華微電子股份有
限公司未來三年（2018 年-2020 年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃》。具體內(nèi)容詳見公司于 2018
年 1 月 24 日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《吉林華微電子股份
有限公司未來三年（2018 年-2020 年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃》及登載于《中國證券報(bào)》、
《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》的《吉林華微電子股份有限公司未來三
年（2018 年-2020 年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃》。
現(xiàn)提交股東大會(huì)，請(qǐng)各位股東及股東代表審議。
吉林華微電子股份有限公司
董事會(huì)
2018 年 2 月 8 日
2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)資料
吉林華微電子股份有限公司
2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)議案之十
審議《吉林華微電子股份有限公司
關(guān)于調(diào)整董事、高級(jí)管理人員薪酬方案的議案》
尊敬的各位股東及股東代表：
為完善公司治理結(jié)構(gòu)和激勵(lì)約束機(jī)制，更好的地激勵(lì)和調(diào)動(dòng)公司高級(jí)管理人員
的積極性，促進(jìn)公司發(fā)展，根據(jù)行業(yè)和地區(qū)的薪酬水平及實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，進(jìn)一步規(guī)
范高管人員的薪酬分配，特制定此方案。
一、基本原則
堅(jiān)持激勵(lì)與約束并重、權(quán)利與責(zé)任對(duì)等、利益與風(fēng)險(xiǎn)相結(jié)合的原則，以企業(yè)經(jīng)
營(yíng)業(yè)績(jī)?yōu)橹行?，充分體現(xiàn)高管人員在企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策中的特殊價(jià)值及人力資本價(jià)值。
二、適用范圍
本方案適用于公司的高層管理人員，包括董事、CEO（首席執(zhí)行官）、總裁和財(cái)
務(wù)總監(jiān)。
三、薪酬結(jié)構(gòu)
高層管理人員實(shí)行年薪制。
年薪的 80%按月發(fā)放，年薪的 20%年終發(fā)放（結(jié)合年度綜合考核結(jié)果）。
四、考核辦法
（一）考核周期
公司高層按月進(jìn)行考核，并每年度進(jìn)行綜合考評(píng)。
（二）考核內(nèi)容擬制及調(diào)整
公司高層管理人員考核內(nèi)容由公司績(jī)效考核小組組織制定。結(jié)合市場(chǎng)情況、內(nèi)
部經(jīng)營(yíng)實(shí)際，每季度、每半年對(duì)部分指標(biāo)的考核目標(biāo)進(jìn)行評(píng)估并適時(shí)予以調(diào)整。
（三）考核實(shí)施
1、每月 6 日前，公司績(jī)效考核數(shù)據(jù)提供部門將數(shù)據(jù)表經(jīng)部門經(jīng)理審核后傳人力
資源部，人力資源部對(duì)公司高層績(jī)效結(jié)果進(jìn)行測(cè)算并反饋。
2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)資料
2、每年度，公司對(duì)高層人員進(jìn)行年度綜合考評(píng)，并根據(jù)年度綜合考評(píng)結(jié)果進(jìn)行
年度績(jī)效薪酬的發(fā)放。
（四）結(jié)果應(yīng)用
1、公司高層考核結(jié)果與股權(quán)激勵(lì)對(duì)接，具體按公司股權(quán)激勵(lì)方案執(zhí)行。
2、公司高層人員年度綜合考核結(jié)果與年度績(jī)效薪酬對(duì)接。
五、本方案從 2018 年 1 月 1 日起實(shí)施。
現(xiàn)提交股東大會(huì)，請(qǐng)各位股東及股東代表審議。
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董事會(huì)
2018 年 2 月 8 日
2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)資料
吉林華微電子股份有限公司
2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)議案之十一
審議《關(guān)于修訂
部分條款的議案》
尊敬的各位股東及股東代表：
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及中國證券
監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司章程指引》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，結(jié)
合公司實(shí)際情況，擬對(duì)《公司章程》中的部分條款進(jìn)行修訂及完善，具體修訂內(nèi)容
對(duì)照如下：
一、原《公司章程》第六條：
第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 738,080,000 元。
現(xiàn)修訂為：
第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 751,588,000 元。
二、原《公司章程》第十九條：
第十九條 公司股份總數(shù)為 738,080,000 股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股 738,
080,000 股，其他種類股 0 股。
現(xiàn)修訂為：
第十九條 公司股份總數(shù)為 751,588,000 股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股
751,588,000 股，其他種類股 0 股。
現(xiàn)提交股東大會(huì)，請(qǐng)各位股東及股東代表審議。
吉林華微電子股份有限公司
董事會(huì)
2018 年 2 月 8 日
2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)資料
吉林華微電子股份有限公司
2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)議案之十二
審議《吉林華微電子股份有限公司
關(guān)于補(bǔ)選第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》
尊敬的各位股東及股東代表：
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》
及《公司章程》規(guī)定，經(jīng)公司董事會(huì)提名委員會(huì)提名，董事會(huì)決定向股東大會(huì)提名
安洪濱先生為公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人（獨(dú)立董事候選人簡(jiǎn)歷詳見附件）。
現(xiàn)提交股東大會(huì)，請(qǐng)各位股東及股東代表審議。
吉林華微電子股份有限公司
董事會(huì)
2018 年 2 月 8 日
簡(jiǎn)歷：
安洪濱，男，研究生，注冊(cè)會(huì)計(jì)師，1969 年 6 月 8 日出生；歷任吉林會(huì)計(jì)師事
務(wù)所（現(xiàn)中準(zhǔn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所）副主任會(huì)計(jì)師，吉林利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所主任會(huì)計(jì)師，
利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司董事、副主任會(huì)計(jì)師；現(xiàn)任瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特
殊普通合伙）吉林分所合伙人、所長(zhǎng)。