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北京市君合律師事務所
關于大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司公開發(fā)行可轉換
公司債券的補充法律意見書之一
大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司：
北京市君合律師事務所（以下簡稱“本所”）根據(jù)與大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團
股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”）簽訂的《法律服務協(xié)議》，委派本所律師
以特聘法律顧問的身份，于 2017 年 7 月 24 日出具了《北京市君合律師事務所關
于大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券的法律意見書》
（以下簡稱
“
原法律意見書
”
）和《北京市君合律師事務所關于大族激光科技產(chǎn)
業(yè)集團股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券的律師工作報告》（（以下簡稱
“
律
師工作報告
”
））
針對中國證監(jiān)會于 2017 年 8 月 30 日就發(fā)行人公開發(fā)行可轉換公司債券（以
下簡稱 “本次發(fā)行”）下發(fā)的《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通
知書》（171519 號，以下簡稱“《反饋意見》”）及本所出具原法律意見書和律
師工作報告之后有關情況的變化，本所根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡
稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）
以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）發(fā)布的《上市公司證
券發(fā)行管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性
文件的規(guī)定，出具本補充法律意見書。
為出具本補充法律意見書之目的，本所律師按照中國有關法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件的有關規(guī)定，在原法律意見書、律師工作報告所依據(jù)的事實的基礎上，就
出具本補充法律意見書所涉及的事實進行了補充調(diào)查，并就有關事項向發(fā)行人的
董事、監(jiān)事及高級管理人員作了詢問并進行了必要的討論，取得了由發(fā)行人獲取
并向本所律師提供的證明和文件。
4-3-1
除非本補充法律意見書釋義及上下文另有說明外，本補充法律意見書中所使
用的術語、定義和簡稱與原法律意見書、律師工作報告中使用的術語、定義和簡
稱具有相同的含義。本所在原法律意見書、律師工作報告中所作出的聲明同樣適
用于本補充法律意見書。
為出具本補充法律意見書，本所律師審查了發(fā)行人提供的有關文件及其復印
件，并進行了充分、必要的查驗，并基于發(fā)行人向本所律師作出的如下保證：發(fā)
行人已提供了出具本補充法律意見書所必須的、真實的、完整的原始書面材料、
副本材料、復印件或口頭證言，不存在任何遺漏或隱瞞；其所提供的副本材料或
復印件與正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期內(nèi)均未被有
關政府部門撤銷，且于本補充法律意見書出具之日均由其各自的合法持有人持有；
其所提供的文件及文件上的簽名和印章均是真實的；其所提供的文件及所述事實
均真實、準確和完整。對于出具本補充法律意見書至關重要而又無法得到獨立的
證據(jù)支持的事實，本所依賴有關政府部門或者其他有關機構出具的證明文件以及
發(fā)行人向本所出具的說明出具本補充法律意見書。
本補充法律意見書僅供發(fā)行人本次發(fā)行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意發(fā)行人將本補充法律意見書作為其本次發(fā)行的申請材料的組成部分，并
對本補充法律意見書承擔責任。本所同意發(fā)行人在有關本次發(fā)行的《募集說明書》
中自行引用或按照中國證監(jiān)會審核要求引用本補充法律意見書的有關內(nèi)容，并負
責發(fā)行人作前述引用時不會導致法律上的歧義或曲解。
本所律師已根據(jù)《證券法》和《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和
《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定，以及律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、
道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，對因出具本補充法律意見書而由發(fā)行人提供或披露
的文件和有關事實進行了審查與驗證，并在此基礎上出具本補充法律意見。
本補充法律意見書中使用的主要簡稱如下：
報告期 指 2014 年、2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6 月
《大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司 2017
《2017 年半年度報告》 指
年半年度報告》
《大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司公開發(fā)
《募集說明書》 指
行 A 股可轉換公司債券募集說明書》
寶安區(qū)安監(jiān)局 指 深圳市寶安區(qū)安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局
深圳明信 指 深圳市明信測試設備有限公司
綜上所述，本所出具本補充法律意見如下：
4-3-2
第一部分 對《反饋意見》的答復
一、《反饋意見》問題“一、6”
請申請人說明募投項目及其產(chǎn)品是否需相應的資質(zhì)、許可、認證等，如需，
請說明辦理情況。請保薦機構和律師核查。
答復：
根據(jù)本次募投項目可行性研究報告及發(fā)行人的說明，本次募投項目中，高功
率激光切割焊接系統(tǒng)及機器人自動化裝備產(chǎn)業(yè)化項目主要為下游行業(yè)如汽車、船
舶、重工等行業(yè)制造自動化激光加工設備，發(fā)行人已進入部分目標客戶的供應商
體系；脆性材料及面板顯視裝備產(chǎn)業(yè)化項目主要為消費電子行業(yè)中的脆性材料和
顯視面板精密加工提供激光加工設備，發(fā)行人已與目標客戶深入接觸，待項目建
成量產(chǎn)后，取得客戶認證。
根據(jù)《中華人民共和國工業(yè)品生產(chǎn)許可證管理條例》等法律法規(guī)的規(guī)定，并
通過查閱產(chǎn)品資料和部分銷售合同了解了募投項目同類產(chǎn)品及客戶情況，本所律
師認為本次募投項目的建設和產(chǎn)品無需取得前置資質(zhì)及許可。
二、《反饋意見》問題“二、3”
《律師工作報告》中稱“重大訴訟、仲裁及行政處罰案件系指對發(fā)行人財務
狀況、經(jīng)營業(yè)績、商譽和業(yè)務活動等可能產(chǎn)生重大影響的以及單筆爭議標的達 500
萬元人民幣以上的訴訟、仲裁和行政處罰案件?！睂τ谛姓幜P，采用這樣的披
露標準并不妥當。請律師補充說明公司報告期內(nèi)行政處罰。
答復：
根據(jù)發(fā)行人提供的資料，報告期內(nèi)發(fā)行人及下屬重要子公司受到的行政處罰
情況如下：
根據(jù)寶安區(qū)安監(jiān)局于 2015 年 7 月 14 日下發(fā)《當場處罰決定書》（深寶安監(jiān)
管罰當[2015]石-LX06 號），深圳明信在 2015 年 7 月 14 日現(xiàn)場檢查中存在未按
規(guī)定上報事故隱患排查治理統(tǒng)計分析表的行為，寶安區(qū)安監(jiān)局依據(jù)《深圳市工業(yè)
和商貿(mào)企業(yè)安全生產(chǎn)主體責任規(guī)定》第三十五條第（一）款、第五十四條第（三）
項之規(guī)定，對深圳明信處予罰款 900 元。
根據(jù)發(fā)行人的書面說明，深圳明信未按規(guī)定上報事故隱患排查治理統(tǒng)計分析
表系相關工作人員工作疏忽所致，深圳明信已加強相關工作人員的管理。深圳明
信在接到寶安區(qū)安監(jiān)局《當場處罰決定書》后，已足額繳納罰款，并就上述違規(guī)
4-3-3
行為落實具體整改措施，整改后，違規(guī)行為及結果均已消除。
根據(jù)寶安區(qū)安監(jiān)局于 2017 年 7 月出具的《關于大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有
限公司 14 家子公司安全生產(chǎn)違法違規(guī)情況的說明》，深圳明信無重大安全生產(chǎn)違
法違規(guī)情況的記錄。
綜上，本所律師認為該等處罰非重大行政處罰。
根據(jù)發(fā)行人的確認、相關政府部門出具的守法情況說明及本所律師在全國企
業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（http://www.gsxt.gov.cn）、深圳市市場和質(zhì)量監(jiān)督管理
委 員 會 （ http://www.szmqs.gov.cn ） 、 深 圳 市 國 家 稅 務 局
（http://www.szgs.gov.cn）、深圳市地方稅務局（http://www.szds.gov.cn）、
深圳市人力資源和社會保障局（http://www.szhrss.gov.cn/）、深圳市住房和建
設 局 （ http://www.szjs.gov.cn ） 、 深 圳 市 安 全 生 產(chǎn) 監(jiān) 督 管 理 局
（ http://www.szsafety.gov.cn ） 、 深 圳 市 規(guī) 劃 和 國 土 資 源 委 員 會
（http://www.szpl.gov.cn）、信用中國（http://www.creditchina.gov.cn）、
深 圳 海 關 （ http://shenzhen.customs.gov.cn ） 、 國 家 外 匯 管 理 局
（http://www.safe.gov.cn）、深圳人居環(huán)境網(wǎng)（http://www.szhec.gov.cn）和
百度（http://www.baidu.com）等網(wǎng)站的查詢，除前述行政處罰外，報告期內(nèi)發(fā)
行人及下屬重要子公司不存在其他違法違規(guī)行為受到行政處罰的情形。
三、《反饋意見》問題“二、5”
控股股東和實際控制人持有的公司大部分股權被質(zhì)押。請保薦機構和律師結
合上述情況核查控股股東發(fā)生變更的可能性。
答復：
（一）控股股東的股權質(zhì)押情況
截至 2017 年 9 月 1 日，大族控股持有發(fā)行人 174,243,405 股，占發(fā)行人總
股本的 16.33%，其中 16,252,468 股用于為大族控股 2015 年非公開發(fā)行可交換公
司債券提供擔保，剩余 157,990,937 股發(fā)行人股份中的 152,090,000 股已進行了
質(zhì)押，質(zhì)押比例為 96.27%。
（二）發(fā)行人實際控制人股權質(zhì)押情況
截至 2017 年 9 月 1 日，高云峰持有發(fā)行人 96,319,535 股，占發(fā)行人總股本
的 9.03%，其中 74,330,000 股已經(jīng)質(zhì)押，質(zhì)押比例為 77.17%。
（三）控股股東發(fā)生變更的可能性
4-3-4
截至 2017 年 9 月 1 日，大族控股及高云峰合計持有發(fā)行人 270,562,940 股，
占比 25.36%，合計質(zhì)押股份 226,420,000 股，質(zhì)押比例為 83.68%，融資總額為
32.40 億元，用于大族控股的生產(chǎn)經(jīng)營。根據(jù)大族控股 2017 年中期報告顯示，截
至 2017 年 6 月 30 日，大族控股總資產(chǎn) 419.34 億元，凈資產(chǎn) 136.69 億元，資產(chǎn)
負債率為 67.40%，2017 年 1-6 月營業(yè)收入 60.58 億元，利潤總額 7.92 億元。大
族控股經(jīng)營良好，具有充足的償債能力。
截至 2017 年 9 月 1 日，除大族控股及實際控制人高云峰合計持有發(fā)行人
25.36%的股份外，無任何單一機構和個人持有發(fā)行人的股份超過 5%。
基于上述，現(xiàn)階段控股股東和實際控制人發(fā)生變更的風險非常小。
第二部分 發(fā)行人本次發(fā)行相關情況的更新
一、本次發(fā)行的實質(zhì)條件
（一）發(fā)行人組織機構健全、運行良好
1、根據(jù)發(fā)行人《2017 年半年度報告》、發(fā)行人的聲明和保證及本所律師的
核查，發(fā)行人最近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔保的行為，符合《管理辦法》
第六條（五）的規(guī)定。
（二）其他
1、根據(jù)發(fā)行人《2017 年半年度報告》、發(fā)行人的聲明和保證及本所律師的
核查，截至 2017 年 6 月 30 日，發(fā)行人凈資產(chǎn)為 635,545.24 萬元，歸屬于母公司
股東凈資產(chǎn)為 610,148.72 萬元，無債券余額。本次發(fā)行后，累計債券余額為
230,000 萬元，債券余額占發(fā)行人凈資產(chǎn)的比例為 36.19%，占歸屬于母公司股東
凈資產(chǎn)的比例為 37.70%，不超過最近一期末凈資產(chǎn) 40%，符合《管理辦法》第十
四條（二）的規(guī)定。
根據(jù)發(fā)行人的確認和本所律師的核查，自本所出具原法律意見書、律師工作
報告以來，發(fā)行人在持續(xù)盈利能力、財務狀況、募集資金的數(shù)額和使用等方面未
發(fā)生重大變化，發(fā)行人符合相關法律、法規(guī)規(guī)定的發(fā)行可轉換公司債券的各項實
質(zhì)性條件。
二、發(fā)行人的主要股東和實際控制人
（一）發(fā)行人的控股股東及實際控制人
根據(jù)深圳登記公司系統(tǒng)的查詢結果、發(fā)行人提供的相關文件并經(jīng)本所律師的
4-3-5
核查，截至2017年9月1日，持有發(fā)行人5%以上股份的股東有大族控股和高云峰。
其中大族控股持有發(fā)行人174,243,405 股股份，占發(fā)行人總股本的16.33%，為發(fā)
行人的控股股東 1 ；高云峰持有發(fā)行人96,319,535股股份，占發(fā)行人總股本的
9.03%，為發(fā)行人的第二大股東。高云峰持有大族控股99.875%的股權，為發(fā)行人
的實際控制人。
（二）發(fā)行人的控股股東、實際控制人所持發(fā)行人股份的權利限制情況
根據(jù)深圳登記公司出具的《證券質(zhì)押及司法凍結明細表》及本所律師的核查，
截至 2017 年 9 月 1 日，發(fā)行人控股股東大族控股、實際控制人高云峰分別將其所
持有發(fā)行人的股份 152,090,000 股2、74,330,000 股設定質(zhì)押，具體情況如下：
股東 質(zhì)押/司法凍 凍結 質(zhì)押/司法凍結
質(zhì)權人名稱
名稱 結數(shù)量（股） 原因 日期
2016年12月13
2,500,000 質(zhì)押 上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司深圳分行
日
17,500,000 質(zhì)押 中國郵政儲蓄銀行股份有限公司深圳分行 2017年3月22日
3,550,000 質(zhì)押 平安銀行股份有限公司深圳分行 2016年6月7日
200,000 質(zhì)押 交通銀行股份有限公司深圳紅荔支行 2016年7月15日
4,780,000 質(zhì)押 交通銀行股份有限公司深圳紅荔支行 2016年5月6日
2016年12月13
700,000 質(zhì)押 上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司深圳分行
日
14,600,000 質(zhì)押 交通銀行股份有限公司深圳紅荔支行 2016年7月15日
200,000 質(zhì)押 平安銀行股份有限公司深圳分行 2017年3月9日
33,000,000 質(zhì)押 上海銀行股份有限公司深圳分行 2016年12月8日
9,200,000 質(zhì)押 中國郵政儲蓄銀行股份有限公司深圳分行 2017年3月22日
大族 1,040,000 質(zhì)押 平安銀行股份有限公司深圳分行 2017年3月9日
控股
2016年12月13
5,800,000 質(zhì)押 上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司深圳分行
日
12,450,000 質(zhì)押 平安銀行股份有限公司深圳分行 2016年6月7日
500,000 質(zhì)押 交通銀行股份有限公司深圳紅荔支行 2016年7月15日
9,390,000 質(zhì)押 中國工商銀行股份有限公司前海分行 2015年9月28日
6,210,000 質(zhì)押 中國工商銀行股份有限公司前海分行 2015年9月28日
2,500,000 質(zhì)押 中國郵政儲蓄銀行股份有限公司深圳分行 2017年3月22日
4,000,000 質(zhì)押 中國民生銀行股份有限公司深圳分行 2017年5月22日
1,520,000 質(zhì)押 交通銀行股份有限公司深圳紅荔支行 2017年8月7日
2,550,000 質(zhì)押 交通銀行股份有限公司深圳紅荔支行 2017年8月8日
14,000,000 質(zhì)押 中信證券股份有限公司 2017年8月10日
1,200,000 質(zhì)押 交通銀行股份有限公司深圳紅荔支行 2017年8月14日
1
因大族控股 2015 年非公開發(fā)行可交換公司債券，截至本補充法律意見書出具之日，債券處于交換期間，大
族控股持有發(fā)行人的股份比例持續(xù)變動。
2
截至 2017 年 9 月 1 日，大族控股持有發(fā)行人 174,243,405 股，其中 16,252,468 股用于為大族控股 2015
年非公開發(fā)行可交換公司債券提供擔保，剩余 157,990,937 股中的 152,090,000 股已進行質(zhì)押。
4-3-6
1,300,000 質(zhì)押 交通銀行股份有限公司深圳紅荔支行 2017年8月21日
3,000,000 質(zhì)押 交通銀行股份有限公司深圳紅荔支行 2017年8月24日
400,000 質(zhì)押 交通銀行股份有限公司深圳紅荔支行 2017年8月24日
2,700,000 質(zhì)押 中信銀行股份有限公司深圳分行 2016年3月1日
25,000,000 質(zhì)押 中國建設銀行股份有限公司深圳市分行 2016年6月7日
高云 6,830,000 質(zhì)押 中國郵政儲蓄銀行股份有限公司深圳分行 2017年4月19日
峰 7,300,000 質(zhì)押 中信銀行股份有限公司深圳分行 2016年3月1日
15,000,000 質(zhì)押 中國工商銀行股份有限公司前海分行 2015年9月28日
17,500,000 質(zhì)押 中國民生銀行股份有限公司深圳分行 2017年6月5日
根據(jù)發(fā)行人的聲明與保證及本所律師的核查，上述股權質(zhì)押未導致發(fā)行人控
股股東和實際控制權發(fā)生變動。
三、發(fā)行人的重大債權債務
（一）發(fā)行人的重大合同
本所律師審查了發(fā)行人提供的正在履行或將要履行的重大合同/協(xié)議，除特別
說明外，發(fā)行人的重大合同是指截至本補充法律意見書出具之日，發(fā)行人正在履
行或將要履行的合同金額在 2,000 萬元以上（購銷合同為 3,000 萬）或者合同金
額不足 2,000 萬元（購銷合同為 3,000 萬），但對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營有重要影響的
重大合同/協(xié)議。
1、授信合同
根據(jù)發(fā)行人提供的文件及聲明與保證，截至本補充法律意見書出具之日，除
原法律意見書和律師工作報告已披露信息外，發(fā)行人及其下屬重要子公司正在履
行或將要履行的重大授信合同情況如下：
授信金
序 借款 授信合同 簽訂 擔保
貸款銀行 額（萬 提款期 借款期限
號 人 編號 日期 方式
元）
上海銀行股
發(fā)行 SX929031 以借款合同 2017.3.27-
1. 份有限公司 .3.2 50,000 /
人 70375 為準 2018.3.21
深圳分行
2、購銷合同
根據(jù)發(fā)行人提供的資料及聲明與保證，截至本補充法律意見書出具之日，除
原法律意見書和律師工作報告已披露信息外，發(fā)行人及其下屬重要子公司正在履
行或將要履行的重大購銷合同情況如下：
序號 采購方 銷售方 合同名稱 主要內(nèi)容 合同金額（萬元）
1 可利科技（泰州）有限公司 發(fā)行人 訂購單 銷售焊接機 3,420.23
4-3-7
序號 采購方 銷售方 合同名稱 主要內(nèi)容 合同金額（萬元）
銷售 LED 紫
2 揚州乾照光電有限公司 發(fā)行人 銷售合同 3,335.00
外劃片機
銷售 LCD 異
深圳市帝晶光電科技有限公
3 發(fā)行人 購銷合同 形激光切割 3,000.00
司
機
銷售激光焊
4 鴻海精密工業(yè)股份有限公司 發(fā)行人 采購訂單 638.60 萬美元
接機
根據(jù)本所律師的審查，截至本補充法律意見書出具之日，發(fā)行人簽署的上述
重大合同的內(nèi)容和形式均合法、有效。
四、發(fā)行人的稅務
（一）發(fā)行人及其下屬重要子公司享受的稅收優(yōu)惠
根據(jù)發(fā)行人《2017 年半年度報告》、發(fā)行人的聲明和保證，發(fā)行人、大族數(shù)
控、麥遜電子、國冶星、大族電機、大族光電 2014 年被復審認定為國家級高新技
術企業(yè)，2014 年至 2016 年享受按 15%征收企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策，該項認定有
效期已滿三年，各公司各項指標均符合高新技術企業(yè)認定標準，已經(jīng)向相關主管
部門申請高新技術企業(yè)重新認定。根據(jù)國家稅務總局公告 2017 年第 24 號《關于
實施高新技術企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策有關問題的公告》，企業(yè)的高新技術企業(yè)資格
期滿當年，在通過重新認定前，其企業(yè)所得稅暫按 15%的稅率預繳。
（二）發(fā)行人及其境內(nèi)下屬重要子公司享受的財政補貼
根據(jù)發(fā)行人《2017 年度半年度報告》，除原法律意見書、律師工作報告披露
外，截至本補充法律意見書出具日，發(fā)行人及其下屬重要子公司享受的單筆金額
500 萬元以上的財政補貼情況如下：
主體 政府補助項目 補貼依據(jù)及/或批準文件 金額（萬元）
《深圳市發(fā)展和改革委員會關于高功率半
高功率半導體激光精密焊接 導體激光精密焊接智能裝備研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化
發(fā)行人
智能裝備研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化 項目資金申請報告的批復》（深發(fā)改
[2017]865 號）
本補充法律意見書正本一式三份，經(jīng)本所律師簽字并加蓋公章后生效。
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（本頁無正文，為《北京市君合律師事務所關于大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份
有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券的補充法律意見書之一》的簽字頁）
北京市君合律師事務所
負責人：
肖微
經(jīng)辦律師：
王志雄
張宗珍
年 月 日
4-3-9