深圳市證通電子股份有限公司
證券簡稱：證通電子 證券代碼：002197 公告編號：2018-002
深圳市證通電子股份有限公司關(guān)于增資參股
江蘇睿博數(shù)據(jù)技術(shù)有限公司的對外投資公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概述
1、對外投資基本情況
基于深圳市證通電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）進一步看好“云端
+終端”的專業(yè)零售連鎖企業(yè)整體運營及全托管式信息化服務領(lǐng)域的市場前景，
同時鑒于公司于 2015 年 6 月及 2016 年 6 月投資參股公司江蘇睿博數(shù)據(jù)技術(shù)有限
公司（以下簡稱“江蘇睿博”）以來，其業(yè)務開展及市場拓展情況符合公司預期，
公司于 2018 年 1 月 29 日與江蘇睿博、江蘇睿博原股東、深圳市威富通科技有限
公司（以下簡稱“威富通”）在深圳市簽署了《關(guān)于江蘇睿博數(shù)據(jù)技術(shù)有限公司
之投資協(xié)議書》（以下簡稱“投資協(xié)議”）。
公司與威富通認購江蘇睿博本次新增注冊資本 134.0425 萬。公司以自有資
金以現(xiàn)金方式出資人民幣 250 萬元，其中 44.6808 萬元認繳江蘇睿博新增的注冊
資本，其余 205.3192 萬元作為江蘇睿博的資本公積，增資完成后公司持有江蘇
睿博的股權(quán)比例由 14.5238%增加至 15.6524%；威富通出資 500 萬元，其中 89.3617
萬元認繳江蘇睿博新增的注冊資本，其余 410.6383 萬元作為江蘇睿博的資本公
積，增資完成后威富通持有江蘇睿博 4%的股權(quán)比例。其他原股東放棄對本次新
增注冊資本的優(yōu)先認購權(quán)利。
2、交易履行的必要審批情況
根據(jù)《公司章程》和《對外投資管理制度》的相關(guān)規(guī)定，對于單次投資金額
未超過 2,000 萬元的對外投資事項，由公司董事長審批。本次投資在董事長權(quán)限
范圍內(nèi)，無需提交董事會及股東大會審議批準。本次對外投資已經(jīng)公司董事長批
準。
3、本次對外投資的交易對手與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，該項投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)
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交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無須經(jīng)
有關(guān)部門批準。
二、交易對手方的基本情況
1、江蘇睿博原股東：
（1）自然人陶敏先生，身份證號 43230119740802****，中國國籍。陶敏先
生為江蘇睿博、蘇州睿坤股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“蘇州
睿坤”）、蘇州睿想股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“蘇州睿想”）
的法定代表人。
（2）蘇州睿坤股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
注冊號：91320594302235446B
企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)
注冊地址：蘇州工業(yè)園區(qū) 2.5 產(chǎn)業(yè)園 G1 棟 8 樓 802 室
執(zhí)行事務合伙人：陶敏
合伙人：謝瑩、周艷、曹建春
成立日期：2014 年 06 月 13 日
合伙期限：2014 年 06 月 13 日至 2034 年 06 月 06 日
經(jīng)營范圍：股權(quán)投資管理（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開
展經(jīng)營活動）
蘇州睿坤亦為江蘇睿博的員工持股公司。
（3）蘇州睿想股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
注冊號：91320594302236705C
企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)
注冊地址：蘇州工業(yè)園區(qū) 2.5 產(chǎn)業(yè)園 G1 棟 8 樓 801 室
執(zhí)行事務合伙人：陶敏
合伙人：陳越
成立日期：2014 年 06 月 13 日
合伙期限：2014 年 06 月 13 日至 2034 年 06 月 06 日
經(jīng)營范圍：受托管理股權(quán)投資企業(yè)。依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準
后方可開展經(jīng)營活動）
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蘇州睿想亦為江蘇睿博的員工持股公司。
（4）上海紀升晤摯股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海
紀升”）
注冊號：310000000144318
企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)
注冊地址：上海市浦東新區(qū)南匯新城鎮(zhèn)環(huán)湖西二路 888 號 1 幢 2 區(qū) 6033 室
執(zhí)行事務合伙人：上海紀升股權(quán)投資管理有限公司
合伙人：曹晟
成立日期：2015 年 06 月 05 日
合伙期限：2015 年 06 月 05 日至 2035 年 06 月 04 日
經(jīng)營范圍：股權(quán)投資管理，投資管理，實業(yè)投資，投資咨詢，商務信息咨詢。
（5）自然人趙軍先生，身份證號 43010219640621****，中國國籍。趙軍先
生為江蘇睿博監(jiān)事。
（6）自然人曹建春先生，身份證號 11010819680108****，中國國籍。
江蘇睿博的原股東、法人及高級管理人員與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員
及控股股東和實際控制人與無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
2、本次增資新增股東
（1）深圳市威富通科技有限公司（以下簡稱“威富通”）
注冊號：91440300792586096Y
企業(yè)類型：有限責任公司（法人獨資）
注冊地址：深圳市南山區(qū)高新南一道 009 號中科研發(fā)園 三號樓塔樓 25 層
法定代表人：鮮丹
注冊資本：1396.32 萬人民幣
成立日期：2006 年 09 月 04 日
營業(yè)期限：2006 年 09 月 04 日至 2036 年 09 月 04 日
經(jīng)營范圍：移動互聯(lián)網(wǎng)軟件開發(fā)及運營維護；計算機軟件、信息系統(tǒng)的開發(fā)、
銷售、設(shè)計、集成、運行維護；信息技術(shù)咨詢；文化活動策劃；經(jīng)濟信息咨詢；
經(jīng)營進出口業(yè)務；從事廣告業(yè)務；國內(nèi)貿(mào)易；經(jīng)營電子商務；自有房屋租賃；計
算機、軟件及輔助設(shè)備的銷售。（以上均不含法律、行政法規(guī)、國務院決定規(guī)定
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需前置審批和禁止的項目）
威富通與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及控股股東和實際控制人無關(guān)聯(lián)關(guān)
系。
三、投資標的基本情況
1、基本情況
公司名稱：江蘇睿博數(shù)據(jù)技術(shù)有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91320594051829396H
住所：蘇州工業(yè)園區(qū)東長路 88 號 A3-401-1
企業(yè)類型：有限責任公司
法定代表人：陶敏
注冊資本：2100 萬人民幣
實繳注冊資本：2100 萬元人民幣
成立日期：2012 年 08 月 10 日
營業(yè)期限：2012 年 08 月 10 日至 2042 年 08 月 09 日
經(jīng)營范圍：信息技術(shù)、物聯(lián)網(wǎng)、電子商務、電路板、集成電路技術(shù)開發(fā)；網(wǎng)
絡制作的技術(shù)研發(fā)；電子產(chǎn)品、儀器儀表、計算機、網(wǎng)絡設(shè)備的研發(fā)、銷售和相
關(guān)技術(shù)服務；計算機系統(tǒng)集成；安防監(jiān)控系統(tǒng)、視頻會議系統(tǒng)、樓宇智能化系統(tǒng)、
弱電工程系統(tǒng)的設(shè)計、施工、維修及上述相關(guān)系統(tǒng)工程的綜合布線及系統(tǒng)集成。
2、財務狀況
截至 2016 年 12 月 31 日，江蘇睿博的資產(chǎn)總額為 2,979.48 萬元，應收賬款
總額 43.04 萬元，負債總額 1,728.64 萬元，凈資產(chǎn)為 1,250.83 萬元，實現(xiàn)營業(yè)收
入 2,664.07 萬元，凈利潤-953.35 萬元（以上 2016 年財務數(shù)據(jù)已經(jīng)蘇州東恒會計
師事務所審計）。
截至 2017 年 12 月 31 日，江蘇睿博的資產(chǎn)總額為 2,226.51 萬元，應收賬款
總額 20.91 萬元，負債總額 1,416.85 萬元，凈資產(chǎn)為 809.66 萬元，實現(xiàn)營業(yè)收入
2,410.29 萬元，凈利潤-761.17 萬元（以上 2017 年財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）
3、本次增資情況
江蘇睿博本次增資注冊資本由 2,100.00 萬元增加至 2,234.0425 萬元。公司以
自有資金以現(xiàn)金方式出資 250.00 萬元人民幣，其中 44.6808 萬元計入江蘇睿博的
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注冊資本，占增資后注冊資本的 15.6534%，其余 205.3192 萬元計入江蘇睿博的
資本公積。
威富通實際出資 500.00 萬元人民幣，其中 89.3617 萬元計入江蘇睿博注冊資
本，占增資后注冊資本的 4%，其余 410.6383 萬元計入江蘇睿博資本公積。
增資前后股東結(jié)構(gòu)：
增資前股權(quán)結(jié)構(gòu) 增資后股權(quán)結(jié)構(gòu)
股東姓名或名稱
股份數(shù) 股份數(shù)
持股比例 持股比例
（萬股） （萬股）
陶敏 600.0000 28.5714% 600.0000 26.8572%
蘇州睿坤股權(quán)投資管理合伙企業(yè)
280.0000 13.3333% 280.0000 12.5333%
（有限合伙）
蘇州睿想股權(quán)投資管理合伙企業(yè)
250.0000 11.9048% 250.0000 11.1905%
（有限合伙）
上海紀升晤摯股權(quán)投資基金合伙
535.0000 25.4762% 535.0000 23.9476%
企業(yè)（有限合伙）
深圳市證通電子股份有限公司 305.0000 14.5238% 349.6807 15.6524%
曹建春 80.0000 3.8095% 80.0000 3.5809%
趙軍 50.0000 2.3810% 50.0000 2.2381%
深圳市威富通科技有限公司 —— —— 89.3618 4%
合計 2,100.0000 100% 2,234.0425 100%
4、經(jīng)營情況
江蘇睿博是一家為實體商戶提供收銀、商業(yè)數(shù)據(jù)采集及商業(yè)數(shù)據(jù)分析的高科
技公司；主要為連鎖零售企業(yè)提供基于“云端+終端”模式的商業(yè)數(shù)據(jù)采集解決
方案（收銀財務、進銷存、連鎖店鋪管理、運營統(tǒng)計分析、促銷、會員管理、手
機數(shù)據(jù)查詢系統(tǒng)、O2O 對接業(yè)務）及數(shù)據(jù)全托管與數(shù)據(jù)運營服務。其主要業(yè)務
為智能 POS 產(chǎn)品、移動支付業(yè)務及 SAAS 服務、數(shù)據(jù)增值業(yè)務。
在公司原投資、收購參股江蘇睿博后，其數(shù)據(jù)增值業(yè)務、銷售業(yè)績、終端門
店數(shù)量、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、經(jīng)營情況都有較顯著的變化。產(chǎn)品方面在原來的基礎(chǔ)上新增
快收移動收款業(yè)務、WEIPOS 開店寶業(yè)務、自助點餐系統(tǒng)業(yè)務；2018 年正逐步
推進基于移動互聯(lián)網(wǎng)的數(shù)字營銷產(chǎn)品。截止 2017 年 12 月，其商業(yè)服務體系已覆
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蓋全國 200 個城市，680 個渠道經(jīng)銷商，超過 3.5 萬家服務商，已有超過 1000
個連鎖品牌在使用其商業(yè)數(shù)據(jù)服務。
四、投資協(xié)議書的主要內(nèi)容
公司于 2018 年 1 月 29 日與投資協(xié)議的各方簽訂了《關(guān)于江蘇睿博數(shù)據(jù)技術(shù)
有限公司之投資協(xié)議書》主要內(nèi)容如下：
甲方：（1）深圳市威富通科技有限公司；
（2）深圳市證通電子股份有限公司；
乙方：江蘇睿博數(shù)據(jù)技術(shù)有限公司；
丙方：（1）陶敏；（2）蘇州睿坤股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）；
（3）蘇州睿想股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）；
（4）上海紀升晤摯股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）；
（5）深圳市證通電子股份有限公司；（6）曹建春；（7）趙軍
上述協(xié)議簽署各方在本協(xié)議中單獨稱為“一方”，合并稱為“各方”，丙方
合稱為“原有股東”，甲方合稱為“投資人”。
1、各方一致同意，在本協(xié)議下，甲（1）認購乙方新增注冊資本 89.3617 萬
元，實際出資 500 萬元（以下簡稱“甲（1）投資款”），其中 89.3617 萬元計
入注冊資本，其余 410.6383 萬元計入資本公積；甲（2）認購乙方新增注冊資本
44.6808 萬元，實際出資 250 萬元（以下簡稱“甲（2）投資款”），其中 44.6808
萬元計入注冊資本，其余 205.3192 萬元入資本公積。本次增資完成后，甲（1）
將持有乙方 4%的股權(quán)，甲（2）將持有乙方 15.6524%的股權(quán)。乙方于本次增資
之后的整體估值為 1.25 億元人民幣。創(chuàng)始股東同意放棄對新增注冊資本的優(yōu)先
認購權(quán)利。
2、甲方認購乙方新增注冊資本后，各股東認繳出資額及持股比例如下：
股東姓名/名稱 出資金額（萬元） 持股比例
陶敏 600.0000 26.8572%
蘇州睿坤股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 280.0000 12.5333%
蘇州睿想股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 250.0000 11.1905%
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上海紀升晤摯股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合
535.0000 23.9476%
伙）
深圳市證通電子股份有限公司 349.6807 15.6524%
曹建春 80.0000 3.5809%
趙軍 50.0000 2.2381%
深圳市威富通科技有限公司 89.3618 4%
總計 2234.0425 100%
3、在乙方完成本次增資的工商變更登記手續(xù)、乙方的支付管理平臺及拓展
的所有商戶/渠道全部切換至甲（1）或甲（1）指定方提供的支付通道（直連商
戶以商戶意愿為前提切換），并開始發(fā)生交易，經(jīng)甲（1）審核以書面或郵件形
式與乙方或丙（1）確認后，甲（1）向乙方支付甲（1）投資款的 50%即 250.0000
萬元（下稱“甲（1）第一筆投資款”）；甲（2）向乙方支付甲（2）投資款的
50%即 125.0000 萬元（下稱“甲（2）第一筆投 資款”）。甲（1）、甲（2）承
諾，在乙方完成本協(xié)議第一條 1.3 第（1）條第 4）款的約定內(nèi)容的 3 個工作日內(nèi)
向乙方支付甲（1）甲（2）第一筆投資款，若由于甲方的原因，30 個工作日內(nèi)
未能向乙方支付第一筆投資款，則乙方有權(quán)向甲方索賠損失。
4、在乙方線下移動支付業(yè)務連續(xù) 30 個交易日移動支付日平均受理金額達
500.0000 萬元，甲（1）向乙方支付甲（1）投資款剩余的 50%即 250.0000 萬元；
甲（2）向乙方支付甲（2）投資款剩余的 50%即 125.0000 萬元人民幣。如由于
乙方及丙方原因?qū)е律鲜鰲l件在本協(xié)議簽署后 180 個工作日內(nèi)未能成就，則甲
（1）、甲（2）有權(quán)：
（i）甲（1）不再支付甲（1）投資款剩余的 50%即 250.0000 萬元并且應視
為甲（1）已經(jīng)履行了本協(xié)議項下支付甲（1）第二筆投資款的義務，享有第二筆
投資款對應 2%之股權(quán)，該部分股權(quán)對應投資款的出資義務即 250.0000 萬元將由
丙（1）承擔；甲（2）不再支付甲（2）投資款剩余的 50%即 125.0000 萬元并且
應視為甲（2）已經(jīng)履行了本協(xié)議項下甲（2）第二筆投資款的義務，享有第二筆
投資款對應 1%之股權(quán)，該部分股權(quán)對應投資款的出資義務即 125.0000 萬元將由
丙（1）承擔；乙方及丙方不得以任何方式向甲（1）甲（2）主張支付甲（1）甲
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（2）剩余投資款或追究甲方任何責任；
（ii）單方面免責終止本協(xié)議，要求丙方按照甲（1）甲（2）實際出資額加
以甲（1）甲（2）投資款的總額為基數(shù)每年 6% 收益的價格分別回購甲（1）甲
（2）持有的乙方 4%及 2%的股權(quán)。
5、本次增資完成后，若乙方已存在或者甲方要求設(shè)立董事會，其中須有 1
名董事由甲方推薦。董事會決議須三分之二董事通過方可生效。甲、丙各方承諾
其表決權(quán)應以確保前述候選人當選的方式加以運用。
6、監(jiān)事：乙方不設(shè)監(jiān)事會，設(shè) 1 名監(jiān)事。本次增資完成后，若乙方已存在
或者甲方要求設(shè)立監(jiān)事會或監(jiān)事，甲方有權(quán)提名 1 名監(jiān)事候選人。
7、股東會：乙方股東會由全體股東組成，是乙方的權(quán)力機構(gòu)，股東會擁有
以下職權(quán)，股東會決議應由代表三分之二表決權(quán)的股東表決通過生效股東會決議
事項。
8、自本協(xié)議生效之日起至本協(xié)議終止之日止，如乙方、丙方違反本協(xié)議第
4 條的承諾及義務，乙方、丙方應賠償因此給甲（1）方造成的全部損失（包括
但不限于直接損失/間接損失、訴訟費/仲裁費、保全費、鑒定費、公證費、差旅
費、律師費等相關(guān)費用），且甲方有權(quán)要求丙方按照甲方實際出資額加以本次投
資款的總額為基數(shù)每年 6％收益的價格回購甲（1）持有的乙方 4%的股權(quán)。
9、自本協(xié)議生效之日起至本協(xié)議終止之日止，如乙方、丙方違反本協(xié)議第
6 條和第 7 條的承諾及義務，乙方、丙方應賠償因此給甲方造成的全部損失（包
括但不限于直接損失/間接損失、訴訟費/仲裁費、保全費、鑒定費、公證費、差
旅費、律師費等相關(guān)費用），且甲方有權(quán)要求丙方按照甲方實際出資額加以本次
投資款的總額為基數(shù)每年 6％收益的價格回購甲（1）持有的乙方 4%的股權(quán)及甲
（2）持有乙方 2%股權(quán)。
10、本協(xié)議書經(jīng)三方簽字蓋章后生效。
五、本次增資的定價依據(jù)
交易各方以江蘇睿博所處行業(yè)發(fā)展趨勢、現(xiàn)有業(yè)務運營的特點，結(jié)合其所在
連鎖零售信息化服務領(lǐng)域的市場拓展情況、新增客戶及核心服務商數(shù)量，數(shù)據(jù)增
值等因素的基礎(chǔ)上，綜合公司和威富通在行業(yè)生態(tài)鏈上的資源優(yōu)勢，未來可能為
江蘇睿博在市場開拓和資源整合上提供支持作用，經(jīng)過交易各方協(xié)商確定標的公
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司本次增資的估值。
六、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
隨著連鎖業(yè)態(tài)企業(yè)客戶資源增加及我國互聯(lián)網(wǎng)電子商務的發(fā)展，公司進一步
看好“云端+終端”的專業(yè)零售連鎖企業(yè)整體運營及全托管式信息化服務領(lǐng)域的
市場前景，同時江蘇睿博經(jīng)過多年拓展積累了相當數(shù)量的用戶資源，其產(chǎn)品有一
定的商業(yè)機會和市場空間；另考慮到公司在智能 POS 產(chǎn)品上的硬件研發(fā)和生產(chǎn)
方面的優(yōu)勢與江蘇睿博在連鎖行業(yè)信息管理云平臺的軟件產(chǎn)品優(yōu)勢有效結(jié)合，可
以形成面向連鎖行業(yè)營業(yè)管理的整體解決方案，提升公司智能 POS 產(chǎn)品的競爭
力。
本次增資參股，如標的公司未來開拓國內(nèi)零售連鎖網(wǎng)店信息化市場、渠道建
設(shè)及發(fā)展客戶不及預期，公司將存在無法實現(xiàn)預期投資收益，及可能損失參股投
資金額的風險。
本次對外投資資金來源為公司自有資金，占公司凈資產(chǎn)的比例比較低。本次
對外投資不會對公司財務及經(jīng)營狀況產(chǎn)生重大影響。
七、備查文件
1、《關(guān)于江蘇睿博數(shù)據(jù)技術(shù)有限公司之投資協(xié)議書》。
特此公告！
深圳市證通電子股份有限公司董事會
二○一八年一月三十一日