股票簡稱：華燦光電 股票代碼：300323
華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關聯(lián)交易并購重組委會后反饋
意見回復
獨立財務顧問
二〇一八年一月
華燦光電 反饋意見回復
中國證券監(jiān)督管理委員會：
根據(jù)貴會于 2018 年 1 月 24 日發(fā)布的并購重組委會后反饋意見，我公司及相
關中介機構對會后反饋意見進行了認真研究和落實，并按照相關要求對所涉及的
事項進行了資料補充和問題答復，現(xiàn)提交貴會，請予審核。
問題：請申請人進一步說明和諧芯光由光控浦益實際控制且與 NSL、Jingtian
Ⅰ及其一致行動人之間不構成一致行動關系的依據(jù)，并補充披露 IDG 資本旗下
人民幣基金與 IDG 資本旗下美元基金在人員、管理、決策等方面是否存在關聯(lián)
關系或一致行動關系。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
答復：
（一）和諧芯光是由光控浦益實際控制，且與 NSL、Jingtian I 及其一致行
動人之間不構成一致行動關系的依據(jù)
根據(jù)《義烏和諧芯光股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)議》及補充
協(xié)議，光控浦益和和諧卓越按照 3：2 的投票比例決策合伙事務, 簡單多數(shù)通過
相關決定。和諧芯光的投資決策委員會由五名成員組成，其中光控浦益委派三名，
和諧卓越委派兩名。投資決策委員會的主要職責為向普通合伙人提出有關有限合
伙的投資及其退出等事項的決策意見。投資決策委員會負責對投資團隊提交的投
資項目審議并做出決定，任何投資項目之投資及退出決定須經(jīng)投資決策委員會成
員審批通過，簡單多數(shù)通過相關決定。且根據(jù)光控浦益和和諧卓越的確認，除上
述合伙協(xié)議約定外，光控浦益和和諧卓越之間不存在其他關于和諧芯光的應當披
露而未披露的利益安排或其他約定?；谝陨习才?，和諧芯光是光大控股通過光
控浦益實際控制的基金。
經(jīng)核查，和諧芯光與 NSL、Jingtian I 及其一致行動人之間不構成《收購管理
辦法》第八十三條規(guī)定的應當認定為一致行動人的情形，具體分析如下：
（1）和諧芯光是由光大控股通過光控浦益實際控制的基金，而 NSL、Jingtian
I、Jingtian II 和 Kai Le 的實際控制人為 Chi Sing Ho、Quan Zhou，因此，和諧芯
光與 NSL、Jingtian I、Jingtian II、Kai Le 不存在股權控制關系，也不受同一主體
控制，故不屬于《收購管理辦法》第八十三條第（一）項、第（二）項規(guī)定的應
當認定為一致行動人的情形。
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（2）根據(jù)和諧芯光出具承諾，和諧芯光的執(zhí)行事務合伙人委派代表、投資
委員會成員與 NSL、Jingtian I、Jingtian II、Kai Le 不存在重疊，故不屬于《收購
管理辦法》第八十三條第（三）項規(guī)定的應當認定為一致行動人的情形。
（3）和諧芯光與 NSL、Jingtian I、Jingtian II、Kai Le 不存在交叉持股關系，
故不屬于《收購管理辦法》第八十三條第（四）項規(guī)定的應當認定為一致行動人
的情形；
（4）根據(jù)和諧芯光以及 NSL、Jingtian I、Jingtian II、Kai Le 的確認，和諧
芯光本次重組所需資金均來自于其有限合伙人認繳合伙份額，NSL、Jingtian I、
Jingtian II、Kai Le 的資金來源其出資人的自籌資金，不存在為和諧芯光和 NSL
共同提供融資安排的情況，故不屬于《收購管理辦法》第八十三條第（五）項規(guī)
定的應當認定為一致行動人的情形；
（5）和諧芯光與 NSL 共同為和諧光電股東，除此以外，根據(jù)和諧芯光與
NSL、Jingtian I、Jingtian II、Kai Le 的確認，和諧芯光與 NSL、Jingtian I、Jingtian
II、Kai Le 不存在其他合伙、合作、聯(lián)營的安排，故不屬于《收購管理辦法》第
八十三條第（六）項規(guī)定的應當認定為一致行動人的情形；
（6）《收購管理辦法》第八十三條第（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）項
規(guī)定實際為自然人與自然人之間，或自然人與其他非自然人投資者之間應當認定
為一致行動的情形，與和諧芯光、NSL、Jingtian I、Jingtian II、Kai Le 的情況不
同。且經(jīng)和諧芯光的投委會成員與 NSL、Jingtian I、Jingtian II、Kai Le 實際控制
人確認其并未持有華燦光電股份；和諧芯光與 NSL、Jingtian I、Jingtian II、Kai Le
不存在直接或間接單獨持有 30%以上股份的自然人，在和諧芯光與 NSL、Jingtian
I、Jingtian II、Kai Le 任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員及其近親屬亦未持有華
燦光電的股份；上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬未直接或間接控
制和諧芯光與 NSL、Jingtian I、Jingtian II、Kai Le，故和諧芯光與 NSL、Jingtian
I、Jingtian II、Kai Le 不存在按照《收購管理辦法》第八十三條第（七）、（八）、
（九）、（十）、（十一）項規(guī)定應當認定為一致行動人的情形；
（7）根據(jù)和諧芯光與 NSL、Jingtian I、Jingtian II、Kai Le 的確認，和諧芯
光與 NSL、Jingtian I、Jingtian II、Kai Le 之間不存在簽署一致行動協(xié)議等其他應
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當認定為一致行動關系的其他關聯(lián)關系，故不屬于《收購管理辦法》第八十三條
第（十二）項規(guī)定的應當認定為一致行動人的情形。
（二）IDG 資本旗下人民幣基金與 IDG 資本旗下美元基金在人員、管理、
決策等方面是否存在關聯(lián)關系或一致行動關系
根據(jù)參與本項目的 IDG 資本旗下美元基金 IDG-Accel China Growth Fund II
L.P.，IDG-Accel China Investors II L.P.，IDG-Accel China Capital II L.P.，
IDG-Accel China Capital II Investors II L.P.以及 IDG 資本人民幣基金管理公司的
說明，IDG 資本是多家風險投資、私募股權投資基金管理人及咨詢機構的統(tǒng)稱。
IDG 資本旗下基金管理公司和/或普通合伙人具有不同的股權結構，各自從投資
人和/或有限合伙人利益最大化原則出發(fā)，進行獨立的管理和投資、退出決策。
首先，在內(nèi)部管理制度方面，參與本項目的 IDG 資本人民幣基金的管理公司
均根據(jù)基金業(yè)協(xié)會要求制定了全面的內(nèi)部規(guī)章制度，制度涵蓋人民幣基金的運營
風險控制、信息披露、機構內(nèi)部交易記錄、內(nèi)幕交易及利益沖突防范、合格投資
者風險提示、合格投資者內(nèi)部審核、私募基金宣傳、推介與資金募集等方面。該
等規(guī)章制度對人民幣基金管理人的自有資金與相關關聯(lián)方、內(nèi)幕信息知情人、管
理人管理基金的資金的獨立性均有規(guī)定，并要求分離運作、分別核算，管理人各
類賬戶獨立設置，不與關聯(lián)方、內(nèi)幕信息知情人、管理人管理的基金賬戶混合操
作；該等規(guī)章制度同時要求管理人內(nèi)部采取嚴格的信息隔離措施，防止管理人員
工利用關聯(lián)方、內(nèi)幕知情人的敏感信息從事項目投資，若存在利益沖突的各項業(yè)
務，管理人會確保相互獨立，分開操作，同一部門不會同時兼營存在利益沖突的
其他業(yè)務，不會將不同業(yè)務混合操作，并要求管理人的各項業(yè)務的工作人員配置
相互獨立，相關人員不會同時履行可能導致利益沖突的職責，以防范各私募基金
之間的利益輸送、利益沖突，公平對待管理的各私募基金。
其次，在投資決策委員會人員選任方面，參與本項目的 IDG 資本旗下人民幣
基金與美元基金均設有單獨的投資決策委員會，且其委派的投資決策委員會成員
不存在交叉任職情形。具體如下：美元基金（IDG-Accel China Growth Fund II L.P.，
IDG-Accel China Investors II L.P.，IDG-Accel China Capital II L.P.，以及 IDG-Accel
China Capital II Investors II L.P.）投資決策委員會由 Quan Zhou，Chi Sing Ho 和
David Egglishaw 組成，而人民幣基金（和諧并購安新私募投資基金）的投資決
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策委員會由王靜波、王嘯和鐘秋月組成，和諧卓越在和諧芯光的投資決策委員會
委派了鐘秋月和王嘯。
最后，在各基金的投資決策程序方面，參與本次項目的 IDG 資本旗下人民幣
基金投資決策委員會針對基金投資以及退出項目進行單獨的投票，并根據(jù)項目所
處行業(yè)的不同臨時安排兩名具有行業(yè)投資經(jīng)驗的成員參與投資決策，所有投資決
策委員會的通過機制均是簡單多數(shù)決原則。
（三）中介機構核查意見
經(jīng)核查，獨立財務顧問認為：參與本項目的 IDG 資本旗下人民幣基金與 IDG
資本旗下美元基金在制度安排、投資決策成員和決策程序方面相互獨立，各基金
雖共同使用 IDG 品牌，存在關聯(lián)性，但各基金從各自投資人和/或有限合伙人利
益最大化原則出發(fā)，進行獨立管理和投資、退出決策，并不因共用品牌而構成一
致行動。且參與本次交易的 IDG 資本人民幣基金在和諧芯光中并非處于控制地
位，和諧芯光是由光大控股通過光控浦益實際控制的基金，因此，IDG 資本旗下
人民幣基金與美元基金的關系并不影響和諧芯光和參與本項目的 IDG 美元基金
所控制的 Jingtian I、Jingtian II、Kai Le、NSL 不構成一致行動關系的認定。
經(jīng)核查，律師認為：參與本項目的 IDG 資本旗下人民幣基金與 IDG 資本旗
下美元基金在制度安排、投資決策成員和決策程序方面相互獨立，各基金雖共同
使用 IDG 品牌，存在關聯(lián)性，但各基金從各自投資人和/或有限合伙人利益最大
化原則出發(fā)，進行獨立管理和投資、退出決策，并不因共用品牌而構成一致行動。
且參與本次交易的 IDG 資本人民幣基金在和諧芯光中并非處于控制地位，和諧
芯光是由光大控股通過光控浦益實際控制的基金，因此，IDG 資本旗下人民幣基
金與美元基金的關系并不影響和諧芯光和參與本項目的 IDG 美元基金所控制的
Jingtian I、Jingtian II、Kai Le、NSL 不構成一致行動關系的認定。
（四）補充披露情況
以上內(nèi)容已補充披露至重組報告書“第三節(jié) 交易對方基本情況/三、其他事項
說明/（五）各交易對方之間、交易對方與上市公司持股比例超過 5%的股東之間
是否存在一致行動關系的說明”。
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