深圳市洲明科技股份有限公司
關(guān)于全資子公司廣東洲明收購(gòu)廣東海泰建筑工程有限公司
100%股權(quán)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、本次交易為深圳市洲明科技股份有限公司全資子公司廣東洲明節(jié)能科技
有限公司收購(gòu)廣東元聚建設(shè)工程有限公司持有的廣東海泰建筑工程有限公司100%
股權(quán)，收購(gòu)價(jià)為人民幣9,350,000元；
2、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組；
3、本次交易實(shí)施不存在重大法律障礙；
4、本次交易在董事會(huì)的審批權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
一、交易概述
為完善集團(tuán)層面景觀工程領(lǐng)域的布局，深圳市洲明科技股份有限公司（以下
簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“洲明科技”）全資子公司廣東洲明節(jié)能科技有限公司（以下簡(jiǎn)
稱(chēng)“廣東洲明”）擬以自有資金人民幣935萬(wàn)元收購(gòu)廣東元聚建設(shè)工程有限公司
（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“交易對(duì)方”）持有的廣東海泰建筑工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“海泰
工程”）100%股權(quán)。交易完成后，海泰工程成為廣東洲明全資子公司。
2018年1月26日，公司第三屆董事會(huì)第四十四次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第三十
二次會(huì)議分別審議通過(guò)了《關(guān)于全資子公司廣東洲明收購(gòu)廣東海泰建筑工程有限
公司100%股權(quán)的議案》，獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。根據(jù)《深圳
證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易屬于董
事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)須提交股東大會(huì)審議。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不
構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組行為。
二、交易對(duì)方的基本情況
1、企業(yè)名稱(chēng)：廣東元聚建設(shè)工程有限公司
2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440604MA4X13G346
3、企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)
4、成立日期：2017年08月21日
5、法定代表人：梁燕蘇
6、注冊(cè)資本：1000萬(wàn)人民幣
7、住所：佛山市禪城區(qū)汾江南路里水路段季華鋁材廠側(cè)A座11號(hào)201K
8、經(jīng)營(yíng)范圍：房屋建筑工程，鐵路工程，市政道路工程，道路、隧道和橋
梁工程，港口及航運(yùn)設(shè)施工程，海洋工程，工礦工程，架線及設(shè)備工程，管道工
程，土木工程服務(wù)，電氣安裝，管道和設(shè)備安裝，建筑安裝工程，建筑裝飾工程，
建筑物拆除活動(dòng)，工程準(zhǔn)備活動(dòng)，提供施工設(shè)備服務(wù)，工程勘察設(shè)計(jì)。(依法須
經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))
廣東元聚建設(shè)工程有限公司與公司及公司實(shí)際控制人、前十名股東、現(xiàn)任董
事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員及其他持股5%以上股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、
人員等方面均不存在任何關(guān)系，不存在可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他
關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、企業(yè)名稱(chēng)：廣東海泰建筑工程有限公司
2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440606576447411P
3、企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)
4、成立日期：2011年05月20日
5、法定代表人：潘澤能
6、注冊(cè)資本：2500萬(wàn)人民幣
7、住所：佛山市南海區(qū)桂城街道南二路18號(hào)中匯大廈613室之五
8、經(jīng)營(yíng)范圍：房屋建筑工程，市政公用工程，機(jī)電安裝工程，建筑裝修裝
飾工程，鋼結(jié)構(gòu)工程，消防設(shè)施工程，城市及道路照明工程，園林綠化工程，建
筑設(shè)計(jì)及施工。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))
9、海泰工程的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
根據(jù)深圳市伯勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所（普通合伙）出具的《2016年度審計(jì)報(bào)告》（深
伯勤財(cái)審字[2018]A324號(hào)）、《2017年度審計(jì)報(bào)告》（深伯勤財(cái)審字[2018]A324
號(hào)），海泰工程的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：人民幣元
項(xiàng)目 2016年度 2017年度
資產(chǎn)總額 20,835.74 5,783.98
負(fù)債總額 1,977,224.00 2,164,693.03
凈資產(chǎn) -1,956,388.26 -2,158,909.05
營(yíng)業(yè)收入 272,430.00 -
凈利潤(rùn) -64,586.01 -202,520.79
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量
-98,869.46 -6,785.84
凈額
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
廣東洲明已于2018年1月26日與廣東元聚建設(shè)工程有限公司共同簽署了《廣
東海泰建筑工程有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議的主要內(nèi)容如下：
甲方（受讓方）：廣東洲明節(jié)能科技有限公司
乙方（轉(zhuǎn)讓方）：廣東元聚建設(shè)工程有限公司
目標(biāo)公司：廣東海泰建筑工程有限公司
（一）交易對(duì)價(jià)及定價(jià)依據(jù)
經(jīng)交易各方協(xié)商，同意確定目標(biāo)公司100%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)為人民幣935萬(wàn)元
（大寫(xiě)：人民幣玖佰叁拾伍萬(wàn)元整），由廣東洲明以現(xiàn)金方式向廣東元聚建設(shè)工
程有限公司支付。
（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付期限和方式
1、協(xié)議簽定后7個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付協(xié)議總價(jià)款的90%，即841.5
萬(wàn)元。乙方收到第一筆轉(zhuǎn)讓款的次日去工商行政部門(mén)遞交股權(quán)變更申請(qǐng)資料（轉(zhuǎn)
讓、變更手續(xù)包括但不限于以下手續(xù)：將股權(quán)、法定代表人變更至甲方名下）。
2、資質(zhì)證書(shū)變更及工商變更辦理成功后，甲方在7個(gè)工作日內(nèi)支付乙方合同
價(jià)款的5%，即46.75萬(wàn)元。
3、安全生產(chǎn)許可證變更辦理成功后，甲方需在7個(gè)工作日內(nèi)支付乙方合同價(jià)
款的5%，即46.75萬(wàn)元。乙方并將所有原件移交甲方。
（三）目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)管理與債權(quán)債務(wù)處置
在乙方收到甲方支付的第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)歸甲方，
包括使用目標(biāo)公司去參與項(xiàng)目招投標(biāo)。
目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前所有的債權(quán)債務(wù)歸乙方承擔(dān)，乙方移交原件等資料給甲
方當(dāng)天開(kāi)始（以甲、乙雙方簽收原件表格日期為準(zhǔn)），甲方承擔(dān)目標(biāo)公司截止交
接日后產(chǎn)生的一切的債權(quán)債務(wù)、法律糾紛等。
五、本次交易對(duì)公司的影響
海泰工程擁有多項(xiàng)工程資質(zhì)，可為集團(tuán)的景觀照明業(yè)務(wù)進(jìn)行資質(zhì)賦能，進(jìn)一
步完善集團(tuán)層面的景觀工程領(lǐng)域的資質(zhì)布局，有效提升公司在景觀照明市場(chǎng)的品
牌和影響力，符合公司在景觀照明的戰(zhàn)略發(fā)展方向。
六、本次交易的主要風(fēng)險(xiǎn)
本次交易完成后，海泰工程成為廣東洲明全資子公司，在經(jīng)營(yíng)管理、經(jīng)營(yíng)模
式、技術(shù)研發(fā)、企業(yè)文化等方面需要時(shí)間磨合，存在一定的整合風(fēng)險(xiǎn)。公司將完
善海泰工程法人治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)內(nèi)部協(xié)作機(jī)制的建立和運(yùn)行，積極防范上述風(fēng)險(xiǎn)。
七、獨(dú)立董事意見(jiàn)
公司獨(dú)立董事審閱了本次收購(gòu)的相關(guān)資料，認(rèn)為廣東洲明收購(gòu)海泰工程經(jīng)交
易各方談判協(xié)商而確定的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決策程序符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上
市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法規(guī)要
求，同時(shí)，通過(guò)本次交易，公司可實(shí)現(xiàn)景觀工程領(lǐng)域的快速布局，有利于公司業(yè)
務(wù)的拓展，符合公司及全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形，故我
們一致同意本次收購(gòu)海泰工程100%股權(quán)的事項(xiàng)。
八、備查文件
1、《深圳市洲明科技股份有限公司第三屆董事會(huì)第四十四次會(huì)議決議》；
2、《深圳市洲明科技股份有限公司第三屆監(jiān)事會(huì)第三十二次會(huì)議決議》；
3、《深圳市洲明科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第四十四次
會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》；
4、《廣東海泰建筑工程有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
5、審計(jì)報(bào)告。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事會(huì)
2018 年 1 月 26 日