東旭光電科技股份有限公司
關于全資子公司參與認購 PPP 項目私募投資基金暨
關聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
一、本次對外投資暨關聯(lián)交易概述
東旭光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）為增強參與 PPP 項目的市
場競爭力，加速公司在地下綜合管廊、市政基礎設施、海綿城市、智慧城市等領
域的 PPP 業(yè)務合作，公司全資子公司東旭建設集團有限公司（以下簡稱“東旭建
設”）近日與中冶建信投資基金管理（北京）有限公司（以下簡稱“中冶建信”）、
北京東方旭杰基金管理有限公司（以下簡稱“東方旭杰”）、中冶天工集團有限公
司（以下簡稱“中冶天工”）、中國郵政儲蓄銀行股份有限公司重慶分行（以下簡
稱“郵儲銀行重慶分行”）共同簽署《衡水市滏南新區(qū)市政管廊工程政府與社會
資本合作（PPP）項目私募投資基金合同》及《衡水市滏南新區(qū)市政道路工程政
府與社會資本合作（PPP）項目私募投資基金合同》。
東旭建設擬參與認購由中冶建信發(fā)起設立的衡水市滏南新區(qū)市政管廊工程
政府與社會資本合作 PPP 項目私募投資基金（以下簡稱“衡水管廊基金”）及衡
水市滏南新區(qū)市政道路工程政府與社會資本合作 PPP 項目私募投資基金（以下簡
稱“衡水道路基金”）。衡水管廊基金總規(guī)模 38,602.71 萬元，其中東旭建設現(xiàn)金
出資 20,000 萬元，中冶天工現(xiàn)金出資 18,602.71 萬元；衡水道路基金總規(guī)模
6,467.76 萬元，其中東旭建設現(xiàn)金出資 4,000 萬元，中冶天工現(xiàn)金出資 2,467.76
萬元。衡水管廊基金及衡水道路基金的主辦基金管理人均為中冶建信，協(xié)辦基金
管理人均為東方旭杰。
衡水管廊基金的投資標的為衡水中冶城市綜合管廊項目管理有限公司（以下
簡稱“管廊項目公司”），管廊項目公司的投資方向為衡水市滏南新區(qū)市政管廊工
程；衡水道路基金的投資標的為衡水天工市政道路項目管理有限公司（以下簡稱
“道路項目公司”），道路項目公司投資方向為衡水市滏南新區(qū)市政道路工程。
2018 年 1 月 26 日，公司第八屆董事會第二十九次臨時會議以 5 票同意的結
果審議通過了《關于全資子公司參與認購 PPP 項目私募投資基金暨關聯(lián)交易的
議案》。鑒于東方旭杰為東旭集團有限公司（以下簡稱“東旭集團”）下屬二級全
資子公司，東旭集團為公司控股股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的
相關規(guī)定，本次交易構成關聯(lián)交易。
董事會審議上述事項時關聯(lián)董事李兆廷回避表決。
獨立董事對該關聯(lián)交易事前認可并發(fā)表了同意的獨立意見。
上述事項無需提交股東大會審議。
本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重
組。
二、合作方基本情況
（一）關聯(lián)合作方基本情況
1、關聯(lián)合作方概況
合作方全稱：北京東方旭杰基金管理有限公司
注冊資本：10,000 萬元人民幣
住所：北京市朝陽區(qū)霞光里 8 號 2 號樓二層 8205 室
法定代表人：楊坤
統(tǒng)一社會信用代碼：91110105MA003X8M47
經營范圍：非證券業(yè)務的投資管理、咨詢；股權投資管理。（不得從事下列
業(yè)務：1、發(fā)放貸款；2、公開交易證券類投資或金融衍生品交易；3、以公開方
式募集資金；4、對除被投資企業(yè)以外的企業(yè)提供擔保。）（“1、未經有關部門批
準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易
活動；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔保；5、
不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業(yè)依法自主選擇經
營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容
開展經營活動；不得從事本市產業(yè)政策禁止和限制類項目的經營活動。）
主要股東及實際控制人：東方旭杰為公司控股股東東旭集團控股子公司東旭
國際投資有限公司的全資子公司，李兆廷先生為東方旭杰實際控制人。
2、交易雙方的關聯(lián)關系：
3、歷史沿革及基本財務數(shù)據(jù)
東方旭杰成立于 2016 年 3 月，是一家從事非證券業(yè)務的投資管理、咨詢、
股權投資管理的公司。
2017 年 4 月 17 日，公司原股東潘雪琪將東方旭杰全部股權轉讓給東旭國際
投資有限公司，企業(yè)名稱由北京贏智富基金管理有限公司變更為北京東方旭杰基
金管理有限公司，東方旭杰 2016 年未實際開展業(yè)務，相關財務數(shù)據(jù)均為 0 萬元。
截至 2017 年 12 月 31 日，東方旭杰的總資產為 2,926.05 萬元，總負債為 0.96
萬元，凈資產 2,925.09 萬元。2017 年 1-12 月東方旭杰營業(yè)收入 0 萬元，凈利潤
-74.91 萬元。（以上數(shù)據(jù)未經審計）。
4、私募基金管理人登記備案情況
東方旭杰已依照《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理
人登記和基金備案辦法（試行）》履行私募基金管理人登記備案程序，取得管理
人登記編碼為 P1063348。
（二）非關聯(lián)合作方基本情況
1、中冶建信
合作方全稱：中冶建信投資基金管理（北京）有限公司
注冊資本：10,000 萬元人民幣
住所：北京市朝陽區(qū)曙光西里 28 號 1 幢 20 層 2001 內 2203 室
法定代表人：鄒宏英
統(tǒng)一社會信用代碼：91110105351571702N
經營范圍：非證券業(yè)務的投資管理、咨詢；股權投資管理。（不得從事下列
業(yè)務：1、發(fā)放貸款；2、公開交易證券類投資或金融衍生品交易；3、以公開方
式募集資金；4、對除被投資企業(yè)以外的企業(yè)提供擔保。）（“1、未經有關部門批
準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易
活動；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔保；5、
不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業(yè)依法自主選擇經
營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容
開展經營活動；不得從事本市產業(yè)政策禁止和限制類項目的經營活動。）
主要股東及實際控制人：
中國冶金科工股份有限公司實際控制人為國務院。
中冶建信已依照《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理
人登記和基金備案辦法（試行）》履行私募基金管理人登記備案程序，取得管理
人登記編碼為 P1026097。
2、中冶天工
合作方全稱：中冶天工集團有限公司
注冊資本：205,000 萬元人民幣
住所：天津自貿試驗區(qū)（空港經濟區(qū)）西二道 88 號
法定代表人：周青
統(tǒng)一社會信用代碼：91120118789363043U
經營范圍：工程總承包、工程施工總承包、工程專業(yè)承包；工程設計、項目
管理、設備維修（經營范圍和有效期以資質證書為準）、承包與其實力、規(guī)模、
業(yè)績相適應的國外工程項目；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員；鍋爐、
壓力管道、起重器械等特種設備安裝、改造、維修；（取得特種設備安全監(jiān)察部
門許可后經營）；電力設施承裝（修、試）；壓力容器制造（經營范圍和有效期限
以許可證為準）；設備租賃；以自有資金對礦產資源開發(fā)領域進行投資（依法須
經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
主要股東及實際控制人：
中國冶金科工股份有限公司實際控制人為國務院。
三、PPP 項目私募投資基金基本情況及合同主要條款
（一）衡水管廊基金
1、基金的名稱：衡水市滏南新區(qū)市政管廊工程政府與社會資本合作 PPP 項
目私募投資基金。
2、基金的運作方式：本基金運作方式為開放式，基金存續(xù)期內基金投資人
可在主辦基金管理人確認的開放時間內申購基金份額。
3、基金的計劃預計募集總額：本基金的計劃預計募集總額為人民幣
38,602.71 萬元，以實際募集資金為準。
4、基金認購情況：東旭建設現(xiàn)金出資 20,000 萬元，認購基金份額數(shù)量 20,000
萬份，中冶天工現(xiàn)金出資 18,602.71 萬元，認購基金份額數(shù)量 18,602.71 萬份。
5、基金的投資目標和投資范圍：在嚴格控制風險的前提下，通過投資，追
求本基金財產的穩(wěn)定增值。本基金主要通過股權、資本公積形式投資于管理項目
公司，主辦基金管理人按照本合同的約定將基金財產中 36,802.71 萬元資金向項
目公司提供資本公積，專項用于衡水市滏南新區(qū)市政管廊工程政府與社會資本合
作 PPP 項目的投資、建設、運營、維護，并由政府付費；剩余 1,800 萬元進入實
收資本。
6、基金的存續(xù)期限：基金的存續(xù)期為自基金成立之日起 30 年。
7、基金份額的初始募集面值：人民幣 1 元。
8、基金的結構化安排：本基金的基金份額無結構化安排，按平層結構設計，
各基金投資人所持有的基金份額具有同等的分配權益。
9、基金的托管事項：本基金委托基金托管人對基金財產進行托管，本基金
托管人為郵儲銀行重慶分行。
10、基金費用：管理費費率為 0.2%/年。主辦基金管理人收取管理費的 50%，
協(xié)辦基金管理人收取管理費的 50%。托管費費率為 0.001%/年。
（二）衡水道路基金
1、基金的名稱：衡水市滏南新區(qū)市政道路工程政府與社會資本合作 PPP 項
目私募投資基金
2、基金的運作方式：本基金運作方式為開放式，基金存續(xù)期內基金投資人
可在主辦基金管理人確認的開放時間內申購基金份額。
3、基金的計劃預計募集總額：本基金的計劃預計募集總額為人民幣 6,467.76
萬元，以實際募集資金為準。
4、基金認購情況：東旭建設現(xiàn)金出資 4,000 萬元，認購基金份額數(shù)量 4,000
萬份；中冶天工現(xiàn)金出資 2,467.76 萬元，認購基金份額數(shù)量 2,467.76 萬份。
5、基金的投資目標和投資范圍：在嚴格控制風險的前提下，通過投資，追
求本基金財產的穩(wěn)定增值。本基金主要通過股權、資本公積形式投資于道路項目
公司，主辦基金管理人按照本合同的約定將基金財產中 6,017.76 萬元資金向項目
公司提供資本公積，專項用于衡水市滏南新區(qū)市政道路工程政府與社會資本合作
PPP 項目的投資、建設、運營、維護，并由政府付費；剩余 450 萬元進入實收資
本。
6、基金的存續(xù)期限：基金的存續(xù)期為自基金成立之日起 13 年。
7、基金份額的初始募集面值：人民幣 1 元。
8、基金的結構化安排：本基金的基金份額無結構化安排，按平層結構設計，
各基金投資人所持有的基金份額具有同等的分配權益。
9、基金的托管事項：本基金委托基金托管人對基金財產進行托管，本基金
托管人為郵儲銀行重慶分行。
10、基金費用：管理費費率為 0.2%/年。主辦基金管理人收取管理費的 50%，
協(xié)辦基金管理人收取管理費的 50%。托管費費率為 0.001%/年。
四、交易的定價政策及定價依據(jù)
本次參與認購 PPP 項目私募投資基金，本著平等互利的原則，出資各方經友
好協(xié)商，以同等價格現(xiàn)金出資。
五、本次交易對公司的影響
東旭建設是公司主營業(yè)務之一的建筑安裝工程業(yè)務的主要實施主體。本次參
與認購 PPP 項目私募投資基金旨在通過產業(yè)基金形式獲取衡水市滏南新區(qū)市政
管廊工程及市政道路工程訂單，增強公司參與 PPP 項目的市場競爭力，加速公司
在地下綜合管廊、市政基礎設施等領域的業(yè)務拓展，有利于提升公司綜合競爭力
并將對公司經營產生積極影響。
六、當年年初至披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額
截止披露日，公司與東旭集團累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總額為 0 萬元
（不含本次交易金額 24,000 萬元）,占公司最近一期經審計凈資產的 0%；公司
與東方旭杰累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總額為 0 萬元（不含本次交易金額
24,000 萬元）,占公司最近一期經審計凈資產的 0%。
七、獨立董事事前認可和獨立意見
公司獨立董事對《衡水市滏南新區(qū)市政管廊工程政府與社會資本合作（PPP）
項目私募投資基金合同》及《衡水市滏南新區(qū)市政道路工程政府與社會資本合作
（PPP）項目私募投資基金合同》的合同內容、定價依據(jù)進行了審核，認為此次
參與認購 PPP 項目私募投資基金遵循了平等自愿原則，定價公允，有利于加速公
司 PPP 業(yè)務的發(fā)展，不存在損害公司及中小股東利益的情形。公司董事會對本議
案進行表決時，關聯(lián)董事作了回避，符合有關法規(guī)的規(guī)定。因此公司獨董董事事
前認可并一致同意此關聯(lián)交易事項。
八、獨立財務顧問意見結論
獨立財務顧問審閱了獨立董事意見、董事會材料等相關資料，對該事項進行
了核查。經核查，獨立財務顧問認為：
1、關于本次交易事項，已經公司董事會審議通過，無需股東大會審議通過；
在本次表決中，公司關聯(lián)董事回避了表決；公司獨立董事對本次關聯(lián)交易已進行
事前認可并出具獨立意見，根據(jù)《公司章程》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
有關規(guī)定，本次關聯(lián)交易事項決策程序符合相關規(guī)定。
2、公司本次關聯(lián)交易是公司日常經營活動產生，交易價格由各方本著平等
互利的原則，經友好協(xié)商，以同等價格現(xiàn)金出資，不存在侵害中小股東利益的行
為和情況，符合中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所的相關規(guī)定。
3、中天國富證券有限公司對上述關聯(lián)交易事項無異議。
九、備查文件
1、公司八屆二十九次董事會決議；
2、獨立董事事前認可及獨立意見；
3、公司獨立財務顧問中天國富證券有限公司的核查意見；
4、東旭建設與各方簽訂的《衡水市滏南新區(qū)市政管廊工程政府與社會資本
合作（PPP）項目私募投資基金合同》；
5、東旭建設與各方簽訂的《衡水市滏南新區(qū)市政道路工程政府與社會資本
合作（PPP）項目私募投資基金合同》。
特此公告。
東旭光電科技股份有限公司
董事會
2018 年 1 月 27 日