國浩律師（杭州）事務(wù)所
關(guān) 于
露笑科技股份有限公司
2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見書
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二〇一八年一月
國浩律師（杭州）事務(wù)所 露笑科技 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書
國浩律師（杭州）事務(wù)所
關(guān) 于
露笑科技股份有限公司
2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見書
致：露笑科技股份有限公司
國浩律師（杭州）事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受露笑科技股份有限公司
（以下簡稱“公司”）委托，指派律師出席公司 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（以
下簡稱“本次股東大會(huì)”），并依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公
司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證
券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）發(fā)布的《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》
（以下簡稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》（以下簡稱“《治
理準(zhǔn)則》”）和深圳證券交易所發(fā)布的《深圳證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)
投票實(shí)施細(xì)則》（以下簡稱“《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》”）等法律、行政法規(guī)、規(guī)
范性文件及現(xiàn)行有效的《露笑科技股份有限公司章程》 以下簡稱“《公司章程》”）、
《露笑科技股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》 以下簡稱“《股東大會(huì)議事規(guī)則》”）
的規(guī)定，就本次股東大會(huì)的召集、召開程序、出席會(huì)議人員資格、召集人資格、
會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果等事宜出具法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師出席了公司本次股東大會(huì)，審查了公司提供
的本次股東大會(huì)的有關(guān)文件的原件及復(fù)印件，包括但不限于公司召開本次股東大
會(huì)的各項(xiàng)議程及相關(guān)決議等文件，同時(shí)聽取了公司就有關(guān)事實(shí)的陳述和說明。
公司已向本所承諾，公司所提供的文件和所作陳述及說明是完整、真實(shí)和有
效的，有關(guān)原件及其上面的簽字和印章是真實(shí)的，且一切足以影響本法律意見書
的事實(shí)和文件均已向本所披露，無任何隱瞞、疏漏之處。
本所律師僅根據(jù)本法律意見書出具日之前存在的事實(shí)及有關(guān)法律、行政法
規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定發(fā)表法律意見。在本法律意見書中，本所
律師僅對本次股東大會(huì)的召集、召開程序、出席會(huì)議人員資格、召集人資格、會(huì)
議的表決程序及表決結(jié)果的合法有效性發(fā)表意見，不對會(huì)議所審議的議案內(nèi)容和
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該等議案中所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性發(fā)表意見。
本法律意見書僅用于為公司本次股東大會(huì)見證之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司將本法律意見書作為公司本次股東大會(huì)的公告材料，
隨其他需公告的信息一起向公眾披露，并依法對本所在其中發(fā)表的法律意見承擔(dān)
法律責(zé)任。
本所律師根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)章、規(guī)范性文
件要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意
見如下：
一、關(guān)于本次股東大會(huì)的召集、召開程序
（ 一 ） 公 司 董 事 會(huì) 已 于 2018 年 1 月 10 日 在 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）上刊載了《露笑科技股份有限公司關(guān)于召開 2018 年
第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（以下簡稱“《會(huì)議通知》”）。會(huì)議通知中載明
了本次股東大會(huì)的會(huì)議召集人、會(huì)議召開時(shí)間、會(huì)議召開地點(diǎn)、會(huì)議召集人、會(huì)
議召開及表決方式、會(huì)議審議事項(xiàng)、會(huì)議出席對象、會(huì)議登記辦法、會(huì)務(wù)聯(lián)系方
式等事項(xiàng)，說明了股東有權(quán)親自或委托代理人出席本次股東大會(huì)并行使表決權(quán)。
由于本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，公司在會(huì)議通知中還
對網(wǎng)絡(luò)投票的投票時(shí)間、投票程序等有關(guān)事項(xiàng)做出了明確說明。
（二）公司本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議于 2018 年 1 月 25 日下午 14 點(diǎn) 30 分在公
司會(huì)議室召開，董事長魯永先生因故未出席本次股東大會(huì)，由半數(shù)以上董事推舉
慎東初先生主持本次股東大會(huì)。
（三）本次股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票
系統(tǒng)進(jìn)行。網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2018 年 1 月 24 日至 2018 年 1 月 25 日，其中，通過
深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為 2018 年 1 月 25 日上午
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體
時(shí)間為：2018 年 1 月 24 日 15:00 至 2018 年 1 月 25 日 15:00 期間的任意時(shí)間。
（四）公司本次股東大會(huì)召開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)和審議的議案內(nèi)容與會(huì)議通
知所載一致。
本所律師核查后認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》、
《股東大會(huì)規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章
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程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。
二、本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員及召集人的資格
（一）根據(jù)本次股東大會(huì)的會(huì)議通知，有權(quán)出席本次股東大會(huì)的人員為深圳
證券交易所截至 2018 年 1 月 18 日下午收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公
司深圳分公司登記在冊的持有公司股份的全體股東或其委托的代理人，公司的董
事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及公司聘請的見證律師。
（二）根據(jù)現(xiàn)場出席會(huì)議的股東、股東代理人的身份證明、授權(quán)委托證明
及股東登記的相關(guān)資料等，現(xiàn)場出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共 5 名
（代表股東 8 名），代表有表決權(quán)的股份數(shù) 332,023,712 股，占公司有表決權(quán)股
份總數(shù)的 45.1841%。
根據(jù)深圳證券信息有限公司在本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后提供給公司的
網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，在本次股東大會(huì)確定的網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)段內(nèi)，通過網(wǎng)絡(luò)有效投票的股
東共 2 名，代表有表決權(quán)的股份數(shù) 3,744,456 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的
0.5096%。
上述現(xiàn)場出席本次股東大會(huì)及通過網(wǎng)絡(luò)出席本次股東大會(huì)的股東及股東代
表共 7 人（代表股東 10 人），代表有表決權(quán)的股份數(shù) 335,768,168 股，占公司有
表決權(quán)股份總數(shù)的 45.6936%。
（三）列席本次股東大會(huì)的人員為公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本所
律師。
（四）本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)。
本所律師核查后認(rèn)為，本次股東大會(huì)的出席會(huì)議人員、召集人符合《公司
法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公
司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，該等出席會(huì)議人員、召集人具備出
席、召集本次股東大會(huì)的資格。本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員、召集人的資格合
法、有效。
三、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果
（一）本次股東大會(huì)就會(huì)議通知中列明的議案進(jìn)行了審議，采取現(xiàn)場投票和
網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式就審議的議案投票表決。在現(xiàn)場投票全部結(jié)束后，本次股
東大會(huì)按《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》規(guī)定的程序由股東代表、公司監(jiān)
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事以及本所律師進(jìn)行計(jì)票和監(jiān)票，并統(tǒng)計(jì)了投票的表決結(jié)果。網(wǎng)絡(luò)投票按照會(huì)議
通知確定的時(shí)段，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行，深圳證
券信息有限公司提供了網(wǎng)絡(luò)投票的股份總數(shù)和網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果。本次股東大會(huì)投票
表決結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，并對中小投資者表決
進(jìn)行了單獨(dú)計(jì)票，形成本次股東大會(huì)的最終表決結(jié)果，當(dāng)場公布了表決結(jié)果。
（二）本次股東大會(huì)的表決結(jié)果
1、《關(guān)于接受控股股東無償借款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
該議案涉及到關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東需回避，涉及回避表決的股東有：露笑集
團(tuán)有限公司、李伯英、李國千、李孝謙、李陳永和魯烈水，代表股份 331,149,512
股。
表決情況：同意 4,618,656 股，占出席會(huì)議無關(guān)聯(lián)股東所持有效表決權(quán)股份
總數(shù) 100%；反對 0 股，占出席會(huì)議無關(guān)聯(lián)股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；
棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議無關(guān)聯(lián)股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者（除公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及單獨(dú)或者合計(jì)
持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東，下同）的表決情況為：同意
4,618,656 股，占中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出
席會(huì)議中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議中小
投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
該議案為普通表決權(quán)議案，經(jīng)出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股東及股東代理人
所持表決權(quán)總數(shù)的過半數(shù)同意即為通過。
2、《關(guān)于選舉公司第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》
本議案涉及非獨(dú)立董事?lián)Q屆選舉，采用累積投票方式選舉。
具體選舉和表決情況如下：
（1）《選舉魯永先生為公司第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》
同意 335,768,168 票，其得票數(shù)超過出席會(huì)議股東持有有效表決權(quán)股份的二
分之一。
其中，出席會(huì)議的中小投資者（除公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及單
獨(dú)或者合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東，下同）的表決情況為：
同意 19,969,456 票。
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（2）《選舉李孝謙先生為公司第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》
同意 335,768,168 票，其得票數(shù)超過出席會(huì)議股東持有有效表決權(quán)股份的二
分之一。
其中，出席會(huì)議的中小投資者（除公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及單
獨(dú)或者合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東，下同）的表決情況為：
同意 19,969,456 票。
（3）《選舉慎東初先生為公司第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》
同意 335,768,168 票，其得票數(shù)超過出席會(huì)議股東持有有效表決權(quán)股份的二
分之一。
其中，出席會(huì)議的中小投資者（除公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及單
獨(dú)或者合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東，下同）的表決情況為：
同意 19,969,456 票。
（4）《選舉吳少英女生為公司第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》
同意 335,768,168 票，其得票數(shù)超過出席會(huì)議股東持有有效表決權(quán)股份的二
分之一。
其中，出席會(huì)議的中小投資者（除公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及單
獨(dú)或者合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東，下同）的表決情況為：
同意 19,969,456 票。
3、《關(guān)于選舉公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》
本議案涉及獨(dú)立董事?lián)Q屆選舉，采用累積投票方式選舉。
具體選舉和表決情況如下：
（1）《選舉陳銀華為公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》
同意 335,768,168 票，其得票數(shù)超過出席會(huì)議股東持有有效表決權(quán)股份的二
分之一。
其中，出席會(huì)議的中小投資者（除公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及單
獨(dú)或者合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東，下同）的表決情況為：
同意 19,969,456 票。
（2）《選舉蔣胤華為公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》
國浩律師（杭州）事務(wù)所 露笑科技 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書
同意 335,768,168 票，其得票數(shù)超過出席會(huì)議股東持有有效表決權(quán)股份的二
分之一。
其中，出席會(huì)議的中小投資者（除公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及單
獨(dú)或者合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東，下同）的表決情況為：
同意 19,969,456 票。
（3）《選舉舒建為公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》
同意 335,768,168 票，其得票數(shù)超過出席會(huì)議股東持有有效表決權(quán)股份的二
分之一。
其中，出席會(huì)議的中小投資者（除公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及單
獨(dú)或者合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東，下同）的表決情況為：
同意 19,969,456 票。
4、《關(guān)于選舉公司第四屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事的議案》
本議案涉及非職工代表監(jiān)事?lián)Q屆選舉，采用累積投票方式選舉。
具體選舉和表決情況如下：
（1）《選舉應(yīng)江輝先生為公司第四屆監(jiān)事會(huì)股東代表監(jiān)事的議案》
同意 335,768,168 票，其得票數(shù)超過出席會(huì)議股東持有有效表決權(quán)股份的二
分之一。
其中，出席會(huì)議的中小投資者（除公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及單
獨(dú)或者合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東，下同）的表決情況為：
同意 19,969,456 票。
（2）《選舉方浩斌先生為公司第四屆監(jiān)事會(huì)股東代表監(jiān)事的議案》
同意 335,768,168 票，其得票數(shù)超過出席會(huì)議股東持有有效表決權(quán)股份的二
分之一。
其中，出席會(huì)議的中小投資者（除公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及單
獨(dú)或者合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東，下同）的表決情況為：
同意 19,969,456 票。
本次股東大會(huì)審議的全部議案均對中小投資者進(jìn)行了單獨(dú)計(jì)票并進(jìn)行了公
告。本次股東大會(huì)審議的議案均無涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案。
綜合現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票的投票結(jié)果，本次股東大會(huì)表決結(jié)果如下：
國浩律師（杭州）事務(wù)所 露笑科技 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書
選舉魯永、李孝謙、慎東初、吳少英為公司第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事；選舉
陳銀華、蔣胤華和舒建為公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事；選舉應(yīng)江輝、方浩斌為公
司第四屆監(jiān)事會(huì)股東代表監(jiān)事。
本次股東大會(huì)審議的議案 1——《關(guān)于接受控股股東無償借款暨關(guān)聯(lián)交易的
議案》獲得通過。
本所律師核查后認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果符合《公司法》、
《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》、《股東大會(huì)議事股則》的有關(guān)規(guī)定，表決
結(jié)果合法、有效。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
露笑科技股份有限公司本次股東大會(huì)的召集和召開程序符合《公司法》、
《股東大會(huì)規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章
程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員的資格、召
集人資格、會(huì)議的表決程序和表決結(jié)果為合法、有效。
——本法律意見書正文結(jié)束——
國浩律師（杭州）事務(wù)所 露笑科技 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書
（本頁無正文，為《國浩律師（杭州）事務(wù)所關(guān)于露笑科技股份有限公司 2018
年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書》的簽署頁）
本法律意見書正本二份，無副本。
本法律意見書的出具日為二零一八年一月二十五日。
國浩律師（杭州）事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：沈田豐 經(jīng)辦律師：胡敏___________
楊北楊___________