債券代碼：122134 債券簡(jiǎn)稱：11 華微債
吉林華微電子股份有限公司
董事會(huì)關(guān)于公司符合配股條件的說明
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共
和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）以及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《上
市公司證券發(fā)行管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件的規(guī)定，公司董事會(huì)結(jié)合公司實(shí)際情況，對(duì)照上市公司配股的相關(guān)資格、
條件的要求，經(jīng)認(rèn)真地逐項(xiàng)自查，認(rèn)為公司符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件關(guān)于
上市公司配股的各項(xiàng)規(guī)定和要求，具備申請(qǐng)配股的資格和條件。具體如下：
一、公司符合《證券法》第十三條的下述規(guī)定
（一）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；
（二）具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好；
（三）最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為；
（四）經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。
二、公司的組織機(jī)構(gòu)健全、運(yùn)行良好，符合《管理辦法》第六條的下述規(guī)定
（一）公司章程合法有效，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事制度健全，
能夠依法有效履行職責(zé)；
（二）公司內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運(yùn)行的效率、合法合規(guī)性和
財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性；內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員具備任職資格，能夠忠實(shí)和勤勉地履行
職務(wù)，不存在違反《公司法》第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定的行為，且最
近三十六個(gè)月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰、最近十二個(gè)月內(nèi)未受到過證券交
易所的公開譴責(zé)；
（四）上市公司與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)
務(wù)獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營管理；
（五）最近十二個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保的行為。
三、公司的盈利能力具有可持續(xù)性，符合《管理辦法》第七條的下述規(guī)定
（一）最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的
凈利潤(rùn)相比，以低者作為計(jì)算依據(jù)；
（二）業(yè)務(wù)和盈利來源相對(duì)穩(wěn)定，不存在嚴(yán)重依賴于控股股東、實(shí)際控制人的
情形；
（三）現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)或投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營模式和投資計(jì)劃穩(wěn)健，
主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場(chǎng)前景良好，行業(yè)經(jīng)營環(huán)境和市場(chǎng)需求不存在現(xiàn)實(shí)或可預(yù)見的
重大不利變化；
（四）高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近十二個(gè)月內(nèi)未發(fā)生重大不利變
化；
（五）公司重要資產(chǎn)、核心技術(shù)或其他重大權(quán)益的取得合法，能夠持續(xù)使用，
不存在現(xiàn)實(shí)或可預(yù)見的重大不利變化；
（六）不存在可能嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟、仲裁或其他重大事項(xiàng)；
（七）最近二十四個(gè)月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤(rùn)比上年
下降百分之五十以上的情形。
四、公司的財(cái)務(wù)狀況良好，符合《管理辦法》第八條的下述規(guī)定
（一）會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，嚴(yán)格遵循國家統(tǒng)一會(huì)計(jì)制度的規(guī)定；
（二）最近三年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無
法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（三）資產(chǎn)質(zhì)量良好。不良資產(chǎn)不足以對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況造成重大不利影響；
（四）經(jīng)營成果真實(shí)，現(xiàn)金流量正常。營業(yè)收入和成本費(fèi)用的確認(rèn)嚴(yán)格遵循國
家有關(guān)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，最近三年資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提充分合理，不存在操縱經(jīng)
營業(yè)績(jī)的情形；
（五）最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配
利潤(rùn)的百分之三十。
五、公司最近三十六個(gè)月內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，不存在《管理辦法》第
九條所列的以下重大違法行為
（一）違反證券法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者受
到刑事處罰；
（二）違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政
處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰；
（三）違反國家其他法律、行政法規(guī)且情節(jié)嚴(yán)重的行為。
六、公司本次配股的募集資金的數(shù)額和使用符合《管理辦法》第十條的下述規(guī)
定
（一）募集資金數(shù)額不超過項(xiàng)目需要量；
（二）募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行
政法規(guī)的規(guī)定；
（三）本次募集資金使用項(xiàng)目不存在為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融
資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，非用于直接或間接投資于以買賣有價(jià)證
券為主要業(yè)務(wù)的公司；
（四）投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或影響公
司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性；
（五）已建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金將存放于公司董事會(huì)決定的專
項(xiàng)賬戶。
七、公司不存在《管理辦法》第十一條不得公開發(fā)行證券的情形
（一）本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
（二）擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；
（三）上市公司最近十二個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)；
（四）上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近十二個(gè)月內(nèi)存在未履行向投資
者作出的公開承諾的行為；
（五）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?br/>或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；
（六）嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。
八、公司本次配股符合《管理辦法》第十二條的下述規(guī)定
（一）擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十；
（二）公司控股股東上海鵬盛科技實(shí)業(yè)有限公司承諾以現(xiàn)金方式全額認(rèn)購其可
獲配的股份；
（三）公司本次配股將采用《證券法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行。
經(jīng)自查，公司申請(qǐng)本次發(fā)行符合《證券法》、《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)
和規(guī)范性文件所規(guī)定的配股條件。
特此說明。
吉林華微電子股份有限公司
董事會(huì)
2018 年 1 月 24 日