北京市中倫(廣州)律師事務所
關于鴻利智匯集團股份有限公司
(白光 LED 器件板塊)限制性股票激勵計劃(草案)
的法律意見
二〇一八年一月
法律意見書
廣州市天河區(qū)珠江新城華夏路 10 號富力中心 23 層 郵政編碼：510623
23/F, R&F Center, 10#Huaxia Road, TianHe District, Guangzhou 510623
電話/Tel：(8620) 2826 1688 傳真/Fax：(8620) 2826 1666
網(wǎng)址：www.zhonglun.com
北京市中倫(廣州)律師事務所
關于鴻利智匯集團股份有限公司
(白光 LED 器件板塊)限制性股票激勵計劃(草案)
的法律意見
鴻利智匯集團股份有限公司
釋 義
鴻利智匯、公司 指鴻利智匯集團股份有限公司。
指《鴻利智匯集團股份有限公司(白光
《限制性股票激勵計劃(草
LED器件板塊)限制性股票激勵計劃(草
案)》
案)》。
指《鴻利智匯集團股份有限公司(白光
《考核管理辦法》 LED器件板塊)限制性股票激勵計劃實
施考核管理辦法》。
《公司法》 指《中華人民共和國公司法》。
《證券法》 指《中華人民共和國證券法》。
《管理辦法》 指《上市公司股權激勵管理辦法》。
法律意見書
指《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第8號
《備忘錄8號》
——股權激勵計劃》。
《公司章程》 指《鴻利智匯集團股份有限公司章程》。
中國證監(jiān)會 指中國證券監(jiān)督管理委員會。
深交所 指深圳證券交易所。
指鴻利智匯擬實施的《鴻利智匯集團股
股權激勵計劃、本計劃 份有限公司(白光LED器件板塊)限制性
股票激勵計劃(草案)》。
本所律師 指本所經(jīng)辦律師黃貞、鄒志峰。
指人民幣的貨幣單位，本法律意見書除
元
特別指明外，均同。
(引 言)
為出具本法律意見書，本所律師及本所聲明如下：
(一)本所接受鴻利智匯的委托，作為鴻利智匯本次股權激勵計劃的專項法律
顧問，指派黃貞、鄒志峰律師為鴻利智匯本次股權激勵計劃所涉及的相關事項出
具法律意見。
(二)為出具本法律意見書，本所律師審閱了鴻利智匯第三屆董事會第二十四
次會議文件、第三屆監(jiān)事會第十九次會議文件、《限制性股票激勵計劃(草案)》、
本次股權激勵計劃的激勵對象人員名單以及本所律師認為需要審查的其他文件，
對相關的事實和資料進行了核查和驗證。
(三)本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《公司法》、《管理辦法》、《備忘錄 8
號》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)
業(yè)規(guī)則(試行)》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴
格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，
法律意見書
保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、
準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
(四)本法律意見書僅就公司本次擬實施的股權激勵計劃相關的法律問題發(fā)
表意見，并不會對公司本次股權激勵計劃所涉及的股權價值、考核標準等事項的
合理性以及會計、財務等專業(yè)事項發(fā)表意見。本法律意見書涉及該等內(nèi)容時，均
為嚴格按照有關中介機構出具的報告或鴻利智匯的文件引述。
(五)本法律意見書僅供鴻利智匯為實施本次股權激勵計劃之目的使用，不得
用作其他任何目的。
(正 文)
一、公司實施本次股權激勵計劃的主體資格
本所律師通過核查鴻利智匯現(xiàn)時有效的營業(yè)執(zhí)照、《公司章程》和中國證監(jiān)
會的相關批復文件等文件資料，查閱鴻利智匯披露的公告文件，以及根據(jù)鴻利智
匯出具的聲明函，就鴻利智匯實施本次股權激勵計劃的主體資格發(fā)表法律意見如
下：
(一)鴻利智匯是依法設立且有效存續(xù)的上市公司
鴻利智匯于2004年5月31日成立，成立時的公司名稱為“廣州市鴻利光電子
有限公司”(以下簡稱“鴻利光電”)。2010年2月，經(jīng)創(chuàng)立大會決議通過，并經(jīng)
工商變更登記，鴻利光電整體變更為股份有限公司——“廣州市鴻利光電股份有
限公司”。經(jīng)中國證監(jiān)會《關于核準廣州市鴻利光電股份有限公司首次公開發(fā)行
股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的批復》(證監(jiān)許可〔2011〕626號)核準，鴻利光電于2011
年5月10日采取網(wǎng)下向股票配售對象詢價配售和網(wǎng)上向社會公眾投資者定價發(fā)行
相結合的方式公開發(fā)行3,100萬股股份，其股票于2011年5月18日開始在深交所創(chuàng)
業(yè)板上市交易，證券簡稱為“鴻利光電”，證券代碼為“300219”。2016年6月24
法律意見書
日，經(jīng)2016年第二次臨時股東大會審議，公司名稱變更為“鴻利智匯集團股份有
限公司”，證券簡稱變更為“鴻利智匯”。自2016年7月19日起，公司啟用新的證
券簡稱“鴻利智匯”。
鴻利智匯現(xiàn)持有廣州市工商行政管理局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》(統(tǒng)一社會信用
代碼為91440101761932988M),公司類型為股份有限公司(上市、自然人投資或控
股)，住所在廣州市花都區(qū)花東鎮(zhèn)先科一路1號，法定代表人李國平，注冊資本為
71,292.0358萬元，經(jīng)營范圍為“光電子器件及其他電子器件制造；電光源制造；
照明燈具制造；燈用電器附件及其他照明器具制造；節(jié)能技術推廣服務；節(jié)能技
術開發(fā)服務；節(jié)能技術咨詢、交流服務；節(jié)能技術轉(zhuǎn)讓服務；能源管理服務；工
程和技術研究和試驗發(fā)展；貨物進出口(專營專控商品除外)；技術進出口；電子
元器件批發(fā)；電子元器件零售；商品批發(fā)貿(mào)易(許可審批類商品除外)；商品零售
貿(mào)易(許可審批類商品除外)；(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開
展經(jīng)營活動)”。
經(jīng)核查，鴻利智匯不存在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的應
當終止的情形。
(二)鴻利智匯不存在《管理辦法》第七條規(guī)定的不得實施股權激勵計劃的
情形
1、根據(jù)中審眾環(huán)會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《審計報告》(眾環(huán)審
字〔2017〕060010號)、鴻利智匯2016年年度報告、并經(jīng)本所律師核查，鴻利智
匯不存在《管理辦法》第七條規(guī)定的不得實施股權激勵計劃的下述情形：
(1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
(2)最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告；
(3)上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按照法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾
進行利潤分配的情形；
法律意見書
(4)法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
(5)中國證監(jiān)會認定的其他情形。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，鴻利智匯系依法設立且
有效存續(xù)的上市公司，不存在根據(jù)《管理辦法》第七條規(guī)定不得實施股權激勵計
劃的情形，鴻利智匯具備實施本次股權激勵計劃的主體資格。
二、公司實施本次股權激勵計劃的合法、合規(guī)性
經(jīng)核查《限制性股票激勵計劃(草案)》及其摘要、鴻利智匯第三屆董事會第
二十四次會議和第三屆監(jiān)事會第十九次會議文件、獨立董事意見、《考核管理辦
法》、激勵對象的身份證明文件、激勵對象與鴻利智匯訂立的勞動合同等相關文
件、鴻利智匯披露的公告文件和鴻利智匯出具的聲明函，本所律師就鴻利智匯實
施本次股權激勵計劃的合法合規(guī)性發(fā)表法律意見如下：
2018年1月18日，鴻利智匯第三屆董事會第二十四次會議審議通過了《限制
性股票激勵計劃(草案)》及其摘要，該草案已載明本次股權激勵計劃的目的；激
勵對象的確定依據(jù)和范圍；擬授出的權益數(shù)量，擬授出權益涉及的標的股票種類、
來源、數(shù)量及占公司股本總額的百分比；激勵對象為董事、高級管理人員的，其
各自可獲授的權益數(shù)量、占股權激勵計劃擬授出權益總量的百分比；其他激勵對
象可獲授的權益數(shù)量及占股權激勵計劃擬授出權益總量的百分比；股權激勵計劃
的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；限制性股票的授予價
格或者授予價格的確定方法；激勵對象獲授權益、行使權益的條件；公司授出權
益、激勵對象行使權益的程序；調(diào)整標的股票數(shù)量、授予價格的方法和程序；股
權激勵會計處理方法、限制性股票公允價值的確定方法、涉及估值模型重要參數(shù)
取值合理性、實施股權激勵應當計提費用及對公司經(jīng)營業(yè)績的影響；股權激勵計
劃的變更、終止；上市公司發(fā)生控制權變更、合并、分立以及激勵對象發(fā)生職務
變更、離職、死亡等事項時股權激勵計劃的執(zhí)行；公司與激勵對象之間相關糾紛
或爭端解決機制；公司與激勵對象的其他權利義務。
法律意見書
本所律師認為，《限制性股票激勵計劃(草案)》上述規(guī)定符合《管理辦法》
第九條的要求。
(一)本次股權激勵計劃的目的
根據(jù)《限制性股票激勵計劃(草案)》，鴻利智匯實施本次股權激勵計劃的目
的是：
“一、進一步完善公司目標考核制度，激發(fā)公司白光LED器件板塊的四家企
業(yè)的管理層及核心技術(業(yè)務)骨干的動力和創(chuàng)造力，使各方共同關注公司的長遠
發(fā)展，充分挖掘管理效益，保障公司抓住行業(yè)發(fā)展機遇，促進公司戰(zhàn)略的順利實
施；
二、進一步建立、健全公司經(jīng)營機制，建立和完善公司白光LED器件板塊企
業(yè)的管理層及核心技術(業(yè)務)骨干的激勵約束機制，充分調(diào)動其積極性，有效地
將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，促進公司持續(xù)、穩(wěn)健、
快速的發(fā)展；
三、有利于吸引和保留優(yōu)秀的管理人才和業(yè)務骨干，滿足公司對核心技術人
才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力資源優(yōu)勢，進一步激發(fā)公司創(chuàng)新活力，
為公司的持續(xù)快速發(fā)展注入新的動力?！?br/> 本所律師認為，公司本次股權激勵計劃明確了實施目的，符合《管理辦法》
第九條的規(guī)定。
(二)激勵對象的確定依據(jù)和范圍
根據(jù)鴻利智匯《限制性股票激勵計劃(草案)》，本次股權激勵計劃授予的限
制性股票涉及的激勵對象包括公司白光LED器件板塊的核心人員，包括公司董事、
高級管理人員及白光LED器件板塊企業(yè)的管理層及核心技術(業(yè)務)骨干。本次股
權激勵計劃授予的激勵對象共計55人，占白光LED器件板塊的四家企業(yè)截至2017
年12月31日在冊員工總人數(shù)2343人的2.23%。
根據(jù)公司監(jiān)事會關于核實激勵對象名單的決議、公司出具的聲明函，并經(jīng)本
所律師核查，本次股權激勵計劃的激勵對象符合《管理辦法》以及《限制性股票
法律意見書
激勵計劃(草案)》規(guī)定的以下條件：
1、激勵對象在公司任職并已與公司或子公司簽署勞動合同或聘任合同；
2、公司監(jiān)事、獨立董事不得參加股權激勵計劃；
3、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、
子女不得參加本股權激勵計劃；
4、最近12個月內(nèi)未被證券交易所認定為不適當人選；
5、最近12個月內(nèi)未被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
6、最近12個月內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處
罰或者采取市場禁入措施；
7、不存在《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形；
8、不存在法律法規(guī)規(guī)定、中國證監(jiān)會認定的不得參與上市公司股權激勵情
形；
9、本次股權激勵計劃激勵對象均未參與兩個或以上上市公司股權激勵計劃。
據(jù)此，本所律師認為，本次股權激勵計劃的激勵對象的范圍符合《管理辦法》
第八條、第九條的規(guī)定。
(三)公司不向激勵對象提供財務資助
公司已承諾不會為激勵對象依本次股權激勵計劃獲得有關權益提供貸款以
及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
根據(jù)公司獨立董事對本次股權激勵計劃事項發(fā)表的獨立意見，公司不存在向
激勵對象提供貸款、貸款擔?；蛉魏纹渌攧召Y助的計劃或安排。
據(jù)此，本所律師認為，上述安排符合《管理辦法》第二十一條的規(guī)定。
(四)本次股權激勵計劃標的股票的來源
根據(jù)《限制性股票激勵計劃(草案)》，本次股權激勵計劃所涉及的標的股票
來源為公司向激勵對象定向發(fā)行人民幣普通股股票。
本所律師認為，本次股權激勵計劃所涉及的標的股票來源符合《管理辦法》
法律意見書
第十二條的規(guī)定。
(五)本次股權激勵計劃擬授予限制性股票數(shù)量
根據(jù)《限制性股票激勵計劃(草案)》，本次股權激勵計劃擬向激勵對象授予
500萬股限制性股票，約占本次股權激勵計劃公告時公司股本總額71,292.0358
萬股的0.70%；任何一名激勵對象通過本次股權激勵計劃獲授的股票均未超過公
司股本總額的1%。
公司2014年實施的首期股票期權與限制性股票激勵計劃業(yè)已實施完畢，不存
在尚未行權或解鎖的權益，公司股權激勵計劃全部有效的權益所涉及的標的股票
總數(shù)累計不超過公司股本總額的10%。
據(jù)此，本所律師認為，本次股權激勵計劃涉及的標的股票總數(shù)及各激勵對象
通過本次股權激勵計劃擬獲授的股票總數(shù)符合《管理辦法》第十四條的規(guī)定。
(六)本次股權激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期
1、有效期
根據(jù)《限制性股票激勵計劃(草案)》，本次股權激勵計劃的有效期為48個月，
自限制性股票授予之日起計算。
2、授予日
本次股權激勵計劃授予日在本股權激勵計劃報公司股東大會審議通過后由
公司董事會確定。授予日應為自公司股東大會審議通過本股權激勵計劃之日起60
日內(nèi)確定，屆時由公司召開董事會對激勵對象就本股權激勵計劃設定的激勵對象
獲授限制性股票的條件是否成就進行審議，公司獨立董事及監(jiān)事會應當發(fā)表明確
意見；律師事務所應當對激勵對象獲授限制性股票的條件是否成就出具法律意見
書。公司將按相關規(guī)定召開董事會對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相
關程序。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，終止實施本股權激勵計劃，未授予
的限制性股票失效。
授予日必須為交易日，且不得為下列期間：(1)定期報告公布前30日內(nèi)，因
特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
法律意見書
(2)公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；(3)自可能對公司股票及其衍生品種
交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露
后2個交易日內(nèi)；(4)中國證監(jiān)會及深交所規(guī)定的其他期間。
上述公司不得授出限制性股票的期間不計入60日期限之內(nèi)。
3、限售期
限制性股票授予后即行鎖定。激勵對象獲授的限制性股票適用不同的限售
期，分別為12個月、24個月和36個月，限售期均自激勵對象獲授限制性股票完成
登記之日起計算。
4、解除限售時間安排
公司授予的限制性股票的解除限售時間安排如下表所示：
可解除限售數(shù)量占
解除限售安排 解除限售時間
限制性股票總量比例
自授予股份完成登記之日起 12 個月后的首個
第一次解除限售 交易日起至授予股份完成登記之日起 24 個月 30%
內(nèi)的最后一個交易日當日止
自授予股份完成登記之日起 24 個月后的首個
第二次解除限售 交易日起至授予股份完成登記之日起 36 個月 30%
內(nèi)的最后一個交易日當日止
自授予股份完成登記之日起 36 個月后的首個
第三次解除限售 交易日起至授予股份完成登記之日起 48 個月 40%
內(nèi)的最后一個交易日當日止
在解除限售期間，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理相關事宜，未滿
足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回購價格
回購注銷。
5、禁售期
禁售期是指對激勵對象所獲限制性股票解除限售后進行售出限制的時間段。
本次股權激勵計劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
法律意見書
(1)激勵對象為公司董事、高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份
不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其
所持有的本公司股份；
(2)激勵對象為公司董事、高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入
后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，
本公司董事會將收回其所得收益；
(3)在本次股權激勵計劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關法
律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事、高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)
讓的有關規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應當在轉(zhuǎn)
讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公
司章程》的規(guī)定。
本所律師認為，本次股權激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售日、
各期解除限售比例、和禁售期符合《管理辦法》和《備忘錄8號》的有關規(guī)定。
(七)限制性股票的授予價格及其確定方法
1、授予價格
本次股權激勵計劃授予的限制性股票授予價格為每股5.76元。
2、授予價格的確定方法
本次股權激勵計劃授予的限制性股票授予價格取下列價格中的較高者：
(1)《限制性股票激勵計劃(草案)》公布前1個交易日的公司每股股票交易均
價11.36元的50%，即5.68元/股；
(2)《限制性股票激勵計劃(草案)》公布前20個交易日的公司每股股票交易
均價11.52元的50%，即5.76元/股。
本所律師認為，上述授予價格及其確定方法符合《管理辦法》第二十三條的
規(guī)定。
(八)限制性股票的授予與解除限售條件
法律意見書
根據(jù)《限制性股票激勵計劃(草案)》，本次股權激勵計劃限制性股票的授予
條件、解除限售條件如下：
1、限制性股票的授予條件
激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授限制性股票：
(1)公司未發(fā)生以下任一情形：①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會
計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；②最近一個會計年度財務報告
內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；③上市后最近
36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；④
法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。
(2)激勵對象未發(fā)生以下任一情形：①最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不
適當人選的；②最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選的；
③最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者
采取市場禁入措施；④具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司高級管理人員情形的；
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；⑥中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售條件
公司發(fā)生上述第(1)條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本次股權激勵計
劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購注銷；任一激勵對象發(fā)生
上述第(2)條規(guī)定情形之一的，該激勵對象根據(jù)本次股權激勵計劃已獲授但尚未
解除限售的限制性股票應當由公司回購注銷。
激勵對象解除已獲授的限制性股票限售條件，除滿足上述授予條件中第(1)、
(2)項的相關條件外，必須同時滿足如下條件：
(1)公司業(yè)績考核要求
本次股權激勵計劃在 2018 年-2020 年三個會計年度中，分年度進行業(yè)績考
核，各年度業(yè)績考核目標如下表所示：
解除限售期 業(yè)績考核指標
2018 年，公司白光 LED 器件板塊的四家企業(yè)合計實現(xiàn)的凈利潤不
第一次解除限售
低于 1.63 億元(含)。
法律意見書
2019年，公司白光LED器件板塊的四家企業(yè)合計實現(xiàn)的凈利潤不低
第二次解除限售
于2.20億元(含)。
2020年，公司白光LED器件板塊的四家企業(yè)合計實現(xiàn)的凈利潤不低
第三次解除限售
于2.71億元(含)。
本次激勵計劃所指白光 LED 器件板塊企業(yè)所實現(xiàn)的合計凈利潤，是指鴻利智
匯集團股份有限公司(母公司單體)、江西鴻利光電有限公司、深圳市斯邁得半導
體有限公司、東莞市良友五金制品有限公司四家公司財務報表，實現(xiàn)的經(jīng)審計的
扣除非經(jīng)常性損益但不扣除股權激勵攤銷的成本費用的凈利潤的合計數(shù)。
若限制性股票的解除限售條件達成，激勵對象持有的限制性股票按照本次股
權激勵計劃規(guī)定比例申請解除限售；反之，若解除限售條件未達成，則公司按照
本次股權激勵計劃相關規(guī)定，以回購價格回購限制性股票并注銷。
滿足解除限售條件的，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事
宜；當期解除限售的條件未成就的，限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除
限售，由公司回購注銷。
(2)個人績效考核要求
根據(jù)《考核管理辦法》，激勵對象只有在規(guī)定的考核年度內(nèi)達到公司業(yè)績目
標，所在組織業(yè)績考核結果達到 60 分以上，以及個人績效考核為“良好”時，
即考核綜合評分 70 分以上(含 70 分)，才可具備獲授限制性股票本年度的解除限
售資格。個人當期可解除限售比例的計算公式如下：
個人當期可解除限售比例=個人所在組織績效考核結果對應的比例×個人績
效考核結果對應的比例所在組織績效考核結果對應的比例規(guī)定具體如下：
個人所在組織績效考核結果 組織績效考核結果對應的比例
60 分以上(含 60 分) 100%
60 分以下(不含 60 分) 0%
個人績效考核結果對應的比例規(guī)定具體如下：
考核結果 個人績效考核結果 個人績效考核結果對應的比例
良好 70 分以上(含 70 分) 100%
法律意見書
不合格 70 分以下(不含 70 分) 0%
若達到解除限售條件，激勵對象根據(jù)考核結果按照本次股權激勵計劃的相關
規(guī)定對該期內(nèi)可解除限售部分的限制性股票申請解除限售；未達解除限售條件的
限制性股票，由公司按照回購價格回購注銷。
本所律師認為，本次股權激勵計劃的授予條件、解除限售條件符合《管理辦
法》第七條、第八條、第十條、第十一條和第十八條的有關規(guī)定。
(九)本次股票激勵計劃的調(diào)整方法和程序
在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，《限制性股票
激勵計劃(草案)》規(guī)定了公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆
細、縮股、配股、增發(fā)等事項時，限制性股票的授予數(shù)量、授予價格應作相應的
調(diào)整，并確定了相應的調(diào)整方法和程序。
本所律師認為，本次股權激勵計劃關于股票授予數(shù)量和授予價格的調(diào)整方法
和程序的規(guī)定，符合《管理辦法》第四十八條、第五十九條的有關規(guī)定。
(十)限制性股票的回購注銷
限制性股票在授予后出現(xiàn)需要回購注銷的情形時，《限制性股票激勵計劃(草
案)》規(guī)定了回購價格，回購價格和數(shù)量調(diào)整的方法和程序，以及回購注銷的程
序。
本所律師認為，本次股權激勵計劃關于限制性股票的回購注銷規(guī)定，符合《管
理辦法》第二十六條、第二十七條的有關規(guī)定。
(十一)實施股權激勵計劃、限制性股票的授予和解除限售程序
1、實施股權激勵計劃的程序
(1)董事會薪酬與考核委員會負責擬定本股權激勵計劃草案，并提交董事會
審議。
(2)董事會應當依法對本股權激勵計劃作出決議。董事會審議股權激勵計劃
法律意見書
時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯(lián)關系的董事應當回避表決。董事會應當
在審議通過本股權激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本股權激勵計劃提交股
東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施限制性股票的授予、行權和注銷
工作。
(3)獨立董事及監(jiān)事會應當就本次股權激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)
展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。公司將聘請獨立財
務顧問，對本次股權激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害
公司利益及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。
(4)公司將在召開股東大會前，通過內(nèi)部網(wǎng)站或其他途徑，在公司內(nèi)部公示
激勵對象姓名和職務，公示期不少于 10 天。監(jiān)事會應當對激勵對象名單進行審
核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議股權激勵計劃前 5 日披露監(jiān)事
會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。
(5)公司應當對內(nèi)幕信息知情人在股權激勵計劃草案公告前 6 個月內(nèi)買賣本
公司股票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內(nèi)幕交易行為。知悉內(nèi)幕
信息而買賣本公司股票的，不得成為激勵對象，法律、行政法規(guī)及相關司法解釋
規(guī)定不屬于內(nèi)幕交易的情形除外。泄露內(nèi)幕信息而導致內(nèi)幕交易發(fā)生的，不得成
為激勵對象。
(6)公司聘請律師對本股權激勵計劃出具《法律意見書》。公司董事會發(fā)出召
開股東大會審議股權激勵計劃的通知時，同時公告法律意見書。
(7)公司召開股東大會審議本股權激勵計劃時，獨立董事應當就本股權激勵
計劃向所有股東征集委托投票權。
(8)股東大會應當對本次股權激勵計劃內(nèi)容進行表決，并經(jīng)出席會議的股東
所持表決權的 2/3 以上通過，單獨統(tǒng)計并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人
員、單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。公司
股東大會審議本股權激勵計劃時，擬為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯(lián)
關系的股東，應當回避表決。
(9)董事會應當根據(jù)股東大會決議，負責實施限制性股票的授予、解除限售
法律意見書
和回購。監(jiān)事會應當對限制性股票授權日及激勵對象名單進行核實并發(fā)表意見。
(10)公司授予權益與回購限制性股票前，公司應當向深交所提出申請，經(jīng)深
交所確認后，由登記結算公司辦理登記結算事宜。
(11)本股權激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，公司應當在 60 日內(nèi)授予限制
性股票并完成公告、登記。公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，應當及時披露
未完成的原因，并宣告終止實施本次股權激勵計劃，自公告之日起 3 個月內(nèi)不得
再次審議股權激勵計劃。
(12)公司在股東大會審議通過股權激勵計劃之前可對其進行變更，變更需經(jīng)
董事會審議通過。公司對已通過股東大會審議的股權激勵計劃進行變更的，應當
及時公告并提交股東大會審議。獨立董事、監(jiān)事會應當就變更后的方案是否有利
于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表
獨立意見。律師事務所應當就變更后的方案是否符合本辦法及相關法律法規(guī)的規(guī)
定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見，涉及激勵
對象變更的，監(jiān)事會需重新核實激勵對象名單。
(13)公司在股東大會審議本股權激勵計劃之前擬終止實施的，需經(jīng)董事會審
議通過。公司在股東大會審議通過本股權激勵計劃之后終止實施的，應當由股東
大會審議決定。律師事務所應當就公司終止實施本股權激勵計劃是否符合相關法
律、行政法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表專
業(yè)意見。 公司股東大會或董事會審議通過終止實施本股權激勵計劃決議，或者
股東大會審議未通過本股權激勵計劃的，自決議公告之日起 3 個月內(nèi)，公司不再
審議股權激勵計劃。
2、限制性股票的授予程序
(1)董事會薪酬與考核委員會負責擬定限制性股票授予方案。
(2)董事會審議批準薪酬與考核委員會擬定的限制性股票授予方案。
(3)本計劃經(jīng)股東大會審議通過，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對
象獲授限制性股票的條件是否成就進行審議并確定授予日，獨立董事及監(jiān)事會應
當同時發(fā)表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授限制性股票的條件是否成
法律意見書
就出具法律意見。公司向激勵對象授出限制性股票與股權激勵計劃的安排存在差
異時，獨立董事、監(jiān)事會(當激勵對象發(fā)生變化時)、律師事務所、獨立財務顧問
應當同時發(fā)表明確意見。
授予日必須為交易日，且不得為下列期間：
A、定期報告公布前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預
約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
B、公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前 10 日內(nèi)；
C、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生
之日或者進入決策程序之日，至依法披露后 2 個交易日內(nèi)；
D、中國證監(jiān)會及深交所規(guī)定的其他期間。
上述公司不得授出限制性股票的期間不計入 60 日期限之內(nèi)。
(4)激勵對象應與公司簽署《限制性股票授予協(xié)議書》。
(5)激勵對象將認購限制性股票的資金按照公司要求繳付于公司指定賬戶，
并經(jīng)注冊會計師驗資確認。
(6)公司根據(jù)中國證監(jiān)會、深交所、登記結算公司的有關規(guī)定辦理實施限制
性股票激勵計劃的相關事宜，即公司授予限制性股票前，應當向證券交易所提出
申請，經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記事宜。
(7)公司董事會應當在授予的限制性股票登記完成后及時披露相關實施情況
的公告。若公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，本計劃終止實施，董事會應當
及時披露未完成的原因且 3 個月內(nèi)不得再次審議股權激勵計劃。
3、限制性股票的解除限售程序
(1)在解除限售日前，董事會應當就本激勵計劃設定的限制性股票解除限售
的條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見。律師事務
所應當對限制性股票解除限售的條件是否成就出具法律意見。
(2)對于滿足解除限售的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理解除限售事宜，并向其
發(fā)出《限制性股票解除限售通知書》；對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購
并注銷其持有的該期對應的限制性股票。
法律意見書
(3)激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉(zhuǎn)讓，但公司高級管理人員
所持股份的轉(zhuǎn)讓應當符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
(4)公司解除激勵對象限制性股票限售前，應當向證券交易所提出申請，經(jīng)
證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
本所律師認為，本次股權激勵計劃關于限制性股票的實施程序，符合《管理
辦法》第三十三條至第三十五條、第三十七條至第四十七條、第五十條至第五十
二條的規(guī)定。
(十二)公司與激勵對象各自的權利義務
經(jīng)核查，《限制性股票激勵計劃(草案)》對公司與激勵對象的權利義務進行
了明確約定。本所律師認為，上述規(guī)定沒有違反《管理辦法》及相關法律、法規(guī)
及其他規(guī)范性文件的相關規(guī)定。
本所律師認為，本次股權激勵計劃關于公司與激勵對象的權利義務的規(guī)定，
符合《管理辦法》第九條的規(guī)定。
(十三)本次股權激勵計劃的終止、變更及個人異動處理
經(jīng)核查，《限制性股票激勵計劃(草案)》中規(guī)定了本次股權激勵計劃的終止、
變更及個人異動處理。
本所律師認為，上述規(guī)定沒有違反《管理辦法》及相關法律、法規(guī)及其他規(guī)
范性文件的相關規(guī)定。
(十四)公司與激勵對象之間相關爭議或糾紛的解決機制
經(jīng)核查，《限制性股票激勵計劃(草案)》中規(guī)定了公司與激勵對象之間因執(zhí)
行本激勵計劃、或雙方簽訂的《限制性股票授予協(xié)議書》所發(fā)生的或與本激勵計
劃、或《限制性股票授予協(xié)議》相關的爭議或糾紛，雙方應通過協(xié)商、溝通解決，
或通過公司董事會薪酬與考核委員會調(diào)解解決。若自爭議或糾紛發(fā)生之日起60
日內(nèi)雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛，任何
法律意見書
一方均有權向公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。
本所律師認為，上述規(guī)定沒有違反《管理辦法》及相關法律、法規(guī)及其他規(guī)
范性文件的相關規(guī)定。
三、本次股權激勵計劃涉及的法定程序
經(jīng)核查，截至本法律意見書出具之日，就實施本次股權激勵計劃，公司已履
行了以下法定程序：
(一)公司董事會薪酬與考核委員會擬訂了《限制性股票激勵計劃(草案)》、
《考核管理辦法》并提交董事會審議。
(二)2018年1月18日，公司召開第三屆董事會第二十四次會議，審議通過了
董事會薪酬與考核委員會提交的《限制性股票激勵計劃(草案)》及其摘要、《考
核管理辦法》，以及本次股權激勵計劃的有關議案及其他議案。董事李俊東、楊
永發(fā)、孫昌遠屬于《限制性股票激勵計劃（草案）》的受益人，在審議相關議案
時已回避表決。
(三)公司獨立董事就《限制性股票激勵計劃(草案)》發(fā)表了同意的獨立意見。
全體獨立董事一致同意公司經(jīng)股東大會審議批準后實施本次股權激勵計劃。獨立
董事認為，公司實施股權激勵計劃將有利于更進一步完善公司治理結構，健全公
司激勵機制，增強公司管理團隊和核心骨干對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責任感、
使命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展和戰(zhàn)略實施，不會損害公司及全體股東的利益。
(四)2018年1月18日，公司召開第三屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過了《限
制性股票激勵計劃(草案)》及其摘要、《考核管理辦法》，并對考核對象的名單
進行了核實。監(jiān)事會認為，《限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的內(nèi)容符
合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)
定。本次股權激勵計劃的實施將有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體
股東利益的情形。
法律意見書
綜上所述，本所律師認為，公司為實施本次股權激勵計劃已履行的上述程序
符合《管理辦法》第三十三條至第三十五條的相關規(guī)定，本次股權激勵計劃尚需
經(jīng)公司股東大會以特別決議方式審議通過后方可實施。
四、本次股權激勵計劃尚需履行的程序
根據(jù)《管理辦法》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，為實施本次股權
激勵計劃，公司尚須履行下列程序：
1、公司應當對內(nèi)幕信息知情人在股權激勵計劃草案公告前6個月內(nèi)買賣本公
司股票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內(nèi)幕交易行為。
2、公司應當發(fā)出召開股東大會的通知，提請股東大會審議本次股權激勵計
劃的相關議案。
3、公司應當在召開股東大會召開前，通過內(nèi)部網(wǎng)站或其他途徑，在公司內(nèi)
部公示激勵對象姓名和職務，公示期不少于10天。
4、公司監(jiān)事會應當對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應
當在股東大會審議股權激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情
況的說明。
5、公司召開股東大會審議本激勵計劃時，獨立董事應當就本激勵計劃向所
有股東征集委托投票權。
6、公司股東大會應當以現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡投票方式審議本次股權激勵計劃，
并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統(tǒng)計并披露除公司董事、
監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的
投票情況。公司股東大會審議本激勵計劃時，擬為激勵對象的股東或者與激勵對
象存在關聯(lián)關系的股東，應當回避表決。
7、自公司股東大會審議通過本次股權激勵計劃60日內(nèi)，董事會根據(jù)股東大
會授權對激勵對象進行股票授予，并完成登記、公告等相關程序。
五、本次股權激勵計劃涉及的信息披露義務
法律意見書
經(jīng)向公司確認，公司將在董事會審議通過《限制性股票激勵計劃(草案)》及
其摘要后及時公告公司第三屆董事會第二十四次會議決議、《限制性股票激勵計
劃(草案)》及其摘要、《考核管理辦法》、獨立董事意見、第三屆監(jiān)事會第十九
次會議決議。
公司應在股東大會審議通過《限制性股票激勵計劃(草案)》及其摘要后按照
深交所的規(guī)定履行信息披露義務。
公司應當在定期報告中披露股權激勵的實施情況。
除上述事項外，公司還將按照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關規(guī)定繼續(xù)履行
相應的信息披露義務。
六、本次股權激勵計劃對公司及全體股東利益的影響
(一)如上所述，《限制性股票激勵計劃(草案)》規(guī)定了《管理辦法》所要求
的全部內(nèi)容，且該等內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《備忘
錄8號》及其他文件的有關規(guī)定，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形。
(二)根據(jù)《限制性股票激勵計劃(草案)》，公司實施本次股權激勵計劃的目
的系為建立公司的人力資源優(yōu)勢，進一步激發(fā)公司創(chuàng)新活力。為此，《限制性股
票激勵計劃(草案)》明確設置了激勵對象獲授標的股票的條件和解鎖的條件，將
激勵對象與公司及全體股東的利益直接掛鉤。
(三)《限制性股票激勵計劃(草案)》已獲得現(xiàn)階段所需的批準，但最終實施
仍需經(jīng)公司股東大會審議并以特別決議通過，其中獨立董事還應就審議《限制性
股票激勵計劃(草案)》的相關議案向公司所有股東征集委托投票權。該種程序安
排能夠使公司股東通過股東大會充分行使表決權，表達自身意愿，保障股東利益
的實現(xiàn)。
(四)公司已按照有關法律、法規(guī)規(guī)定履行了現(xiàn)階段與《限制性股票激勵計劃
(草案)》相關的信息披露義務，不存在違規(guī)披露信息的情形。
法律意見書
(五)公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保以及其他任何形式財務資助
的計劃和安排。
(六)公司獨立董事一致認為，將有利于更進一步完善公司治理結構，健全公
司激勵機制，增強公司管理團隊和核心骨干對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責任感、
使命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展和戰(zhàn)略實施，不會損害公司及全體股東的利益。
綜上所述，本所律師認為，公司本次股權激勵計劃不存在明顯損害公司及全
體股東利益和違反有關法律、法規(guī)的情形。
七、結論性意見
綜上所述，本所律師認為，鴻利智匯符合《管理辦法》規(guī)定的實行股權激勵
的條件；本次股權激勵計劃內(nèi)容，股權激勵計劃的擬訂、審議、公示等程序，股
權激勵對象的確定符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《備忘錄8號》
等規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定；公司就實施本次股權激勵計劃已履行相應
的信息披露義務；經(jīng)公司確認，公司未為激勵對象提供財務資助；本次股權激勵
計劃不存在明顯損害鴻利智匯及鴻利智匯全體股東利益的情形，也不存在違反有
關法律、法規(guī)的情形；關聯(lián)董事在董事會審議相關議案時已進行回避；本次股權
激勵計劃尚需提交公司股東大會以特別決議審議通過后方可實施。
本法律意見書經(jīng)本所蓋章以及本所律師和本所負責人簽名，并簽署日期后生
效。
本法律意見書正本一式四份。
【以下無正文】
法律意見書
(本頁為《北京市中倫(廣州)律師事務所關于鴻利智匯集團股份有限公司(白光
LED 器件板塊)限制性股票激勵計劃(草案)的法律意見》的簽章頁)
北京市中倫(廣州)律師事務所(蓋章)
負責人： 經(jīng)辦律師：
章小炎 黃貞
經(jīng)辦律師：
鄒志峰
2018 年 1 月 18 日