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法律意見(jiàn)書(shū)
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北京市康達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司
實(shí)施員工持股計(jì)劃的
法律意見(jiàn)書(shū)
康達(dá)法意字［2018］第 0067 號(hào)
二〇一八年一月
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法律意見(jiàn)書(shū)
北京市康達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司
實(shí)施員工持股計(jì)劃的法律意見(jiàn)書(shū)
康達(dá)法意字［2018］第 0067 號(hào)
致：深圳市洲明科技股份有限公司
北京市康達(dá)律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受深圳市洲明科技股份有限公
司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“洲明科技”）的委托，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以
下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、中
國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）發(fā)布的《關(guān)于上市公司實(shí)施員
工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱“《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》”）、《創(chuàng)業(yè)板信息披
露業(yè)務(wù)備忘錄第 20 號(hào)--員工持股計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱“《備忘錄 20 號(hào)》”）的等有關(guān)
法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《深圳市洲明科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱
“《公司章程》”）的規(guī)定，就公司擬實(shí)施的員工持股計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本次員工
持股計(jì)劃”）出具本《法律意見(jiàn)書(shū)》。
為出具本法律意見(jiàn)，本所及經(jīng)辦律師根據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管
理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，審閱了
公司《深圳市洲明科技股份有限公司第二期員工持股計(jì)劃（草案）》以下簡(jiǎn)稱“《員
工持股計(jì)劃》”）及其摘要、公司相關(guān)董事會(huì)會(huì)議文件、公司書(shū)面說(shuō)明以及本所律
師認(rèn)為需要審查的其他文件，并通過(guò)查詢政府部門(mén)公開(kāi)信息對(duì)相關(guān)的事實(shí)和資料
進(jìn)行了核查和驗(yàn)證。
本所律師嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，保證本《法
律意見(jiàn)書(shū)》所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確。
本《法律意見(jiàn)書(shū)》中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。本所律師依法
對(duì)出具的法律意見(jiàn)承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
公司已向本所保證，其所提供的書(shū)面材料或口頭證言均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，
有關(guān)副本材料或復(fù)印件與原件一致，所提供之任何文件或事實(shí)不存在虛假、誤導(dǎo)
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性陳述或者重大遺漏。
本《法律意見(jiàn)書(shū)》僅供本次員工持股計(jì)劃之目的使用，不得用作其他目的。
本所律師同意將本《法律意見(jiàn)書(shū)》作為公司實(shí)施本次員工持股計(jì)劃所必備的
法律文件進(jìn)行公告，并依法對(duì)所出具的法律意見(jiàn)承擔(dān)責(zé)任。
正文
一、公司實(shí)施本次員工持股計(jì)劃的主體資格
（一）洲明科技系依照《公司法》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由深圳市洲明
科技有限公司整體變更設(shè)立的股份有限公司，于 2009 年 12 月 28 日在深圳市市
場(chǎng)監(jiān)督管理局注冊(cè)登記。
經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市洲明科技股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并
在創(chuàng)業(yè)板上市的批復(fù)》（證監(jiān)許可［2011］856 號(hào)）核準(zhǔn)，公司于 2011 年 6 月 2
日向社會(huì)公眾首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A 股）2,000 萬(wàn)股。
經(jīng)深圳證券交易所《關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司人民幣普通股股票在
創(chuàng)業(yè)板上市的通知》（深證上［2011］184 號(hào)）批準(zhǔn)，公司首次發(fā)行的人民幣普
通股股票于 2011 年 6 月 22 日在深交所上市，證券簡(jiǎn)稱“洲明科技”，股票代碼
“300232”。
（二）根據(jù)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（http://www.gsxt.gov.cn）查詢結(jié)果，
洲明科技統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為 91440300767579994J，住所為深圳市寶安區(qū)福永
街道橋頭社區(qū)永福路 112 號(hào) A 棟，法定代表人為林洺鋒，公司類型為股份有限
公司（上市），經(jīng)營(yíng)范圍為“LED 顯示屏、LED 燈飾、LED 照明燈的銷售；LED
太陽(yáng)能照明燈、路燈桿的銷售；電子產(chǎn)品、信息系統(tǒng)集成、軟硬件（LED 光電
等應(yīng)用產(chǎn)品）的開(kāi)發(fā)和銷售；工程安裝；用能狀況診斷、節(jié)能改造、節(jié)能項(xiàng)目設(shè)
計(jì)、合同能源管理、節(jié)能技術(shù)推廣與服務(wù)；興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；國(guó)
內(nèi)貿(mào)易（不含專營(yíng)、專賣、?？厣唐罚?；經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（以上項(xiàng)目均不含法律、
行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院規(guī)定禁止和規(guī)定需前置審批的項(xiàng)目）。LED 顯示屏、LED 燈飾、
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LED 照明燈的生產(chǎn)；電子產(chǎn)品的生產(chǎn)”。
（三）經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，洲明科技是依法設(shè)立并合法存續(xù)的上市公司，
符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》規(guī)定的實(shí)施本次員工持股計(jì)劃的主體資格。
二、本次員工持股計(jì)劃的合法合規(guī)性
（一）2018 年 1 月 16 日，洲明科技第三屆董事會(huì)第四十三次會(huì)議審議通過(guò)
了《員工持股計(jì)劃》。
（二）根據(jù)《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》的相關(guān)規(guī)定，本所律師對(duì)本次員工持股計(jì)劃的
相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了逐項(xiàng)核查：
1、根據(jù)洲明科技出具的說(shuō)明，并經(jīng)本所律師核查，洲明科技在實(shí)施本次員
工持股計(jì)劃時(shí)已嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、
及時(shí)地實(shí)施信息披露，不存在他人利用員工持股計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券市
場(chǎng)等證券欺詐行為的情形，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》第一部分第（一）項(xiàng)關(guān)于依法
合規(guī)原則的相關(guān)規(guī)定。
2、根據(jù)洲明科技出具的說(shuō)明，并經(jīng)本所律師核查，本次員工持股計(jì)劃遵循
公司自主決定，員工自愿參加的原則，不存在洲明科技以攤派、強(qiáng)行分配等方式
強(qiáng)制員工參加本次員工持股計(jì)劃的情形，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》第一部分第（二）
項(xiàng)關(guān)于自愿參與原則的相關(guān)規(guī)定。
3、根據(jù)《員工持股計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)本所律師核查，本次員工持股計(jì)
劃的參與人盈虧自負(fù)，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》
第一部分第（三）項(xiàng)關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)原則的相關(guān)規(guī)定。
4、根據(jù)《員工持股計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)本所律師核查，本次員工持股計(jì)
劃的參加對(duì)象為公司及下屬子公司的部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工，總
人數(shù)不超過(guò) 333 人，其中董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 5 人，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》
第二部分第（四）項(xiàng)關(guān)于員工持股計(jì)劃參加對(duì)象的規(guī)定。
5、根據(jù)《員工持股計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)本所律師核查，本次員工持股計(jì)
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劃參加對(duì)象的資金來(lái)源應(yīng)為員工合法薪酬、自籌資金及法律、行政法規(guī)允許的其
他方式，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》第二部分第（五）項(xiàng)第一款之規(guī)定。
6、根據(jù)《員工持股計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)本所律師核查，本次員工持股計(jì)
劃的股票來(lái)源為二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買（包括大宗交易以及競(jìng)價(jià)交易等方式），待本次員
工持股計(jì)劃獲得批準(zhǔn)后，將委托信托公司進(jìn)行管理，并全額認(rèn)購(gòu)其設(shè)立的集合資
金信托計(jì)劃的劣后級(jí)份額，并由其通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買等合法合規(guī)方式買入并持有
公司股票，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》第二部分第（五）項(xiàng)第二款之規(guī)定。
7、根據(jù)《員工持股計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)本所律師核查，本計(jì)劃通過(guò)二級(jí)
市場(chǎng)購(gòu)買等法律法規(guī)許可的方式所獲得的標(biāo)的股票的鎖定期為不少于 12 個(gè)月，
自公司公告最后一筆標(biāo)的股票登記過(guò)戶至集合資金信托計(jì)劃名下時(shí)起算；本計(jì)劃
的存續(xù)期為 24 個(gè)月，自股東大會(huì)審議通過(guò)本計(jì)劃，且集合資金信托計(jì)劃成立之
日起算，本計(jì)劃的存續(xù)期屆滿后如未展期則自行終止；本計(jì)劃的鎖定期滿后，在
其所持有的資產(chǎn)均為貨幣性資產(chǎn)時(shí)，本計(jì)劃可提前終止；本計(jì)劃的存續(xù)期屆滿前
2 個(gè)月，經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有人所持 1/2 以上份額同意并提交公司董事會(huì)審
議通過(guò)后，本計(jì)劃的存續(xù)期可以延長(zhǎng)，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》第二部分第（六）
項(xiàng)第一款之規(guī)定。
8、根據(jù)《員工持股計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)本所律師核查，以集合資金信托
計(jì)劃上限為 20,000 萬(wàn)份和洲明科技截至 2018 年 1 月 15 日的收盤(pán)價(jià) 14.21 元測(cè)算，
集合資金信托計(jì)劃所能購(gòu)買的標(biāo)的股票數(shù)量上限約為 1,407.46 萬(wàn)股，約占洲明科
技股本總額的 2.22%。員工持股計(jì)劃所持有的股票總數(shù)累計(jì)不超過(guò)洲明科技股本
總額的 10%；任一持有人所持有本員工持股計(jì)劃份額所對(duì)應(yīng)的標(biāo)的股票數(shù)量累計(jì)
不超過(guò)洲明科技股本總額的 1%，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》第二部分第（六）項(xiàng)第
二款之規(guī)定。
9、根據(jù)洲明科技提供的資料，并經(jīng)本所律師核查，本次員工持股計(jì)劃的內(nèi)
部管理權(quán)力機(jī)構(gòu)為持有人會(huì)議；員工持股計(jì)劃設(shè)管理委員會(huì)，對(duì)員工持股計(jì)劃負(fù)
責(zé)，是員工持股計(jì)劃的日常監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)；公司董事會(huì)負(fù)責(zé)擬定和修改《員工持
股計(jì)劃》，并在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)辦理員工持股計(jì)劃的其他相關(guān)事宜；員工持
股計(jì)劃委托具備資產(chǎn)管理資質(zhì)的專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》第二
部分第（七）項(xiàng)關(guān)于員工持股計(jì)劃管理的相關(guān)規(guī)定。
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10、根據(jù)洲明科技提供的資料，并經(jīng)本所律師核查，《員工持股計(jì)劃》已對(duì)
以下事項(xiàng)作出了明確規(guī)定：
（1）員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象及確定標(biāo)準(zhǔn)、資金、股票來(lái)源；
（2）員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限、管理模式、持有人會(huì)議的召集及表決程序；
（3）公司融資時(shí)員工持股計(jì)劃的參與方式；
（4）員工持股計(jì)劃的變更、終止,員工發(fā)生不適合參加持股計(jì)劃情況時(shí)所持
股份權(quán)益的處置辦法；
（5）員工持股計(jì)劃持有人代表或機(jī)構(gòu)的選任程序；
（6）員工持股計(jì)劃管理機(jī)構(gòu)的選任、管理協(xié)議的主要條款、管理費(fèi)用的計(jì)
提及支付方式；
（7）員工持股計(jì)劃期滿后員工所持有股份的處置辦法；
（8）其他重要事項(xiàng)；
以上內(nèi)容符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》第二部分第（九）項(xiàng)之規(guī)定。
（三）綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次員工持股計(jì)劃符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》
的相關(guān)規(guī)定。
三、本次員工持股計(jì)劃涉及的法定程序
（一）根據(jù)洲明科技提供的資料，并經(jīng)本所律師核查，截至本《法律意見(jiàn)書(shū)》
出具之日，洲明科技為實(shí)施本次員工持股計(jì)劃已履行了如下程序：
1、洲明科技于 2018 年 1 月 5 日召開(kāi)職工代表大會(huì)，就擬實(shí)施的員工持股計(jì)
劃事宜充分征求了員工意見(jiàn)，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》第三部分第（八）項(xiàng)之規(guī)定。
2、洲明科技于 2018 年 1 月 16 日召開(kāi)了第三屆董事會(huì)第四十三次會(huì)議，審
議通過(guò)了《關(guān)于
及其摘要的議案》等議案，關(guān)聯(lián)董事對(duì)相關(guān)議案回避表決，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》
第三部分第（九）項(xiàng)之規(guī)定。
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3、洲明科技獨(dú)立董事于 2018 年 1 月 16 日對(duì)本次員工持股計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)發(fā)
表了獨(dú)立意見(jiàn),認(rèn)為本次員工持股計(jì)劃有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害
公司及全體股東利益、以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加本次員工持股計(jì)劃
的情形；公司于 2018 年 1 月 16 日召開(kāi)第三屆監(jiān)事會(huì)第三十一次會(huì)議審議通過(guò)了
《關(guān)于及其摘要
的議案》等議案，認(rèn)為本次員工持股計(jì)劃有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損
害公司及全體股東利益、以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加本次員工持股計(jì)
劃的情形；符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》第三部分第（十）項(xiàng)之規(guī)定。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本《法律意見(jiàn)書(shū)》出具之日，公司本次員工
持股計(jì)劃已按照《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》的規(guī)定履行了必要的法律程序。
（二）根據(jù)《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》，為實(shí)施本次員工持股計(jì)劃，公司仍需履行如
下程序：
公司應(yīng)召開(kāi)股東大會(huì)對(duì)本次員工持股計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審議，并在股東大會(huì)
召開(kāi)前公告本《法律意見(jiàn)書(shū)》。
四、本次員工持股計(jì)劃的信息披露
（一）本所律師認(rèn)為，截至本《法律意見(jiàn)書(shū)》出具之日，洲明科技已按照《試
點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》的規(guī)定就本次員工持股計(jì)劃履行了必要的信息披露義務(wù)。
（二）根據(jù)《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》、《備忘錄 20 號(hào)》并經(jīng)查驗(yàn)，洲明科技需隨著
本次持股計(jì)劃的推進(jìn)逐步履行以下信息披露義務(wù)：
1、在相關(guān)股東大會(huì)前公告本法律意見(jiàn)書(shū)；
2、公告審議本次持股計(jì)劃事宜的股東大會(huì)決議等相關(guān)文件；
3、公告與資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)簽訂的資產(chǎn)管理合同；
4、公告本次持股計(jì)劃的實(shí)施情況等。
法律意見(jiàn)書(shū)
五、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為，洲明科技具備實(shí)施本次員工持股計(jì)劃的主體資格，
《員工持股計(jì)劃》符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》的相關(guān)規(guī)定，洲明科技目前已就實(shí)施本
次員工持股計(jì)劃履行了必要的法定程序及相應(yīng)的信息披露義務(wù)，洲明科技尚需根
據(jù)本次員工持股計(jì)劃的推進(jìn)履行召開(kāi)股東大會(huì)等程序并履行相應(yīng)的信息披露義
務(wù)。
本《法律意見(jiàn)書(shū)》一式二份，具有同等法律效力。
（以下無(wú)正文）
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（本頁(yè)無(wú)正文，為《北京市康達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司實(shí)
施員工持股計(jì)劃的法律意見(jiàn)書(shū)》之專用簽字蓋章頁(yè)）
北京市康達(dá)律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師： 李一帆
負(fù)責(zé)人： 喬佳平
于 玥
2018 年 1 月 17 日