天通控股股份有限公司
關(guān)于轉(zhuǎn)讓成都時(shí)代立夫科技有限公司部分股權(quán)的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●交易簡(jiǎn)要內(nèi)容：轉(zhuǎn)讓成都時(shí)代立夫科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“時(shí)代立夫”）
22.82%、計(jì) 1,020 萬(wàn)元股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為協(xié)議價(jià)，即人民幣 2,242 萬(wàn)元。
●本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
●本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
●交易實(shí)施不存在重大法律障礙。
●交易實(shí)施尚需履行的審批及其他相關(guān)程序：本次交易金額屬于董事會(huì)對(duì)董
事長(zhǎng)的授權(quán)范圍，無(wú)需提交公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議。
一、交易概述
2017 年 7 月 11 日，天通控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“本公司”
或“天通股份”）與成都時(shí)代立夫科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“時(shí)代立夫”或“標(biāo)
的公司”）及其全體股東簽署了《關(guān)于成都時(shí)代立夫科技有限公司之股權(quán)投資協(xié)
議》（以下簡(jiǎn)稱“《股權(quán)投資協(xié)議》”），約定由本公司分兩次（第二次的投資主體
為本公司或本公司指定方）對(duì)時(shí)代立夫進(jìn)行投資。第一次約定（已全部完成）：
由公司以貨幣方式對(duì)時(shí)代立夫單向增資人民幣 1,000 萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)時(shí)代立夫出資額
669 萬(wàn)元，剩余 331 萬(wàn)元轉(zhuǎn)為時(shí)代立夫的資本公積，并合計(jì)以 1,242 萬(wàn)元受讓易
興旺、樊建軍持有的時(shí)代立夫合計(jì)出資額 831 萬(wàn)元。上述增資及股權(quán)受讓，公司
合計(jì)出資 2242 萬(wàn)元持有時(shí)代立夫 33.56%、計(jì) 1500 萬(wàn)元股權(quán)。第二次約定（尚
未實(shí)施）：于 2018 年 1 月 31 日前由本公司或本公司指定方合計(jì)以 3,173 萬(wàn)元受
讓李長(zhǎng)俊、易興旺、徐磊所持有的時(shí)代立夫 44.89%、計(jì) 2,006 萬(wàn)元股權(quán)。詳見(jiàn)
2017 年 7 月 12 日的公司公告（公告編號(hào)為：臨 2017-043）。
2018 年 1 月 16 日，公司與湖北鼎龍控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鼎龍股
份”，股票代碼：300054）簽署了《關(guān)于成都時(shí)代立夫科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓
協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”）。經(jīng)雙方協(xié)商，公司將持有的時(shí)代立夫
22.82%、計(jì) 1,020 萬(wàn)元股權(quán)以 2,242 萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給鼎龍股份。本次轉(zhuǎn)讓后，
公司持有時(shí)代立夫的股權(quán)由 33.56%變更為 10.74%。
同時(shí)，公司決定放棄對(duì)時(shí)代立夫的第二次股權(quán)受讓行為，由鼎龍股份作為本
公司的指定方來(lái)實(shí)施原《股權(quán)投資協(xié)議》中第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，并于 2018 年
1 月 16 日與鼎龍股份及原《股權(quán)投資協(xié)議》中第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東方李長(zhǎng)俊、
易興旺、徐磊簽署了《關(guān)于成都時(shí)代立夫科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)
議》（以下簡(jiǎn)稱“《補(bǔ)充協(xié)議》”），同意李長(zhǎng)俊、易興旺、徐磊分別將其持有的時(shí)
代立夫出資額人民幣 1,510.50 萬(wàn)元、306.50 萬(wàn)元、259 萬(wàn)元（合計(jì) 2,076 萬(wàn)元，
占時(shí)代立夫注冊(cè)資本的 46.46%）轉(zhuǎn)讓給鼎龍股份。
2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)限在董事會(huì)對(duì)董事長(zhǎng)的授權(quán)范圍內(nèi)，無(wú)需提交董事會(huì)、
股東大會(huì)批準(zhǔn)。
3、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易對(duì)方的基本情況
公司名稱：湖北鼎龍控股股份有限公司
企業(yè)類型：股份有限公司（創(chuàng)業(yè)板上市公司）
法定代表人：朱雙全
注冊(cè)資本：961,016,002 元人民幣
注冊(cè)地址：湖北省武漢市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)東荊河路 1 號(hào)
經(jīng)營(yíng)范圍：電子信息材料、半導(dǎo)體及光電材料、功能性新材料的研制、生產(chǎn)、
銷售及服務(wù)；芯片設(shè)計(jì)和軟件開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)及服務(wù)；云打印及數(shù)字快印、服務(wù)（不含
印刷）；新材料、軟件及芯片的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓及服務(wù)；經(jīng)營(yíng)本
企業(yè)和本企業(yè)成員自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)和本企業(yè)成員企
業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口
業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)的進(jìn)料加工和“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；房屋租賃；企業(yè)管理咨詢及
服務(wù)；專利轉(zhuǎn)讓。（涉及許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，應(yīng)取得相關(guān)部門許可后方可經(jīng)營(yíng)）
主要股東或?qū)嶋H控制人：朱雙全、朱順全
主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：
單位：萬(wàn)元
2016 年 12 月 31 日
2017 年 9 月 30 日
主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 經(jīng)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通
未經(jīng)審計(jì)
合伙）審計(jì)
資產(chǎn)總額 298,759.99 397,465.51
負(fù)債總額 52,457.91 33,968.62
歸屬于上市公司普通
230,063.79 346,632.47
股股東的所有者權(quán)益
2016 年度 2017 年 1-9 月
營(yíng)業(yè)收入 130,633.21 124,597.42
歸屬于上市公司普通
24,010.18 22,722.09
股股東的凈利潤(rùn)
鼎龍股份與本公司及下屬子公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、
人員等方面的關(guān)系。
三、標(biāo)的公司的基本情況
1、標(biāo)的公司基本情況
公司名稱：成都時(shí)代立夫科技有限公司
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
法定代表人：段金柱
注冊(cè)資本：4,469 萬(wàn)元人民幣
注冊(cè)地址：成都市雙流西南航空港經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園區(qū)內(nèi)
經(jīng)營(yíng)范圍：半導(dǎo)體新材料技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)；集成電路、LED 及玻璃精
密拋光耗材的研發(fā)、制造、銷售；機(jī)電設(shè)備及零配件、集成電路耗材的銷售；從
事貨物和技術(shù)進(jìn)出口的對(duì)外貿(mào)易。
成立時(shí)間：2012 年 12 月 10 日
2、時(shí)代立夫最近一年及一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：
單位：萬(wàn)元
2016 年 12 月 31 日
2017 年 11 月 30 日
主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 經(jīng)華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特
未經(jīng)審計(jì)
殊普通合伙）審計(jì)
資產(chǎn)總額 2,438.81 3,257.58
負(fù)債總額 173.03 677.91
凈資產(chǎn) 2,265.78 2,579.67
2016 年度 2017 年 1-11 月
營(yíng)業(yè)收入 159.94 383.36
凈利潤(rùn) -62.26 -342.98
3、時(shí)代立夫最近 12 個(gè)月內(nèi)的增資、減資或及相關(guān)評(píng)估情況
時(shí)代立夫最近 12 個(gè)月內(nèi)發(fā)生過(guò) 1 次增資，不存在減資情形，具體如下：
2017 年 7 月 11 日，公司與時(shí)代立夫及其全體股東簽署了《股權(quán)投資協(xié)議》，
公司以貨幣方式對(duì)時(shí)代立夫單向增資人民幣 1,000 萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)時(shí)代立夫出資額
669 萬(wàn)元（占增資后時(shí)代立夫注冊(cè)資本的 14.97%），剩余 331 萬(wàn)元轉(zhuǎn)為時(shí)代立夫
的資本公積；同時(shí)本公司分別以 588 萬(wàn)元、654 萬(wàn)元（合計(jì) 1,242 萬(wàn)元）受讓易
興旺、樊建軍持有的時(shí)代立夫出資額人民幣 393.5 萬(wàn)元、437.5 萬(wàn)元（合計(jì)出資
額為人民幣 831 萬(wàn)元，占增資后時(shí)代立夫注冊(cè)資本的 18.59%）。上述增資、股權(quán)
受讓完成后，時(shí)代立夫的注冊(cè)資本將由 3,800 萬(wàn)元增加至 4,469 萬(wàn)元，本公司將
持有時(shí)代立夫 33.56%的股權(quán)，成為時(shí)代立夫的第二大股東。
上述交易價(jià)格為在北京中天華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司以 2017 年 4 月 30 日為
評(píng)估基準(zhǔn)日出具的《成都時(shí)代立夫科技有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告》（中
天華資評(píng)報(bào)字[2017]第 1239 號(hào)）基礎(chǔ)上，經(jīng)交易各方協(xié)商后確定的結(jié)果。詳見(jiàn)
2017 年 7 月 12 日的公司公告。
4、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)施完成后，公司持有時(shí)代立夫的股權(quán)由 33.56%減少至
10.74%，其交易前后時(shí)代立夫的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
單位：萬(wàn)元
交易前 交易后
股東名稱 出資方式
出資金額 出資比例 出資金額 出資比例
天通控股股份有
貨幣 1,500.00 33.56% 480.00 10.74%
限公司
知識(shí)產(chǎn)權(quán) 525.00 11.75% 525.00 11.75%
張莉娟
貨幣 8.00 0.18% 8.00 0.18%
知識(shí)產(chǎn)權(quán) 350.00 7.83% 350.00 7.83%
張維英
貨幣 10.00 0.22% 10.00 0.22%
知識(shí)產(chǎn)權(quán) 70.00 1.57% 70.00 1.57%
徐磊
貨幣 189.00 4.23% 189.00 4.23%
知識(shí)產(chǎn)權(quán) 105.00 2.35% 105.00 2.35%
李長(zhǎng)俊
貨幣 1,405.50 31.45% 1,405.50 31.45%
易興旺 貨幣 306.50 6.86 306.50 6.86%
湖北鼎龍控股股
貨幣 - - 1,020.00 22.82%
份有限公司
合計(jì) 4,469.00 100.00% 4,469.00 100.00%
5、鼎龍股份作為公司原《股權(quán)投資協(xié)議》中第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方，完
成《補(bǔ)充協(xié)議》之交易后時(shí)代立夫的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東名稱 出資方式 出資金額（萬(wàn)元） 出資比例
知識(shí)產(chǎn)權(quán) 175.00 3.92%
湖北鼎龍控股股份有限公司
貨幣 2,921.00 65.36%
天通控股股份有限公司 貨幣 480.00 10.74%
知識(shí)產(chǎn)權(quán) 525.00 11.75%
張莉娟
貨幣 8.00 0.18%
知識(shí)產(chǎn)權(quán) 350.00 7.83%
張維英
貨幣 10.00 0.22%
合計(jì) 4,469.00 100.00%
6、本次交易標(biāo)的股權(quán)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的
情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，以及不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)
移的其他情況。
7、有優(yōu)先受讓權(quán)的股東均已同意放棄了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先受讓權(quán)。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容及履約安排
（一）《關(guān)于成都時(shí)代立夫科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
甲方：湖北鼎龍控股股份有限公司
乙方：天通控股股份有限公司
目標(biāo)公司：成都時(shí)代立夫科技有限公司
1、交易內(nèi)容：乙方同意將持有的時(shí)代立夫出資額人民幣 1,020 萬(wàn)元、占時(shí)
代立夫注冊(cè)資本的 22.82%轉(zhuǎn)讓給甲方。
2、定價(jià)情況：協(xié)議價(jià)。
3、交易金額：人民幣 2,242 萬(wàn)元。
4、支付方式：甲方于本次《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)向
乙方支付 51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款（即首期款，為 1,143.42 萬(wàn)元人民幣）；并于 2018
年 1 月 31 日前向乙方支付剩余 49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款（即尾款，為 1,098.58 萬(wàn)元人
民幣）。
5、股權(quán)交割日：股權(quán)交割日為完成工商變更登記之日，即甲方從完成工商
變更登記之日開(kāi)始按照其持股比例享有時(shí)代立夫的股東權(quán)益（包括本合同生效前
的未分配滾存利潤(rùn)等）。時(shí)代立夫的滾存利潤(rùn)由本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的股東按其持股
比例享有。
6、工商變更登記：乙方及時(shí)代立夫應(yīng)在甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后的 15 個(gè)
工作日內(nèi)完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更手續(xù)，且爭(zhēng)取在上述十五（15）個(gè)工作日
期限內(nèi)取得企業(yè)變更通知書(shū)及更新后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照（變更事項(xiàng)為本次股份轉(zhuǎn)讓）。
8、協(xié)議生效條件：經(jīng)各方簽章，自時(shí)代立夫股東會(huì)審議通過(guò)后生效。
（二）《關(guān)于成都時(shí)代立夫科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》
1、鼎龍股份根據(jù) 2017 年 7 月之《股權(quán)投資協(xié)議》中所指的其他受讓人的
名義，受讓其所持有的目標(biāo)公司股權(quán)；鼎龍股份對(duì)股權(quán)投資協(xié)議內(nèi)容充分知悉并
認(rèn)可，并愿據(jù)此作為天通股份的指定受讓方簽訂本次轉(zhuǎn)讓項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及
本補(bǔ)充協(xié)議等一系列文件。
2、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓方及其他股東均對(duì)本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的所有轉(zhuǎn)讓內(nèi)容，包括轉(zhuǎn)
讓方、受讓方、轉(zhuǎn)讓股權(quán)數(shù)、價(jià)格等全部?jī)?nèi)容完全知悉并認(rèn)可，同意放棄各自所
有的優(yōu)先受讓權(quán)，并同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
3、至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，如果徐磊、李長(zhǎng)俊、易興旺、張莉娟、張維英、天
通股份關(guān)于成都時(shí)代立夫科技有限公司過(guò)往簽署過(guò)鼎龍股份本次收購(gòu)時(shí)代立夫
69.28%股權(quán)之外的任何對(duì)賭協(xié)議（對(duì)賭協(xié)議涉及時(shí)代立夫股權(quán)；無(wú)論鼎龍股份是
否知悉），且該等對(duì)賭協(xié)議約定任何原股東回購(gòu)條款的，則在回購(gòu)情形觸發(fā)時(shí)，
該等回購(gòu)權(quán)利由鼎龍股份行使，鼎龍股份有權(quán)按照本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的估值優(yōu)先收購(gòu)
或者收回相應(yīng)部分時(shí)代立夫股權(quán)。同時(shí)，在本次鼎龍股份作為受讓方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
之協(xié)議和補(bǔ)充協(xié)議簽署之前，天通股份如存在與時(shí)代立夫或其原股東方簽署的協(xié)
議、合同、約定等，天通股份承諾已全部披露給鼎龍股份。
4、人員安排：改選董事會(huì)，新董事會(huì)由 5 名董事組成，其中鼎龍股份提名
3 名，天通股份提名 1 名，剩余股東提名 1 名；董事長(zhǎng)為法定代表人，由鼎龍股
份提名的董事?lián)?；鼎龍股份有?quán)委派一名財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
5、天通股份所持有的目標(biāo)公司剩余股權(quán)（出資額 480 萬(wàn)元，占目標(biāo)公司注
冊(cè)資本的 10.74%股權(quán)）退出的承諾：天通股份有隨時(shí)要求鼎龍股份收購(gòu)天通股
份所持有的目標(biāo)公司剩余股權(quán)的權(quán)利，當(dāng)天通股份在提出股權(quán)退出交易時(shí)，鼎龍
股份有義務(wù)在 30 日內(nèi)經(jīng)內(nèi)部審議程序簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并付款受讓天通股份
持有的目標(biāo)公司剩余股權(quán)。
五、涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他安排
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，時(shí)代立夫董事會(huì)人員將進(jìn)行調(diào)整，董事會(huì)由 3 名調(diào)整至 5
名董事組成，其中本公司提名 1 名，董事長(zhǎng)由鼎龍股份提名的董事?lián)?，故公?br/>原委派的監(jiān)事會(huì)主席段金柱先生將不再擔(dān)任時(shí)代立夫董事長(zhǎng)職務(wù)；公司原委派的
副董事長(zhǎng)兼董事會(huì)秘書(shū)鄭曉彬先生將不再擔(dān)任時(shí)代立夫監(jiān)事職務(wù)。
六、本次轉(zhuǎn)讓的目的和對(duì)公司的影響
公司制定了“電子材料＋專用裝備”的發(fā)展戰(zhàn)略，并且明晰了粉體材料及專
用裝備、晶體材料及專用裝備未來(lái)兩條發(fā)展主線。本次交易是公司審慎審視上述
發(fā)展戰(zhàn)略而做出的決策，有利于公司集中精力做強(qiáng)做大現(xiàn)有主業(yè)，并通過(guò)公司之
間的合作，進(jìn)一步推動(dòng)公司相關(guān)產(chǎn)品的發(fā)展，提升上市公司可持續(xù)能力和核心競(jìng)
爭(zhēng)力，并使得投資收益最大化。本公司不存在為時(shí)代立夫提供擔(dān)保、委托該公司
理財(cái)，也不存在時(shí)代立夫占用本公司資金等方面的情況。本次交易不影響上市公
司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓將對(duì)公司產(chǎn)生 700 萬(wàn)元左右的投資收益。
七、備查文件
1、《關(guān)于成都時(shí)代立夫科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
2、《關(guān)于成都時(shí)代立夫科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》
特此公告。
天通控股股份有限公司董事會(huì)
二Ｏ一八年一月十七日