浙江晨豐科技股份有限公司
防范大股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用管理制度
第一章 總則
第一條 為了防止大股東、控股股東或?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方(以下簡(jiǎn)
稱“大股東及其關(guān)聯(lián)方”)占用浙江晨豐科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)
資金,建立防范的長(zhǎng)效機(jī)制,杜絕大股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用行為的發(fā)生,維護(hù)公
司的獨(dú)立性,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）等法律、
法規(guī)及規(guī)范性文件以及《公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定,制
定本制度。
第二條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)維護(hù)公司資金安全有法定義
務(wù)。
第三條 本制度所稱資金占用包括但不限于:經(jīng)營(yíng)性資金占用和非經(jīng)營(yíng)
性資金占用。經(jīng)營(yíng)性資金占用是指大股東及其關(guān)聯(lián)方通過采購(gòu)、銷售等生產(chǎn)經(jīng)
營(yíng)環(huán)節(jié)的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的資金占用;非經(jīng)營(yíng)性資金占用是指為大股東及其關(guān)聯(lián)方
墊付工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用和其他支出、代大股東及其關(guān)聯(lián)方償還債
務(wù)而支付資金,有償或無償、直接或間接拆借給大股東及其關(guān)聯(lián)方資金,為大股
東及其關(guān)聯(lián)方承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而形成的債權(quán),其他在沒有商品和勞務(wù)提供的情況下
給大股東及其關(guān)聯(lián)方使用的資金。納入公司合并會(huì)計(jì)報(bào)表范圍的子公司適用本
制度,公司大股東及關(guān)聯(lián)方與納入公司合并會(huì)計(jì)報(bào)表范圍的子公司之間的資金往
來參照本制度執(zhí)行。
第二章 防范資金占用的原則
第四條 公司應(yīng)防止大股東及其關(guān)聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公
司的資金和資源,公司不得以墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等期間費(fèi)用,或者以
預(yù)付投資款等方式將資金、資產(chǎn)和資源直接或間接地提供給大股東及其關(guān)聯(lián)方
使用,也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出。
第五條 除本章第四條規(guī)定外,公司還不得以下列方式將資金直接或間
接地提供給大股東及其關(guān)聯(lián)方使用:
(一)有償或無償拆借公司的資金給大股東及其關(guān)聯(lián)方使用;
(二)通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款;
(三)委托大股東及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng);
(四)為大股東及其關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票;
(五)代大股東及其關(guān)聯(lián)方償還債務(wù);
(六)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他方式。
第六條 公司與大股東及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易必須嚴(yán)格按照《上海
證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》和公司關(guān)聯(lián)交易決策程序進(jìn)行決策和
實(shí)施。
第七條 公司嚴(yán)格防止大股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用的行為,并
持續(xù)建立防止大股東非經(jīng)營(yíng)性資金占用的長(zhǎng)效機(jī)制。公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、
財(cái)務(wù)部門、審計(jì)部門應(yīng)定期檢查公司本部及下屬各子公司與大股東及其關(guān)聯(lián)方
非經(jīng)營(yíng)性資金往來情況,杜絕大股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況的發(fā)生。
第三章 防范資金占用的責(zé)任和措施
第八條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及下屬各子公司董事、監(jiān)事、
高級(jí)管理人員應(yīng)按照《公司法》、《公司章程》等規(guī)定勤勉盡職履行自己的職責(zé),
維護(hù)公司資金和財(cái)產(chǎn)安全。
第九條 公司設(shè)立防范大股東及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金行為的領(lǐng)導(dǎo)小組,
由董事長(zhǎng)任組長(zhǎng),財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、審計(jì)部門負(fù)責(zé)人為副組長(zhǎng),成員由公司董事會(huì)審
計(jì)委員會(huì)、公司財(cái)務(wù)部門、審計(jì)部門有關(guān)人員組成,該小組為防范大股東及其關(guān)
聯(lián)方占用公司資金行為的日常監(jiān)督機(jī)構(gòu)。
第十條 公司董事會(huì)、股東大會(huì)按照權(quán)限和職責(zé)審議批準(zhǔn)公司與大股東
及其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。公司與大股東及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易所涉及
的資金審批和支付流程必須嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易協(xié)議和資金管理的有關(guān)規(guī)定。
第十一條 公司與公司大股東及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng),必須簽
訂有真實(shí)交易背景的經(jīng)濟(jì)合同。由于市場(chǎng)原因,致使己簽訂的合同無法如期執(zhí)行
的,應(yīng)詳細(xì)說明無法履行合同的實(shí)際情況。經(jīng)合同雙方協(xié)商后簽署的解除合同,
作為已預(yù)付貨款退回的依據(jù)。
第十二條 公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)作為董事會(huì)對(duì)公司進(jìn)行稽核監(jiān)督的執(zhí)
行機(jī)構(gòu),按照有利于事前、事中、事后監(jiān)督的原則,負(fù)責(zé)對(duì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和內(nèi)部控制
執(zhí)行情況的監(jiān)督和檢查,并對(duì)檢查對(duì)象和內(nèi)容進(jìn)行評(píng)價(jià),提出改進(jìn)和處理意見。
如果審計(jì)委員會(huì)在其監(jiān)督檢查工作中發(fā)現(xiàn)大股東及其關(guān)聯(lián)方存在非經(jīng)營(yíng)性資金
占用,應(yīng)當(dāng)立即向公司董事會(huì)進(jìn)行報(bào)告。
第十三條 公司發(fā)生大股東及其關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會(huì)
公眾股東利益情形時(shí),公司董事會(huì)應(yīng)采取有效措施要求大股東停止侵害、賠償損
失。當(dāng)大股東及關(guān)聯(lián)方拒不糾正時(shí),公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)向證券監(jiān)管部門報(bào)備。
第十四條 對(duì)大股東所持股份實(shí)施“占用即凍結(jié)”機(jī)制，即發(fā)現(xiàn)大股東
及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性侵占公司資金,經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)后,可申請(qǐng)對(duì)大股東
所持股份進(jìn)行司法凍結(jié)。凡大股東及其關(guān)聯(lián)方不能在限定時(shí)間內(nèi)以現(xiàn)金清償
的，公司可以通過變現(xiàn)大股東股份償還其所侵占公司資金。
第十五條 “占用即凍結(jié)”機(jī)制的具體操作程序如下：
1、公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人定期或不定期檢查公司與大股東及其附屬企業(yè)的資
金往來情況，核查大股東及其關(guān)聯(lián)方是否存在非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的情況。
2、公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人在發(fā)現(xiàn)大股東及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金的當(dāng)日，應(yīng)
立即以書面形式報(bào)告領(lǐng)導(dǎo)小組。報(bào)告內(nèi)容包括但不限于占用資金者名稱、占用
資金金額、占用時(shí)間、擬要求清償期限等；若發(fā)現(xiàn)存在公司董事、監(jiān)事及其他
高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容大股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金情況的，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)
人還應(yīng)在書面報(bào)告中寫明涉及董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員姓名,協(xié)助或縱容
前述侵占行為的情節(jié)。
3、領(lǐng)導(dǎo)小組在收到書面報(bào)告后，應(yīng)督促董事會(huì)秘書發(fā)出董事會(huì)會(huì)議通
知,召開董事會(huì)審議要求大股東清償?shù)钠谙?、涉及董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人
員的處分決定、向相關(guān)司法部門申請(qǐng)辦理大股東股份凍結(jié)等相關(guān)事宜,關(guān)聯(lián)董事
應(yīng)當(dāng)對(duì)上述事項(xiàng)回避表決。
4、公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員負(fù)有維護(hù)公司資金安全的法定
義務(wù)。對(duì)于發(fā)現(xiàn)董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容大股東及其關(guān)聯(lián)方
侵占公司資金的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)視情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給予通報(bào)、警告處
分,對(duì)于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事、監(jiān)事可提請(qǐng)股東大會(huì)予以罷免;對(duì)于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)
任的其他高級(jí)管理人員，董事會(huì)可予以解聘。
5、董事會(huì)秘書根據(jù)董事會(huì)決議向大股東發(fā)出限期清償?shù)耐ㄖ?執(zhí)行對(duì)
相關(guān)董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員的處分決定,向相關(guān)司法部門申請(qǐng)大股東股
份凍結(jié)等相關(guān)事宜,并做好相關(guān)信息披露工作。若大股東及其關(guān)聯(lián)方無法在規(guī)定
的期限內(nèi)清償，公司應(yīng)在規(guī)定期限到期后 30 日內(nèi)向相關(guān)司法部門申請(qǐng)將凍結(jié)股
份變現(xiàn)以償還侵占資金,董事會(huì)秘書做好相關(guān)信息披露工作。
第十六條 公司大股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金，公司應(yīng)依法
制定清欠方案,及時(shí)向證券監(jiān)管部門和上海證券交易所報(bào)告和公告。
第四章 責(zé)任追究及處罰
第十七條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容大股東及其關(guān)聯(lián)
方侵占公司資產(chǎn)時(shí)，公司董事會(huì)視情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給予處分和對(duì)負(fù)有重
大責(zé)任的董事提議股東大會(huì)予以罷免。
第十八條 公司不得向大股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)提供擔(dān)保。公司全體董事
應(yīng)當(dāng)對(duì)違規(guī)的大股東及其關(guān)聯(lián)方的對(duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第十九條 公司或下屬子公司與大股東及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生非經(jīng)營(yíng)性資金占
用情況，給公司造成不良影響的,公司將對(duì)相關(guān)責(zé)任人給予處分。
第二十條 公司或下屬各子公司違反本制度而發(fā)生的大股東及其關(guān)聯(lián)方
非經(jīng)營(yíng)性占用資金、違規(guī)擔(dān)保等現(xiàn)象，給投資者造成損失的,公司除對(duì)相關(guān)的責(zé)
任人給予處分外,還應(yīng)追究相關(guān)責(zé)任人的法律責(zé)任。
第二十一條 公司因特殊原因與大股東的資金往來應(yīng)符合監(jiān)管部門的規(guī)
定和法定程序。
第五章 附則
第二十二條 本制度未作規(guī)定的，適用有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》
的規(guī)定。
第二十三條 本制度自公司董事會(huì)審議通過起實(shí)施，由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)
解釋。