廣東正業(yè)科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金
實施情況暨新增股份上市公告書
（摘要）
獨立財務顧問
二零一七年三月
特別提示
一、發(fā)行股票數(shù)量及價格
發(fā)行股票數(shù)量：5,957,943股
發(fā)行股票價格：42.80元/股
發(fā)行股票性質：人民幣普通股（A股），限售條件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市數(shù)量：5,957,943股
股票上市時間：2017年3月24日
本次發(fā)行新增股份上市首日公司股價不除權，股票交易仍設漲跌幅限制。本
次發(fā)行新增股份的限售期從新增股份上市首日起算。
三、發(fā)行對象名稱及新增股票上市流通安排
本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公
司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資
者、其它境內法人投資者和自然人等不超過 5 名的特定投資者。證券投資基金管
理公司以其管理的 2 只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為
發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。
本次發(fā)行的發(fā)行對象最終確定為華寶信托有限責任公司、九泰基金管理有限
公司、金鷹基金管理有限公司等 3 名投資者，符合公司股東大會決議及中國證監(jiān)
會相關規(guī)定。
參與配套募集資金認購的上述特定投資者認購的股份自發(fā)行結束之日起十
二個月內不得轉讓。
四、股權結構情況
本次非公開發(fā)行股票完成后，上市公司股權分布仍符合《上市規(guī)則》規(guī)定的
上市條件。
公司聲明
1、本公司及董事會全體成員保證本公告書（摘要）內容的真實、準確、完
整，對公告書（摘要）的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
2、本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本公告書
（摘要）中財務會計報告真實、完整。
3、本次交易完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次
交易引致的投資風險，由投資者自行負責。
4、中國證監(jiān)會、其他政府機關對本次交易所作的任何決定或意見，均不表
明其對本公司股票價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明
均屬虛假不實陳述。
5、請全體股東及其他公眾投資者認真閱讀有關本次交易的全部信息披露文
件，以做出謹慎的投資決策。公司將根據(jù)本次交易的進展情況，及時披露相關信
息提請股東及其他投資者注意。
6、本公司提醒投資者注意：本公告書（摘要）的目的僅為向公眾提供有關
本次交易的實施情況，投資者如欲了解更多信息，請仔細閱讀《藍盾信息安全技
術股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告
書（修訂稿）》全文及其他相關文件，該等文件已刊載于巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）。
上市公司全體董事聲明
本公司全體董事承諾《廣東正業(yè)科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)并募集配套資金實施情況暨新增股份上市公告書》及其摘要的內容真實、準
確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和
完整性承擔個別或連帶的法律責任。
全體董事簽名：
______________ ______________ ______________
徐地華 徐國鳳 徐地明
______________ ______________ ______________
梅領亮 陳世榮 徐 同
______________ ______________ ______________
肖 萬 彭真軍 何堅明
廣東正業(yè)科技股份有限公司
2017 年 3 月 22 日
目錄
特別提示................................................................................................................................... 1
公司聲明................................................................................................................................... 2
上市公司全體董事聲明 ........................................................................................................... 3
目錄................................................................................................................................................... 4
釋義........................................................................................................................................... 6
第一節(jié) 本次交易的基本情況 ............................................................................................... 9
一、本次交易方案 ................................................................................................................... 9
二、本次發(fā)行股份具體情況 ................................................................................................... 9
（一）發(fā)行股票的種類和面值 ....................................................................................... 9
（二）發(fā)行對象和發(fā)行方式 ........................................................................................... 9
（三）股份發(fā)行價格及定價依據(jù) ................................................................................. 10
（四）股份發(fā)行數(shù)量 ..................................................................................................... 11
（五）發(fā)行股份的限售期 ............................................................................................. 12
（六）發(fā)行股份上市地點 ............................................................................................. 13
三、本次發(fā)行前后相關情況對比 ......................................................................................... 14
（一）股本結構的變動 ................................................................................................. 14
（二）本次發(fā)行前后主要財務數(shù)據(jù)比較 ..................................................................... 14
（三）業(yè)務結構的變動 ................................................................................................. 15
（四）公司治理的變動 ................................................................................................. 16
（五）高管人員結構的變動 ......................................................................................... 16
（六）同業(yè)競爭和關聯(lián)交易的變動 ............................................................................. 16
四、董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動情況 ................................................................. 16
五、本次交易未導致公司控制權變化 ................................................................................. 17
六、本次交易完成后，本公司股權分布仍舊符合上市條件 ............................................. 17
第二節(jié) 本次交易實施情況 ................................................................................................. 18
一、本次重組的實施過程，相關資產(chǎn)過戶或交付、相關債權債務處理以及證券發(fā)行登記
等事宜的辦理狀況 ................................................................................................................. 18
（一）本次交易的審議、批準程序 ............................................................................. 18
（二）本次交易的實施情況 ......................................................................................... 19
二、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異 ......................................................... 27
三、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況 ..................... 27
（一）上市公司 ............................................................................................................. 27
（二）標的公司 ............................................................................................................. 27
四、重組過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關聯(lián)人占用的情形，
或上市公司為實際控制人及其關聯(lián)人提供擔保的情形 ..................................................... 27
五、相關協(xié)議及承諾的履行情況 ......................................................................................... 27
（一）本次發(fā)行涉及的相關協(xié)議及履行情況 ............................................................. 27
（二）本次發(fā)行涉及的承諾及履行情況 ..................................................................... 28
六、相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險 ..................................................................................... 28
（一）后續(xù)工商變更登記事項 ..................................................................................... 28
（二）相關方需繼續(xù)履行承諾 ..................................................................................... 28
七、獨立財務顧問、法律顧問意見 ..................................................................................... 29
（一）獨立財務顧問結論性意見 ................................................................................. 29
（二）法律顧問結論性意見 ......................................................................................... 30
第三節(jié) 新增股份的數(shù)量和上市時間 ................................................................................. 31
釋義
在本公告書（摘要）中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
正業(yè)科技、上市公司、
指 廣東正業(yè)科技股份有限公司
發(fā)行人、公司
正業(yè)實業(yè) 指 東莞市正業(yè)實業(yè)投資有限公司，為正業(yè)科技的控股股東
鵬煜威 指 深圳市鵬煜威科技有限公司，標的公司之一
炫碩光電 指 深圳市炫碩光電科技有限公司，標的公司之一
正業(yè)科技以發(fā)行股份的方式購買鵬煜威 51%的股權，以
本次交易、本次重組、本
指 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買炫碩光電 100%的股權，
次重大資產(chǎn)重組
同時向特定投資者非公開發(fā)行股份募資配套資金
標的資產(chǎn)、擬購買資產(chǎn) 指 鵬煜威 51%股權、炫碩光電 100%股權
標的公司 指 鵬煜威、炫碩光電
煜恒投資 指 新余市煜恒投資合伙企業(yè)（有限合伙），為鵬煜威股東
煜東投資 指 新余市煜東投資有限公司，劉興偉持股 100%
炫碩投資 指 炫碩投資（深圳）企業(yè)（有限合伙），為炫碩光電股東
深圳前海厚潤德貳號財富投資中心（有限合伙），為炫
厚潤德貳號 指
碩光電股東
深圳前海富存資產(chǎn)管理中心（普通合伙），為炫碩光電
富存資產(chǎn) 指
股東
華寶信托 指 華寶信托有限責任公司
九泰基金 指 九泰基金管理有限公司
金鷹基金 指 金鷹基金管理有限公司
劉興偉、煜恒投資 2 名鵬煜威股東，以及趙玉濤、賀明
交易對方 指 立、華英豪、趙秀臣、朱一波、丁峰、炫碩投資、厚潤
德貳號、富存資產(chǎn) 9 名炫碩光電股東
劉興偉、煜恒投資 2 名鵬煜威股東，趙玉濤、賀明立、
交易各方 指 華英豪、趙秀臣、朱一波、丁峰、炫碩投資、厚潤德貳
號、富存資產(chǎn) 9 名炫碩光電股東，及正業(yè)科技
《廣東正業(yè)科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
報告書、本報告書 指
資產(chǎn)并募集配套資金報告書（修訂稿）》
《廣東正業(yè)科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
公告書、本公告書 指
資產(chǎn)并募集配套資金實施情況暨新增股份上市公告書》
正業(yè)科技擬向不超過 5 名的特定投資者非公開發(fā)行股票
本次交易募集配套資金、
指 募集配套資金不超過 2.55 億元，不超過本次交易購買資
配套融資、募集配套資金
產(chǎn)交易價格的 100%
《發(fā)行股份購買鵬煜威 指 《廣東正業(yè)科技股份有限公司與劉興偉、新余市煜恒投
51%股權協(xié)議》 資合伙企業(yè)（有限合伙）之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》
《發(fā)行股份購買鵬煜威 《廣東正業(yè)科技股份有限公司與劉興偉、新余市煜恒投
51% 股 權 協(xié) 議 之 補 充 協(xié) 指 資合伙企業(yè)（有限合伙）之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補
議》 充協(xié)議》
《廣東正業(yè)科技股份有限公司與趙玉濤、賀明立、趙秀
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金 臣、朱一波、華英豪、丁峰、炫碩投資（深圳）企業(yè)（有
購買炫碩光電 100%股權 指 限合伙）、深圳前海厚潤德貳號財富投資中心（有限合
協(xié)議》 伙）、深圳前海富存資產(chǎn)管理中心（普通合伙）關于發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》
《廣東正業(yè)科技股份有限公司與劉興偉、新余市煜恒投
《鵬煜威業(yè)績補償協(xié)議》 指 資合伙企業(yè)（有限合伙）關于發(fā)行股份購買資產(chǎn)之盈利
預測補償協(xié)議》
《廣東正業(yè)科技股份有限公司與趙玉濤、賀明立、華英
《炫碩光電業(yè)績補償協(xié)
指 豪、炫碩投資（深圳）企業(yè)（有限合伙）關于發(fā)行股份
議》
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利預測補償協(xié)議》
評估基準日 指 2015 年 12 月 31 日
廣發(fā)證券、獨立財務顧問 指 廣發(fā)證券股份有限公司
信達所、律師、法律顧問 指 廣東信達律師事務所
瑞華所、會計師、審計機
指 瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）
構
沃克森、評估師、評估機
指 沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司
構
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《暫行辦法》 指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
《非公開發(fā)行股票實施
指 《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》
細則》
《重組規(guī)定》 指 《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26
《準則第 26 號》 指
號—上市公司重大資產(chǎn)重組》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
《規(guī)范運作指引》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》
《財務顧問辦法》 指 《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》
《公司章程》 指 《廣東正業(yè)科技股份有限公司章程》
沃克森出具的《廣東正業(yè)科技股份有限公司擬發(fā)行股份
《鵬煜威資產(chǎn)評估報告》 指
購買股權涉及的深圳市鵬煜威科技有限公司股東全部權
益評估報告》（沃克森評報字[2016]第 0193 號）
沃克森出具的《廣東正業(yè)科技股份有限公司擬發(fā)行股份
《炫碩光電資產(chǎn)評估報
購買股權涉及的深圳市炫碩光電科技有限公司股東全部
告》
權益評估報告》（沃克森評報字[2016]第 0383 號）
瑞華所出具的《深圳市鵬煜威科技有限公司審計報告》
《鵬煜威審計報告》 指
（瑞華審字[2016]61050029 號）
瑞華所出具的《深圳市炫碩光電科技有限公司審計報告》
《炫碩光電審計報告》 指
（瑞華審字[2016]61050030 號）
瑞華所出具的《廣東正業(yè)科技股份有限公司備考財務報
《備考財務報表》 指
表審計報告》（瑞華專審字[2016]61050005 號）
在承諾期屆滿時，具有證券期貨業(yè)務資格的會計師事務
《減值測試報告》 指
所就標的資產(chǎn)價值進行減值測試并出具的報告
具有證券期貨業(yè)務資格的會計師事務所就標的公司承諾
《專項審核報告》 指
期內各年度盈利承諾實現(xiàn)情況出具的專項審核報告
致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具的致同驗字
《驗資報告》 指
（2017）第441ZC0064號《驗資報告》
中國證監(jiān)會、證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所、交易所 指 深圳證券交易所
登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
報告期、最近兩年一期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月
元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元
本公告書（摘要）中所列數(shù)據(jù)可能因四舍五入原因而與根據(jù)相關單項數(shù)據(jù)直
接相加之和在尾數(shù)上略有差異。
第一節(jié) 本次交易的基本情況
一、本次交易方案
本次交易，正業(yè)科技擬以發(fā)行股份的方式購買鵬煜威 51%的股權，以發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金的方式購買炫碩光電 100%的股權，并募集配套資金。
1、向劉興偉、煜恒投資發(fā)行股份購買其合計持有的鵬煜威 51%的股權；交
易對價 12,240 萬元，合計發(fā)行 2,958,665 股；
2、向趙玉濤、賀明立等 9 名炫碩光電股東以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的
方式購買其合計持有的炫碩光電 100%股權；交易對價 45,000 萬元，以發(fā)行股份
的方式支付交易對價的 65%，合計發(fā)行 7,070,336 股，以現(xiàn)金方式支付交易對價
的 35%，合計 15,750 萬元；
3、向不超過 5 名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過
25,500 萬元，用于支付本次交易現(xiàn)金對價、交易稅費、中介機構費用及標的公
司項目建設。募集配套資金總額不超過本次資產(chǎn)交易價格的 100%。
本次發(fā)行股份募集配套資金以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)為前提條件，
但募集配套資金實施與否不影響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。如本次
募集配套資金未能實施或融資額度發(fā)生變化，導致配套資金不足以或無法支付
轉讓價款，上市公司將以自有資金或銀行貸款等其他方式融資支付本次交易現(xiàn)
金對價及相關發(fā)行費用。
本次交易前，正業(yè)科技持有鵬煜威 49%的股權；本次交易完成后，正業(yè)科
技持有鵬煜威、炫碩光電 100%股權，鵬煜威、炫碩光電成為正業(yè)科技的全資子
公司。
二、本次發(fā)行股份具體情況
（一）發(fā)行股票的種類和面值
發(fā)行股票種類為人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00 元。
（二）發(fā)行對象和發(fā)行方式
1、發(fā)行對象
本次交易包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分內容：
發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象：劉興偉、煜恒投資、趙玉濤、賀明立、華英
豪、趙秀臣、朱一波、丁峰、炫碩投資、厚潤德貳號、富存資產(chǎn)；
發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對象為不超過 5 名其他特定投資者。
本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對象最終確定為華寶信托、九泰基金、金
鷹基金等 3 名投資者，符合公司股東大會決議及中國證監(jiān)會相關規(guī)定。
3 名投資者的具體情況如下表所示：
鎖定期
序號 發(fā)行對象名稱 關聯(lián)關系 獲配股數(shù)（股） 獲配金額（元）
限（月）
1 華寶信托有限責任公司 無 1,401,869 59,999,993.20 12
2 九泰基金管理有限公司 無 2,453,271 104,999,998.80 12
3 金鷹基金管理有限公司 無 2,102,803 89,999,968.40 12
合并 5,957,943 254,999,960.40 -
2、發(fā)行方式
非公開發(fā)行股票。
（三）股份發(fā)行價格及定價依據(jù)
本次交易涉及的股份發(fā)行包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金
兩部分，其發(fā)行價格及定價依據(jù)如下：
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
按照《重組辦法》第四十五條之規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市
場參考價的 90%；市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前
20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一。
本次向交易對方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格以上市公司第三屆董事
會第八次會議決議公告日前 60 個交易日的交易均價為市場參考價，上市公司向
交易對方發(fā)行股份的發(fā)行價格不低于市場參考價的 90%，即 41.41 元/股。
在本次發(fā)行定價基準日至本次股票發(fā)行日期間，上市公司如有發(fā)生派息、送
股、資本公積轉增股本等除息、除權事項，本次發(fā)行價格亦作相應調整。
本公司于 2016 年 4 月 12 日召開 2015 年度股東大會，審議通過了《關于公
司 2015 年度利潤分配方案的議案》，同意以公司現(xiàn)有總股本 159,545,000 股為基
數(shù)，向全體股東按每 10 股派 0.38 元人民幣現(xiàn)金（含稅）。截至本報告書簽署日，
本次分紅派息已經(jīng)實施完畢，因此上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份價格根據(jù)上
述利潤分配事項進行調整，調整后的發(fā)行價格為 41.37 元/股。
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息
事項，則依據(jù)相關規(guī)定對本次換股價格作相應除權除息處理，發(fā)行數(shù)量也將根據(jù)
本次換股價格的情況進行相應調整。
2、發(fā)行股份募集配套資金
本次向不超過 5 名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，本次發(fā)行的定
價基準日為發(fā)行期首日，本次非公開發(fā)行價格需滿足不低于發(fā)行期首日前二十個
交易日公司股票均價的百分之九十，或不低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票
均價的百分之九十（孰低），即不低于 38.61 元/股，每一投資者由高到低最多
可申報 3 檔價格，申報價格最小變動單位為 0.01 元/股，各檔申報價格互相獨立，
申報價格不得低于 38.61 元/股。
發(fā)行期首日為認購邀請書發(fā)送日的下一個交易日，即 2017 年 2 月 23 日。公
司和主承銷商根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，按照價格優(yōu)先、申購金額優(yōu)先、時
間優(yōu)先的原則合理確定發(fā)行價格。
定價依據(jù)：1、本次批準的募集資金總量；2、最終詢價結果。
最終發(fā)行價格由公司與獨立財務顧問（主承銷商）根據(jù)市場化詢價情況遵循
價格優(yōu)先、申購金額優(yōu)先、時間優(yōu)先的原則協(xié)商確定為 42.80 元/股，符合股東大
會決議及中國證監(jiān)會相關規(guī)定。
（四）股份發(fā)行數(shù)量
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
本次發(fā)行股份數(shù)量的計算公式為：發(fā)行股份數(shù)量=（標的資產(chǎn)交易價格-現(xiàn)金
支付金額）/發(fā)行股份價格。其中，發(fā)行股份的數(shù)量應為整數(shù)，精確至個位。
本次交易的標的資產(chǎn)為鵬煜威 51%的股權和炫碩光電 100%股權，作價分別
為 12,240 萬元和 45,000 萬元，合計 57,240 萬元。按此交易價格（扣除公司擬以
現(xiàn)金方式支付的 15,750 萬元）和發(fā)行價格 41.37 元/股計算，公司本次擬向交易
對方發(fā)行股份的數(shù)量總計為 10,029,001 股，具體情況如下：
本次發(fā)行股份數(shù)量 占交易后上市公司
標的資產(chǎn) 交易對方
（股） 總股本比例
劉興偉 1,218,274 0.64%
鵬煜威
煜恒投資 1,740,391 0.91%
51%股權
小計 2,958,665 1.55%
趙玉濤 4,369,683 2.28%
賀明立 579,059 0.30%
華英豪 173,717 0.09%
趙秀臣 212,110 0.11%
炫碩光電 朱一波 176,758 0.09%
100%股權 丁峰 70,703 0.04%
炫碩投資 989,847 0.52%
厚潤德貳號 337,609 0.18%
富存資產(chǎn) 160,850 0.08%
小計 7,070,336 3.70%
合計 10,029,001 5.24%
在本次發(fā)行定價基準日至本次股票發(fā)行日期間，如發(fā)行價格因上市公司發(fā)
生派息、送股、資本公積轉增股本等除息、除權事項而作相應調整時，股份發(fā)
行數(shù)量亦作相應調整。上述發(fā)行數(shù)量已經(jīng)中國證監(jiān)會核準。
2、發(fā)行股份募集配套資金
本次交易擬募集配套資金總額不超過 25,500 萬元。最終發(fā)行數(shù)量將根據(jù)最
終發(fā)行價格確定。
本次募集配套資金非公開發(fā)行的股票數(shù)量最終確認為 5,957,943 股。
（五）發(fā)行股份的限售期
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
根據(jù)交易對方分別出具的《關于股份鎖定的承諾函》，劉興偉、煜恒投資在
本次交易中所獲得的正業(yè)科技股票，自該部分股票上市之日起鎖定 36 個月；趙
玉濤、賀明立、華英豪在本次交易中所獲得的正業(yè)科技股票，自該部分股票上市
之日起鎖定 12 個月，趙秀臣、朱一波、丁峰、炫碩投資、厚潤德貳號、富存資
產(chǎn)在本次交易中所獲得的正業(yè)科技股票，自該部分股票上市之日起鎖定 36 個月。
鑒于趙玉濤、賀明立、華英豪需履行業(yè)績承諾及補償義務，趙玉濤、賀明立、
華英豪需與正業(yè)科技、本次交易所獲對價股票的托管證券公司簽訂三方協(xié)議，承
諾如在業(yè)績承諾期內減持對價股票（含正業(yè)科技資本公積轉增股本、派送股票紅
利等新增股票）所獲現(xiàn)金和本次交易所獲對價股票（含正業(yè)科技資本公積轉增股
本、派送股票紅利等新增股票）取得分紅，應在扣除相關稅費后，直接托管在其
在該證券公司開立的資金賬戶，并根據(jù) 2016 年度、2016-2017 年度、2016-2018
年度業(yè)績承諾完成情況及業(yè)績承諾期屆滿后的《減值測試報告》，按協(xié)議約定履
行完畢應承擔的補償義務后，開始按比例解除資金監(jiān)管。各年解除資金監(jiān)管上限
如下：
2017 年：監(jiān)管銀行賬戶資金余額-max[（本次交易的股票對價金額×70%-
售股股東未減持的股票數(shù)量×本次對價股票的發(fā)行價格 41.41 元/股）,0]；
2018 年：監(jiān)管銀行賬戶資金余額-max[（本次交易的股票對價金額×40%-
售股股東未減持的股票數(shù)量×本次對價股票的發(fā)行價格 41.41 元/股）,0]；
2019 年：監(jiān)管銀行賬戶資金余額。
若本次交易的過渡期至資金監(jiān)管結束之日，正業(yè)科技有派息、資本公積轉增
股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，本款所述本次對價股票的
發(fā)行價格將根據(jù)法律法規(guī)和深交所的相關規(guī)定相應調整。如各年的解除資金監(jiān)管
上限為負數(shù)或零，則不予解鎖。
正業(yè)科技于 2016 年 4 月 12 日召開 2015 年度股東大會，審議通過了《關于
公司 2015 年度利潤分配方案的議案》，同意以公司現(xiàn)有總股本 159,545,000 股為
基數(shù)，向全體股東按每 10 股派 0.38 元人民幣現(xiàn)金（含稅）。截至本報告書簽署
日，本次分紅派息已經(jīng)實施完畢，因此上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份價格根
據(jù)上述利潤分配事項進行調整，調整后的發(fā)行價格為 41.37 元/股。
2、發(fā)行股份募集配套資金
本次募集配套資金向華寶信托、九泰基金、金鷹基金等 3 名投資者發(fā)行的股
份自發(fā)行結束之日起十二個月內不得轉讓。
（六）發(fā)行股份上市地點
本次交易發(fā)行的股份將在深交所創(chuàng)業(yè)板上市交易。
三、本次發(fā)行前后相關情況對比
（一）股本結構的變動
本次募集配套資金之前，上市公司已完成發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增股份上市工
作。本次配套融資實施前后，股本結構變化情況如下：
本次募集配套資金前 本次募集配套資金后
股東姓名或名稱
持股數(shù)量（股） 持股比例 持股數(shù)量（股） 持股比例
正業(yè)實業(yè) 91,115,417 47.67% 91,115,417 46.23%
鵬煜威 2 名股東 2,958,665 1.55% 2,958,665 1.50%
炫碩光電 9 名股東 7,070,336 3.70% 7,070,336 3.59%
華寶信托 - - 1,401,869 0.71%
九泰基金 - - 2,453,271 1.24%
金鷹基金 - - 2,102,803 1.07%
其他股東 90,005,413 47.09% 90,005,413 45.66%
總股本 191,149,831 100.00% 197,107,774 100.00%
本次發(fā)行完成前，正業(yè)實業(yè)持有公司47.67%的股份，為公司控股股東；徐地
華、徐國鳳、徐地明為同胞兄弟姐妹關系，合計持有正業(yè)實業(yè)65%的股權，為公
司的實際控制人。
本次發(fā)行完成后，正業(yè)實業(yè)持有公司 46.23%的股份，仍為公司的控股股
東，徐地華、徐國鳳和徐地明合計持有正業(yè)實業(yè) 65%的股權，仍為公司的實際
控制人。本次發(fā)行未導致公司控制權發(fā)生變更。
本次發(fā)行完成后，上市公司總股本增加至 197,107,774 股，社會公眾股東合
計持有的股份不低于發(fā)行后總股本的 25%，符合《上市規(guī)則》有關股票上市交易
條件的規(guī)定。
（二）本次發(fā)行前后主要財務數(shù)據(jù)比較
根據(jù)備考財務報表數(shù)據(jù)及公司經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)，本次發(fā)行前后，公司主要
財務數(shù)據(jù)比較如下：
單位：萬元
2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 2015 年/2015 年 12 月 31 日
財務指標 交易前 交易后 交易前 交易后
（實際） （備考） （實際） （備考）
總資產(chǎn) 142,432.93 223,530.41 77,795.06 155,906.57
總負債 28,661.38 59,567.52 23,850.52 54,296.50
所有者權益合計 113,771.55 163,962.89 53,944.54 101,610.07
歸屬于母公司股東的所
113,771.55 163,962.89 53,944.54 101,610.07
有者權益
營業(yè)收入 23,212.85 39,668.75 35,708.35 58,256.38
利潤總額 2,119.50 4,986.56 4,475.22 8,080.72
凈利潤 1,994.73 4,335.49 3,934.04 6,883.31
歸屬于母公司股東的凈
1,994.73 4,335.49 3,934.04 6,883.31
利潤
每股收益 0.12 0.25 0.26 0.43
每股凈資產(chǎn) 6.28 8.58 3.38 5.99
由上表可知，本次交易完成后，上市公司資產(chǎn)、盈利質量將進一步優(yōu)化，
上市公司 2015 年度、2016 年上半年的備考總資產(chǎn)規(guī)模、歸屬于上市公司股東的
所有者權益規(guī)模、營業(yè)收入、利潤總額及歸屬于上市公司股東的凈利潤規(guī)模均
有明顯增加，不存在因并購重組交易而導致即期每股收益被攤薄的情況。
（三）業(yè)務結構的變動
本次募集配套資金用于支付本次交易現(xiàn)金對價、交易稅費、中介機構費
用、鵬煜威智能工廠項目研發(fā)中心升級、炫碩光電鋰電池 PACK 自動裝配生產(chǎn)
線研發(fā)項目。公司的業(yè)務結構不因本次非公開發(fā)行股份募集配套資金而發(fā)生變
動。
本次交易完成后，鵬煜威、炫碩光電成為上市公司的全資子公司，上市公司
在 PCB 精密加工檢測自動化設備及液晶模組自動化組裝及檢測設備的基礎上，增
加自動化焊接設備、LED 自動化生產(chǎn)設備業(yè)務上的發(fā)展，業(yè)務結構得到優(yōu)化，盈
利來源進一步拓展，有利于增強公司的市場競爭力。
鵬煜威及炫碩光電通過多年的積累，在自動化設備生產(chǎn)領域已經(jīng)形成了較高
的技術壁壘，其客戶也均為業(yè)內知名企業(yè)，作為正業(yè)科技經(jīng)過精心篩選和慎重考
慮所選擇的并購標的，在盈利能力、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、發(fā)展戰(zhàn)略等方面均與上市公司有
較高契合度。
公司自動化設備已經(jīng)在 PCB 精密加工檢測、液晶模組生產(chǎn)領域廣泛運用；本
次收購完成后，公司自動化設備的運用領域將延伸至 LED 及焊接領域，上述設備
的工作原理和特點具備許多共同之處，未來在產(chǎn)品研發(fā)設計、生產(chǎn)制造等方面形
成較為明顯的協(xié)同效益，因此本次交易能夠有效增強公司自動化設備的綜合競爭
力，提高上市公司自動化設備系統(tǒng)整體方案解決的能力，順勢聚集行業(yè)內優(yōu)質客
戶資源，增強客戶粘性，擴大市場份額。
（四）公司治理的變動
本次發(fā)行前，本公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》等有
關法律法規(guī)的要求規(guī)范運作，建立了比較完善的公司治理制度。
本次發(fā)行后，本公司的控股股東及實際控制人并未發(fā)生變更。本公司將根據(jù)
有關法律、法規(guī)以及國家政策的規(guī)定，進一步規(guī)范運作，切實保證本公司的獨立
性。
（五）高管人員結構的變動
本次發(fā)行前后，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關人員未發(fā)生
更換或者調整的情況。
（六）同業(yè)競爭和關聯(lián)交易的變動
本次發(fā)行并未導致公司實際控制人變更。目前，本公司的控股股東正業(yè)實業(yè)、
實際控制人徐地華、徐國鳳、徐地明及其關聯(lián)方?jīng)]有以任何形式從事與上市公司
及上市公司的控股企業(yè)的主營業(yè)務構成或可能構成直接或間接競爭關系的業(yè)務
或活動。
本次發(fā)行后，公司與控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方之間的關聯(lián)交易將繼
續(xù)嚴格按照《公司章程》及相關法律法規(guī)的要求履行關聯(lián)交易的決策程序，遵循
平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，定價依據(jù)充分、合理，確保不損害公司和股東
的利益，尤其是中小股東的利益。上市公司不會因為本次發(fā)行新增持續(xù)性的關聯(lián)
交易。
四、董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動情況
本次發(fā)行的發(fā)行對象不包含上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員，因此本
次發(fā)行未導致上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員持股數(shù)量變動。
五、本次交易未導致公司控制權變化
本次發(fā)行完成前，正業(yè)實業(yè)為公司控股股東，徐地華、徐國鳳、徐地明為同
胞兄弟姐妹關系，為公司的實際控制人。本次發(fā)行完成后，控股股東及實際控制
人均未發(fā)生變化。
六、本次交易完成后，本公司股權分布仍舊符合上市條
件
本次交易完成后，上市公司總股本將增加至 197,107,774 股，其中社會公眾
股不低于發(fā)行后總股本的 25%，符合《上市規(guī)則》有關股票上市交易條件的規(guī)
定。
第二節(jié) 本次交易實施情況
一、本次重組的實施過程，相關資產(chǎn)過戶或交付、相關
債權債務處理以及證券發(fā)行登記等事宜的辦理狀況
（一）本次交易的審議、批準程序
1、2016 年 1 月 15 日，正業(yè)科技發(fā)布《廣東正業(yè)科技股份有限公司關于重
大事項的停牌公告》，提示公司正在籌劃重大收購事項，自 2016 年 1 月 18 日開
市起停牌；
2、2016 年 3 月 31 日，正業(yè)科技召開第三屆董事會第六次會議，審議通過
了《關于籌劃重大資產(chǎn)重組事項申請繼續(xù)延期復牌的議案》；
3、2016 年 4 月 15 日，正業(yè)科技召開 2016 年第一次臨時股東大會，審議通
過了《關于籌劃重大資產(chǎn)重組事項申請繼續(xù)延期復牌的議案》；
4、2016 年 5 月 12 日，鵬煜威召開股東會，全體股東一致同意向正業(yè)科技
轉讓鵬煜威合計 51%股權，并分別放棄優(yōu)先購買權；
5、2016 年 5 月 12 日，炫碩光電召開股東會，全體股東一致同意向正業(yè)科
技轉讓炫碩光電合計 100%股權，并分別放棄優(yōu)先購買權；
6、2016 年 5 月 17 日，公司與劉興偉、煜恒投資 2 名鵬煜威股東簽訂了附
生效條件的《發(fā)行股份購買鵬煜威 51%股權協(xié)議》，與鵬煜威業(yè)績承諾人簽訂了
附生效條件的《鵬煜威業(yè)績補償協(xié)議》；公司與趙玉濤、賀明立等 9 名炫碩光電
股東簽訂了附生效條件的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買炫碩光電 100%股權協(xié)議》，
與炫碩光電業(yè)績承諾人簽訂了附生效條件的《炫碩光電業(yè)績補償協(xié)議》；
7、2016 年 5 月 17 日，正業(yè)科技召開第三屆董事會第八次會議，審議通過
了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書及相關議案，獨立董
事發(fā)表獨立意見；
8、2016 年 5 月 17 日，正業(yè)科技召開第三屆監(jiān)事會第七次會議，對本次發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項的相關議案進行了監(jiān)督，并發(fā)表
了審核意見；
9、2016 年 6 月 16 日，正業(yè)科技召開 2016 年第二次臨時股東大會，審議通
過了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項的相關議案；
10、2016 年 8 月 24 日，正業(yè)科技召開第三屆董事會第十次會議，審議通過
了調減配套募集資金金額和調整配套募集資金用途、更換獨立財務顧問的相關議
案；
11、2016 年 8 月 24 日，公司與劉興偉、煜恒投資 2 名鵬煜威股東簽訂了附
生效條件的《發(fā)行股份購買鵬煜威 51%股權協(xié)議之補充協(xié)議》；
12、2016 年 9 月 9 日，正業(yè)科技召開 2016 年第三次臨時股東大會，審議通
過了調減配套募集資金金額和調整配套募集資金用途的相關議案。
13、2017 年 1 月 5 日，中國證監(jiān)會出具《關于核準廣東正業(yè)科技股份有限
公司向劉興偉等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可【2017】
20 號），對本次交易予以核準。
（二）本次交易的實施情況
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施情況
（1）相關資產(chǎn)過戶或交付
本次交易標的資產(chǎn)鵬煜威 51%股權及炫碩光電 100%股權已過戶至公司名
下，相關工商變更登記手續(xù)已辦理完畢。本次交易完成前，正業(yè)科技已持有鵬煜
威 49%的股權。本次工商變更登記手續(xù)辦理完成后，鵬煜威、炫碩光電成為正業(yè)
科技的全資子公司。
2017 年 2 月 7 日，致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具致同驗字（2017）
第 441ZC0064 號《廣東正業(yè)科技股份有限公司驗資報告》，經(jīng)其審驗認為：截
至 2017 年 2 月 6 日止，正業(yè)科技已收到劉興偉、煜恒投資、趙玉濤、賀明立、
華英豪、趙秀臣、朱一波、丁峰、炫碩投資、厚潤德貳號、富存資產(chǎn)繳納的新增
注冊資本（股本）合計人民幣 10,029,001.00 元，變更后正業(yè)科技的注冊資本為
人民幣 191,149,831.00 元，累計實收資本（股本）為人民幣 191,149,831.00 元。
（2）證券發(fā)行登記等事宜的辦理狀況
根據(jù)中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司于 2017 年 2 月 10 日出具的
《股份登記申請受理確認書》，正業(yè)科技已于 2017 年 2 月 10 日辦理完畢本次發(fā)
行股份購買資產(chǎn)的新增股份登記申請。
2、募集配套資金的實施情況
（1）發(fā)出《認購邀請書》的情況
公司與廣發(fā)證券已按照《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》，編制了《廣
東正業(yè)科技股份有限公司募集配套資金之非公開發(fā)行股票認購邀請書》（以下簡
稱“《認購邀請書》”）及其附件《申購報價單》。該《認購邀請書》明確規(guī)定
了發(fā)行對象與條件、認購時間安排、發(fā)行價格、發(fā)行對象及分配股數(shù)的確定程序
和規(guī)則、特別提示等事項。
公司于 2017 年 2 月 22 日向與廣發(fā)證券共同確定的發(fā)行對象范圍內的投資者
發(fā)出了《認購邀請書》及其附件《申購報價單》，邀請其參與本次認購。投資者
名單包括截至 2017 年 2 月 20 日公司前 20 名股東、20 家證券投資基金管理公司、
10 家證券公司、5 家保險機構投資者、以及 74 家向正業(yè)科技或主承銷商表達過
認購意向的投資者，未超出《廣東正業(yè)科技股份有限公司募集配套資金之非公開
發(fā)行股票認購邀請書擬發(fā)送對象名單》的范圍，符合募集配套資金之非公開發(fā)行
股票的相關規(guī)定。本次發(fā)行認購邀請書發(fā)送對象為以下五類投資者：
①截至 2017 年 2 月 20 日公司前 20 名股東
序號 股東名稱
1 東莞市正業(yè)實業(yè)投資有限公司
2 東莞市銘眾實業(yè)投資有限公司
3 施忠清
深圳平安大華匯通財富－包商銀行－中融國際信托－中融－恒融 5 號單一資金
4
信托
5 趙玉濤
6 王世忱
7 李鳳英
8 新余市煜恒投資合伙企業(yè)（有限合伙）
9 劉興偉
10 新余市融銀投資合伙企業(yè)（有限合伙）
11 中信建投證券股份有限公司客戶信用交易擔保證券賬戶
12 炫碩投資（深圳）企業(yè)（有限合伙）
13 中央?yún)R金資產(chǎn)管理有限責任公司
14 中國工商銀行股份有限公司－招商移動互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)股票型證券投資基金
15 北京和聚投資管理有限公司－和聚鼎寶對沖母基金
16 交通銀行股份有限公司－浦銀安盛戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)混合型證券投資基金
17 中國工商銀行－國投瑞銀核心企業(yè)混合型證券投資基金
18 王凌宇
19 中國工商銀行股份有限公司－財通多策略升級混合型證券投資基金
20 北京柘領投資管理中心（有限合伙）－柘領尊譽 1 號基金
②符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的 20 家證券投資基金管理公
司、10 家證券公司和 5 家保險機構投資者
A.20 家證券投資基金管理公司
序號 基金機構詢價名單
1 大成基金管理有限公司
2 華夏基金管理有限公司
3 泓德基金管理有限公司
4 泰達宏利基金管理有限公司
5 中融基金管理有限公司
6 南方基金管理有限公司
7 嘉實基金管理有限公司
8 中信建投基金管理有限公司
9 博時基金管理有限公司
10 光大保德信基金管理有限公司
11 招商基金管理有限公司
12 新華基金管理股份有限公司
13 萬家基金管理有限公司
14 鵬華基金管理有限公司
15 寶盈基金管理有限公司
16 銀華基金管理股份有限公司
17 新沃基金管理有限公司
18 富國基金管理有限公司
19 工銀瑞信基金管理有限公司
20 方正富邦基金管理有限公司
B.10 家證券公司名單
序號 證券公司詢價名單
1 海通證券股份有限公司
2 愛建證券有限責任公司
3 安信證券股份有限公司
4 申萬宏源證券有限公司
5 華福證券有限責任公司
6 西部證券股份有限公司
7 中國銀河證券股份有限公司
8 興業(yè)證券股份有限公司
9 國聯(lián)證券股份有限公司
10 長江證券股份有限公司
C.5 家保險機構投資者
序號 保險詢價對象單位名稱
1 新華資產(chǎn)管理股份有限公司
2 平安資產(chǎn)管理有限責任公司
3 泰康資產(chǎn)管理有限責任公司
4 天安財產(chǎn)保險股份有限公司
5 信泰人壽保險股份有限公司
③提交認購意向書的投資者
序號 提交認購意向書的投資者名單
1 諾德基金管理有限公司
2 北京和聚投資管理有限公司
3 鵬華資產(chǎn)管理有限公司
4 天風證券股份有限公司
5 中信證券股份有限公司
6 南京瑞達信沨股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）
7 張懷斌
8 興證證券資產(chǎn)管理有限公司
9 申萬菱信基金管理有限公司
10 申萬菱信(上海)資產(chǎn)管理有限公司
11 德邦基金管理有限公司
12 東?；鸸芾碛邢挢熑喂?br/>13 東海證券股份有限公司
14 華泰證券（上海）資產(chǎn)管理有限公司
15 北信瑞豐基金管理有限公司
16 合眾人壽保險股份有限公司
17 池州市東方辰天貿易有限公司
18 頤和銀豐（天津）投資管理有限公司
19 北京京泰陽光投資有限公司
20 江蘇悅達善達股權投資基金管理有限公司
21 紅土創(chuàng)新基金管理有限公司
22 華寶信托有限責任公司
23 匯添富基金管理股份有限公司
24 深圳第一創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新資本管理有限公司
25 博時資本管理有限公司
26 上海通晟資產(chǎn)管理有限公司
27 廣證領秀投資有限公司
28 廣州證券股份有限公司
29 南京瑞森投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
30 西藏瑞華資本管理有限公司
31 江蘇瑞華投資控股集團有限公司
32 財通基金管理有限公司
33 華安基金管理有限公司
34 南京譽信投資中心（有限合伙）
35 金鷹基金管理有限公司
36 李小女
37 第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司
38 諾安基金管理有限公司
39 興業(yè)財富資產(chǎn)管理有限公司
40 華泰柏瑞基金管理有限公司
41 深圳嘉石大巖資本管理有限公司
42 上銀基金管理有限公司
43 灣流投資有限公司
44 九泰基金管理有限公司
45 興全基金管理有限公司
46 浙江浙商證券資產(chǎn)管理有限公司
47 陳蘭珍
48 昆吾九鼎投資管理有限公司
49 廣東佰順資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司
50 華鑫證券有限責任公司
51 上海阿杏投資管理有限公司
52 上海盛宇股權投資中心（有限合伙）
53 北京天蝎座資產(chǎn)管理有限公司
54 信誠基金管理有限公司
55 北京正弘投資管理有限公司
56 恒豐泰石（北京）資本管理股份有限公司
57 民生通惠資產(chǎn)管理有限公司
58 上海中匯金銳投資管理有限公司
59 郭軍
60 東源（天津）股權投資基金管理有限公司
61 俞洪泉
62 金霖
63 雅利（上海）資產(chǎn)管理有限公司
64 天津中乾景隆股權投資基金管理有限公司
65 平安大華基金管理有限公司
66 安信基金管理有限責任公司
67 國投瑞銀基金管理有限公司
68 西藏中新睿銀投資管理有限公司
69 中新融創(chuàng)資本管理有限公司
70 太平資產(chǎn)管理有限公司
71 北京柘領投資管理中心（有限合伙）
72 匯安基金管理有限責任公司
73 江蘇匯鴻匯升投資管理有限公司
74 天弘基金管理有限公司
（2）認購價格及確認依據(jù)
在《認購邀請書》規(guī)定的有效申報時間內，有 9 家投資者按要求進行申購報
價并按要求足額繳納了申購保證金，均為有效申購。全部申購報價情況見下表：
申購價格 申購金額 獲配股數(shù) 獲配金額
序號 發(fā)行對象名稱 關聯(lián)關系
(元/股) (萬元） （股） （元）
1 鵬華資產(chǎn)管理有限公司 無 39.00 5,100 - -
北京柘領投資管理中心（有
2 無 40.95 5,100 - -
限合伙）
3 平安大華基金管理有限公司 無 38.79 5,100 - -
4 北京和聚投資管理有限公司 無 40.50 5,100 - -
47.11 5,100
5 華寶信托有限責任公司 無 45.01 5,500 1,401,869 59,999,993.20
43.21 6,000
45.11 5,100
6 九泰基金管理有限公司 無 42.80 11,000 2,453,271 104,999,998.80
40.10 11,900
39.65 5,100
7 信誠基金管理有限公司 無 - -
38.96 9,200
40.94 9,000
8 財通基金管理有限公司 無 - -
39.18 15,300
9 金鷹基金管理有限公司 無 45.05 9,000 2,102,803 89,999,968.40
合計 - - 5,957,943 254,999,960.40
上市公司和廣發(fā)證券根據(jù)本次發(fā)行的申購情況，對有效申購進行了累計統(tǒng)
計，按照價格優(yōu)先、申購金額優(yōu)先、時間優(yōu)先的原則，最終確定本次發(fā)行價格為
42.80 元 / 股 ， 發(fā) 行 股 數(shù) 擬 確 定 為 5,957,943 股 ， 本 次 擬 募 集 資 金 總 額 為
254,999,960.40 元。
（3）本次發(fā)行確定的配售結果
本次正業(yè)科技非公開發(fā)行股票經(jīng)過申購階段的工作后，確定發(fā)行價格為
42.80 元/股，公司及廣發(fā)證券確定發(fā)行股份數(shù)量為 5,957,943 股，募集資金總額
為 254,999,960.40 元。本次發(fā)行確定的認購及配售股份情況如下：
鎖定期
序號 發(fā)行對象名稱 關聯(lián)關系 獲配股數(shù)（股） 獲配金額（元）
限（月）
1 華寶信托有限責任公司 無 1,401,869 59,999,993.20 12
2 九泰基金管理有限公司 無 2,453,271 104,999,998.80 12
3 金鷹基金管理有限公司 無 2,102,803 89,999,968.40 12
合并 5,957,943 254,999,960.40 -
（4）繳付及認購款項情況
2017 年 3 月 1 日，公司及廣發(fā)證券向中國證監(jiān)會報送了《廣東正業(yè)科技股
份有限公司募集配套資金之非公開發(fā)行股票初步發(fā)行情況報告》，最終確定本次
發(fā) 行 價 格 為 42.80 元 / 股 ， 發(fā) 行 股 數(shù) 為 5,957,943 股 ， 擬 募 集 資 金 總 額 為
254,999,960.40 元。
2017 年 3 月 1 日，公司和廣發(fā)證券向獲得股份配售資格的華寶信托、九泰
基金、金鷹基金等 3 家認購對象發(fā)出《廣東正業(yè)科技股份有限公司募集配套資金
之非公開發(fā)行股票獲配及繳款通知書》。
截 至 2017 年 3 月 3 日 15:00 時，廣發(fā)證券的專用收款賬戶（賬 號
3602000129201585680）共收到本次發(fā)行認購資金貳億伍仟肆佰玖拾玖萬玖仟玖
佰陸拾元肆角（￥254,999,960.40）。
（5）簽署認股協(xié)議情況
在發(fā)行結果確定后，公司與上述 3 名認購對象分別簽訂《廣東正業(yè)科技股份
有限公司股份認購合同》。
（6）募集資金到賬和驗資情況
參與本次發(fā)行申購的投資者的申購保證金到賬情況已經(jīng)天健會計師事務所
（特殊普通合伙）審驗，天健會計師事務所（特殊普通合伙）于 2017 年 2 月 27
日出具《廣東正業(yè)科技股份有限公司非公開發(fā)行股票資金驗證報告》（天健驗
〔2017〕7-14 號）。經(jīng)其審驗，截至 2017 年 2 月 27 日 12 時止，參與本次發(fā)行
的認購對象在廣發(fā)證券于中國工商銀行股份有限公司廣州第一支行開立的賬號
為 3602000129201585680 的人民幣申購資金繳款專戶內繳存的申購保證金共計
人民幣叁仟陸佰陸拾萬元整（￥36,600,000.00）。
參與本次發(fā)行的認購對象的認購資金到賬情況已經(jīng)天健會計師事務所（特殊
普通合伙）審驗，天健會計師事務所（特殊普通合伙）已于 2017 年 3 月 3 日出
具《廣東正業(yè)科技股份有限公司非公開發(fā)行股票資金驗證報告》（天健驗〔2017〕
7-15 號）。經(jīng)其審驗，截至 2017 年 3 月 3 日 15 時止，參與本次發(fā)行的認購對象
在廣發(fā)證券于中國工商銀行股份有限公司廣州第一支行開立的賬號為
3602000129201585680 的人民幣申購資金繳款專戶內繳存的申購款共計人民幣貳
億伍仟肆佰玖拾玖萬玖仟玖佰陸拾元肆角（￥254,999,960.40）。
本次非公開發(fā)行股票募集配套資金到位情況及實收股本情況已經(jīng)致同會計
師事務所（特殊普通合伙）審驗，致同會計師事務所（特殊普通合伙）已于 2017
年 3 月 7 日出具《廣東正業(yè)科技股份有限公司驗資報告》（致同驗字[2017]第
441ZC0106 號）。經(jīng)其審驗，截至 2017 年 3 月 6 日止，正業(yè)科技已收到股東認
繳股款人民幣 242,999,960.40 元（已扣除發(fā)行費用人民幣 12,000,000.00 元），尚
待扣減的發(fā)行費用人民幣 2,580,000.00 元，募集資金凈額為 240,419,960.40 元，
其中：股本 5,957,943.00 元，資本公積 234,462,017.40 元。
（7）新增股份登記等事宜的辦理狀況
根據(jù)中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《股份登記申請受理
確認書》，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司已于 2017 年 3 月 14 日受
理正業(yè)科技本次募集配套資金新增股份的登記申請。相關股份登記到賬后將正式
列入上市公司的股東名冊。
公司已向深圳證券交易所申請辦理前述新增股份的上市手續(xù)，本次新增股份
為有限售條件流通股，上市時間為 2017 年 3 月 24 日。
（8）關聯(lián)關系核查及備案情況
經(jīng)核查，公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高
級管理人員、主承銷商、及與上述機構及人員存在關聯(lián)關系的關聯(lián)方?jīng)]有通過直
接或間接形式參與本次發(fā)行認購。
最終獲配的3家投資者中，華寶信托有限責任公司屬于信托投資公司，以自
有資金認購，無需備案；金鷹基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司屬于證
券投資基金管理公司，其參與配售的相關產(chǎn)品已按照《中華人民共和國證券投資
基金法》、《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務試點辦法》的有關要求在中國
證券投資基金業(yè)協(xié)會進行了備案。
3、后續(xù)事項
根據(jù)重組報告書以及中國證監(jiān)會出具的《關于核準廣東正業(yè)科技股份有限公
司向劉興偉等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可【2017】20
號），正業(yè)科技尚需完成以下后續(xù)事項：
1、就本次交易增加注冊資本和實收資本及相應修改章程等事宜辦理工商變
更登記手續(xù)；
2、本次交易過程中，相關各方簽署了多項協(xié)議，出具了多項承諾，對于協(xié)
議或承諾期限尚未屆滿的，需繼續(xù)履行；對于履行協(xié)議或承諾前提條件尚未出現(xiàn)
的，需視條件出現(xiàn)與否，確定是否需要實際履行；
3、其他相關后續(xù)事項。
二、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異
本次交易的資產(chǎn)交割、過戶以及新增股份發(fā)行、登記過程中，未發(fā)現(xiàn)相關實
際情況與此前披露的信息存在差異的情況。
三、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關
人員的調整情況
（一）上市公司
本次發(fā)行前后，正業(yè)科技不存在董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生更換的情況。
（二）標的公司
本次發(fā)行前后，標的公司鵬煜威、炫碩光電均不存在董事、監(jiān)事、高級管理
人員發(fā)生變更的情況。
四、重組過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際
控制人或其他關聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實際控制人
及其關聯(lián)人提供擔保的情形
在本次交易實施過程中，上市公司未發(fā)生資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關
聯(lián)人占用的情形，也未發(fā)生上市公司為實際控制人及其關聯(lián)人提供擔保的情形。
五、相關協(xié)議及承諾的履行情況
（一）本次發(fā)行涉及的相關協(xié)議及履行情況
2016 年 5 月 17 日，公司與劉興偉、煜恒投資 2 名鵬煜威股東簽訂了附生效
條件的《發(fā)行股份購買鵬煜威 51%股權協(xié)議》，與鵬煜威業(yè)績承諾人簽訂了附生
效條件的《鵬煜威業(yè)績補償協(xié)議》；公司與趙玉濤、賀明立等 9 名炫碩光電股東
簽訂了附生效條件的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買炫碩光電 100%股權協(xié)議》，與
炫碩光電業(yè)績承諾人簽訂了附生效條件的《炫碩光電業(yè)績補償協(xié)議》；
2016 年 8 月 24 日，公司與劉興偉、煜恒投資 2 名鵬煜威股東簽訂了附生效
條件的《發(fā)行股份購買鵬煜威 51%股權協(xié)議之補充協(xié)議》；
截至本報告書出具之日，上述協(xié)議已生效，交易各方如約履行本次發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的相關協(xié)議，未發(fā)現(xiàn)違反約定的行為。
（二）本次發(fā)行涉及的承諾及履行情況
1、在本次交易過程中，交易對方出具了《關于提供資料真實性、準確性和
完整性的聲明與承諾函》、《關于避免同業(yè)競爭的承諾函》、《關于規(guī)范和減少
關聯(lián)交易的承諾函》、《關于保證正業(yè)科技獨立性的承諾函》、《關于股份鎖定
期的承諾》等承諾。上述承諾的主要內容已在《廣東正業(yè)科技股份有限公司發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書》中披露。
2、根據(jù)公司和配套募集資金發(fā)行對象《廣東正業(yè)科技股份有限公司股份認
購合同》，配套募集資金發(fā)行對象本次認購的上市公司股票的上市鎖定期為 12
個月，自新增股份上市之日起計算。
截至本公告書出具之日，交易對方均正常履行相關承諾，未出現(xiàn)違反承諾的
情形。
六、相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險
（一）后續(xù)工商變更登記事項
上市公司尚需向工商行政管理機關辦理注冊資本、公司章程等事宜的變更登
記手續(xù)，上述后續(xù)工商變更登記事項不存在無法辦理完成的重大風險。
（二）相關方需繼續(xù)履行承諾
本次交易過程中，相關各方簽署了多項協(xié)議，出具了多項承諾，對于協(xié)議或
承諾期限尚未屆滿的，需繼續(xù)履行；對于履行協(xié)議或承諾前提條件尚未出現(xiàn)的，
需視條件出現(xiàn)與否，確定是否需要實際履行。目前交易各方均如約履行本次交易
相關協(xié)議及承諾，未發(fā)現(xiàn)違反約定及承諾的行為。
七、獨立財務顧問、法律顧問意見
（一）獨立財務顧問結論性意見
獨立財務顧問廣發(fā)證券認為：
“正業(yè)科技本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的實施過程操
作規(guī)范，符合《公司法》、《證券法》和《重組辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文
件的規(guī)定，標的資產(chǎn)已辦理完畢過戶、證券發(fā)行登記等事宜，標的資產(chǎn)相關實際
情況與此前披露的信息不存在差異，相關協(xié)議及承諾的已切實履行或正在履行
中；重組實施過程中，未發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關聯(lián)人占
用的情形，亦未發(fā)生上市公司為實際控制人及其關聯(lián)人提供擔保的情形。相關后
續(xù)事項的辦理不存在重大法律風險和實質性障礙。
廣東正業(yè)科技股份有限公司本次募集配套資金之非公開發(fā)行股票的全部過
程遵循了公平、公正的原則，符合目前證券市場的監(jiān)管要求。本次非公開發(fā)行股
票的發(fā)行期首日為 2017 年 2 月 23 日，通過詢價及申購最終確定的發(fā)行價格，符
合《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行
辦法》等法律法規(guī)和《認購邀請書》等申購文件的有關規(guī)定。本次發(fā)行股票的發(fā)
行對象最終確定為華寶信托、金鷹基金、九泰基金等 3 家投資者。公司的控股股
東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商、及
與上述機構及人員存在關聯(lián)關系的關聯(lián)方?jīng)]有通過直接或間接形式參與本次發(fā)
行認購。所確定的發(fā)行對象符合廣東正業(yè)科技股份有限公司董事會決議及股東大
會決議規(guī)定的條件。發(fā)行對象的選擇有利于保護上市公司及其全體股東的利益，
發(fā)行對象的確定符合貴會的要求。本次非公開發(fā)行股票符合《中華人民共和國公
司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》、
《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律法規(guī)的有關規(guī)定。
同時，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性
文件的規(guī)定，本獨立財務顧問認為正業(yè)科技具備非公開發(fā)行股票及相關股份上市
的基本條件，本獨立財務顧問同意推薦正業(yè)科技本次非公開發(fā)行股票在深圳證券
交易所創(chuàng)業(yè)板上市?！?br/> （二）法律顧問結論性意見
法律顧問信達所認為：
“截至本法律意見書出具之日，根據(jù)本次交易的方案，鵬煜威 51%股權、炫
碩光電 100%股權均已過戶至正業(yè)科技名下，與本次交易有關的資產(chǎn)過戶事宜已
經(jīng)完成；發(fā)行人因本次交易向交易對方及為募集配套資金向特定投資者發(fā)行的新
增股份已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記，正業(yè)科技就前述股
本的增加已經(jīng)完成驗資工作；正業(yè)科技尚需修改公司章程中的相應內容并辦理工
商備案登記手續(xù)?！?br/> 第三節(jié) 新增股份的數(shù)量和上市時間
正業(yè)科技向交易對象合計發(fā)行新增計 5,957,943 股股份。根據(jù)登記結算公司
出具的《股份登記申請受理確認書》，正業(yè)科技已于 2017 年 3 月 14 日辦理完畢
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的新增股份登記申請。
本次發(fā)行新增股份的性質為有限售條件流通股，上市日為 2017 年 3 月 24
日，本次發(fā)行新增股份上市首日公司股價不除權，股票交易仍設漲跌幅限制。
本次向華寶信托、九泰基金、金鷹基金等 3 名投資者發(fā)行股份募集配套資
金的股票鎖定期為 12 個月，自發(fā)行結束之日起計算。本次發(fā)行新增股份情況如
下：
鎖定期限
序號 發(fā)行對象名稱 關聯(lián)關系 獲配股數(shù)（股）
（月）
1 華寶信托有限責任公司 無 1,401,869 12
2 九泰基金管理有限公司 無 2,453,271 12
3 金鷹基金管理有限公司 無 2,102,803 12
合計 5,957,943 -
（此頁無正文，為《廣東正業(yè)科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)并募集配套資金實施情況暨新增股份上市公告書（摘要）》蓋章頁）
廣東正業(yè)科技股份有限公司
2017 年 3 月 22 日