關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)所涉及募集配套資金之
發(fā)行過(guò)程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性之
法律意見(jiàn)書(shū)
中國(guó) 深圳 福田區(qū)益田路6001號(hào)太平金融大廈12層 郵政編碼：518017
12/F,TaiPing Finance Tower,6001Yitian Road ,Futian District, ShenZhen, P. R. CHINA
電話（Tel）：（0755）88265288 傳真（Fax）：（0755）88265537
電子郵件（E-mail）：info@shujin.cn
網(wǎng)站（Website）：www.shujin.cn
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發(fā)行過(guò)程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性之
法律意見(jiàn)書(shū)
信達(dá)重購(gòu)字[2016]第 001-05 號(hào)
致：廣東正業(yè)科技股份有限公司
廣東信達(dá)律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“信達(dá)”）接受貴公司委托，擔(dān)任貴公司本
次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）
的專項(xiàng)法律顧問(wèn)。
信達(dá)已就本次交易出具《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公
司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金之法律意見(jiàn)書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱“《法
律意見(jiàn)書(shū)》”）、《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金之補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（一）》（以下簡(jiǎn)稱“《補(bǔ)
充法律意見(jiàn)書(shū)（一）》”）、《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限
公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金之補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（二）》（以
下簡(jiǎn)稱“《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（二）》”）。
2017 年 1 月 5 日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具《關(guān)于核準(zhǔn)廣東正業(yè)科技股份有限公司向
法律意見(jiàn)書(shū)
劉興偉等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]20 號(hào)），核
準(zhǔn)同意本次交易。信達(dá)律師現(xiàn)就本次交易實(shí)施過(guò)程中募集配套資金的發(fā)行過(guò)程和
認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性情況出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
信達(dá)律師在前述《法律意見(jiàn)書(shū)》、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（一）》、《補(bǔ)充法律
意見(jiàn)書(shū)（二）》中的聲明事項(xiàng)同樣適用于本法律意見(jiàn)書(shū)。
除非文義另有所指，本法律意見(jiàn)書(shū)所使用簡(jiǎn)稱的含義均與前述法律意見(jiàn)書(shū)使
用簡(jiǎn)稱的含義一致。
一、本次非公開(kāi)發(fā)行股票的批準(zhǔn)與授權(quán)
（一）正業(yè)科技的批準(zhǔn)和授權(quán)
正業(yè)科技第三屆董事會(huì)第八次、第九次、第十次會(huì)議、2016 年第二次、第三
次臨時(shí)股東大會(huì)已審議通過(guò)本次交易相關(guān)議案及授權(quán)事項(xiàng)。
（二）交易對(duì)方的批準(zhǔn)和授權(quán)
鵬煜威、炫碩光電股東會(huì)及各交易對(duì)方已同意與正業(yè)科技開(kāi)展本次交易。
（三）取得的外部審批和備案
中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具《關(guān)于核準(zhǔn)廣東正業(yè)科技股份有限公司向劉興偉等發(fā)行股份
購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]20 號(hào)），核準(zhǔn)同意本次交易。
綜上所述，信達(dá)認(rèn)為，正業(yè)科技本次交易方案合法有效，并已取得全部必要
的批準(zhǔn)與授權(quán)，本次交易已具備實(shí)施條件。
二、本次非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行方案的實(shí)施過(guò)程
（一）廣發(fā)證券系發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)及主承銷商。
（二）本次非公開(kāi)發(fā)行股票的詢價(jià)對(duì)象
根據(jù)相關(guān)電子郵件發(fā)送記錄并經(jīng)信達(dá)律師核查，為本次非公開(kāi)發(fā)行股票事宜，
發(fā)行人和主承銷商廣發(fā)證券于 2017 年 2 月 22 日向包括截至 2017 年 2 月 20 日發(fā)
行人前 20 大股東、不少于 20 家證券投資基金管理公司、不少于 10 家證券公司、
不少于 5 家保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者及其他有意向的投資者在內(nèi)的共 129 名特定投資者發(fā)
法律意見(jiàn)書(shū)
出《廣東正業(yè)科技股份有限公司募集配套資金之非公開(kāi)發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)》（以
下簡(jiǎn)稱“《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)》”）及《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》等相關(guān)附件。
信達(dá)認(rèn)為，《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)》的發(fā)送對(duì)象符合發(fā)行人 2016 年第二次、第三次臨
時(shí)股東大會(huì)決議及《發(fā)行管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求。
（三）本次非公開(kāi)發(fā)行股票的詢價(jià)結(jié)果
2017 年 2 月 27 日，經(jīng)發(fā)行人和廣發(fā)證券統(tǒng)計(jì)及信達(dá)律師現(xiàn)場(chǎng)見(jiàn)證，在《認(rèn)購(gòu)
邀請(qǐng)書(shū)》規(guī)定的有效申購(gòu)時(shí)間內(nèi)（2017 年 2 月 27 日 9：00-12：00 之間），在已
發(fā)送《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)》的投資對(duì)象中，共計(jì)收到 9 家投資者以傳真或現(xiàn)場(chǎng)送達(dá)的方
式提交的《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》。
本所律師核查后認(rèn)為，上述 9 家投資者的申購(gòu)文件符合《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)》的相
關(guān)規(guī)定，均為有效申購(gòu)。
（四）本次非公開(kāi)發(fā)行的定價(jià)、配售對(duì)象和發(fā)行數(shù)量的確定
經(jīng)信達(dá)律師見(jiàn)證，2017 年 2 月 27 日申購(gòu)報(bào)價(jià)結(jié)束后，發(fā)行人和廣發(fā)證券按照
《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)》約定的認(rèn)購(gòu)程序及規(guī)則，確定本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格為 42.80 元/股，
發(fā)行對(duì)象為 3 家，其中金鷹基金管理有限公司獲配 2,102,803 股，華寶信托有限責(zé)
任公司獲配 1,401,869 股，九泰基金管理有限公司獲配 2,453,271 股，合計(jì)發(fā)行股
數(shù)為 5,957,943 股，募集資金總額為 254,999,960.40 元。
信達(dá)認(rèn)為，發(fā)行人確定發(fā)行對(duì)象及發(fā)行價(jià)格的過(guò)程符合《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)》確定
的認(rèn)購(gòu)程序及規(guī)則。
（五）認(rèn)購(gòu)繳款及驗(yàn)資
2017 年 3 月 1 日，發(fā)行人向最終獲得配售的 3 位發(fā)行對(duì)象發(fā)出《廣東正業(yè)科
技股份有限公司募集配套資金之非公開(kāi)發(fā)行股票獲配及繳款通知書(shū)》，要求發(fā)行
對(duì)象須在 2017 年 3 月 3 日 15:00 之前將認(rèn)購(gòu)款足額匯入廣發(fā)證券指定的本次申購(gòu)
款項(xiàng)繳款專用賬戶。2017 年 3 月 3 日，發(fā)行人與金鷹基金管理有限公司、華寶信
托有限責(zé)任公司、九泰基金管理有限公司分別簽訂認(rèn)購(gòu)協(xié)議，確認(rèn)認(rèn)購(gòu)價(jià)格、認(rèn)
購(gòu)股份數(shù)量等相關(guān)事項(xiàng)。
2017 年 3 月 3 日，天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)發(fā)行人本次非公開(kāi)
法律意見(jiàn)書(shū)
發(fā)行股票獲配認(rèn)購(gòu)對(duì)象繳入資金的實(shí)收情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具《廣東正業(yè)科技
股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票資金驗(yàn)證報(bào)告》（天健驗(yàn)[2017]7-15 號(hào)），確認(rèn)認(rèn)購(gòu)
對(duì)象已足額繳納股份認(rèn)購(gòu)款。
2017 年 3 月 7 日，致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)發(fā)行人本次非公開(kāi)
發(fā)行股票募集配套資金到位情況及實(shí)收股本情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具《驗(yàn)資報(bào)告》
（致同驗(yàn)字（2017）第 441ZC0106 號(hào)），確認(rèn)截至 2017 年 3 月 6 日，發(fā)行人新增
股本 5,957,943 股，并已收到股東認(rèn)繳股份認(rèn)購(gòu)款 254,999,960.40 元，發(fā)行人注冊(cè)
資本變更為 197,107,774.00 元。
綜上所述，信達(dá)認(rèn)為：
1、發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行股票的數(shù)量為 5,957,943 股，募集資金總額未超過(guò)
中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)及發(fā)行人 2016 年第二次、第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議所確定的最高
發(fā)行金額。
2、發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行股票的價(jià)格為 42.80 元/股，發(fā)行價(jià)格不低于發(fā)行期
首日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九十或發(fā)行期首日前一個(gè)交易日公司
股票均價(jià)的百分之九十，符合《發(fā)行管理辦法》第十六條第（一）、（二）款的
規(guī)定。
3．發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行過(guò)程符合《發(fā)行管理辦法》及發(fā)行人相
關(guān)股東大會(huì)決議的有關(guān)規(guī)定，發(fā)行結(jié)果公平、公正。
三、本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象
根據(jù)發(fā)行人和廣發(fā)證券最終確定的發(fā)行對(duì)象名單，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)
行對(duì)象為 3 家，發(fā)行價(jià)格為 42.80 元/股，發(fā)行股數(shù)為 5,957,943 股。其中，華寶信
托有限責(zé)任公司屬于信托投資公司，以自有資金認(rèn)購(gòu)，無(wú)需辦理備案；金鷹基金
管理有限公司、九泰基金管理有限公司屬于證券投資基金管理公司，其參與配售
的相關(guān)產(chǎn)品已按照《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》、《基金管理公司特定客
戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》的有關(guān)要求在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)進(jìn)行了備案。
根據(jù)發(fā)行人提供的相關(guān)文件資料及本所律師核查，不存在發(fā)行人控股股東、
實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、保薦人（主承銷商）
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及與上述機(jī)構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方參與本次認(rèn)購(gòu)的情況，亦不存在境外
戰(zhàn)略投資者認(rèn)購(gòu)的情況，不存在未按照《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》、《私
募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法
（試行）》規(guī)定完成備案的私募投資基金認(rèn)購(gòu)的情況，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)
行對(duì)象均為境內(nèi)投資者，均具備認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行股票的資格。
信達(dá)認(rèn)為，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象符合發(fā)行人 2016 年第二次、第三
次臨時(shí)股東大會(huì)決議規(guī)定的條件，且發(fā)行對(duì)象不超過(guò)五名，符合《發(fā)行管理辦法》
的相關(guān)規(guī)定。
四、本次非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行過(guò)程涉及的相關(guān)文件
本所律師對(duì)發(fā)行人和廣發(fā)證券在詢價(jià)過(guò)程中向投資者發(fā)出的《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)》、
《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》、發(fā)行人與發(fā)行對(duì)象簽署的《認(rèn)購(gòu)協(xié)議》進(jìn)行了核查。
信達(dá)認(rèn)為，《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)》、《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》及《認(rèn)購(gòu)協(xié)議》的內(nèi)容和形式
符合《發(fā)行管理辦法》的規(guī)定及發(fā)行人相關(guān)股東大會(huì)決議的規(guī)定。
五、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，信達(dá)認(rèn)為，發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行股票已依法取得了必要的批準(zhǔn)
和授權(quán)；發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行過(guò)程及發(fā)行對(duì)象符合《發(fā)行管理辦法》
等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及發(fā)行人相關(guān)股東大會(huì)決議的規(guī)定。
發(fā)行人尚需辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票的股份登記手續(xù)及注冊(cè)資本工商變更登
記手續(xù)。本次非公開(kāi)發(fā)行的股票上市尚需獲得深圳證券交易所的同意。
（以下無(wú)正文）
法律意見(jiàn)書(shū)
（本頁(yè)為《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)所涉及募集配套資金之發(fā)行過(guò)程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性之法律意見(jiàn)書(shū)》
的簽署頁(yè)）
廣東信達(dá)律師事務(wù)所（蓋章） 簽字律師：
負(fù)責(zé)人：張 炯 麻云燕
李 忠
2017 年 3 月 8 日