深圳萬潤科技股份有限公司
關于轉讓廣東歐曼科技股份有限公司 22%股份
暨關聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、 交易概述
1、2017 年 12 月 28 日，深圳萬潤科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）
召開第四屆董事會第五次會議，審議通過《關于轉讓廣東歐曼科技股份有限公司
22%股份暨關聯(lián)交易的議案》，同意公司與鄧超、何豐、李小兵、杭州順旭投資
合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“順旭投資”）、廣東歐曼科技股份有限公司
（以下簡稱“歐曼科技”）五方簽署《深圳萬潤科技股份有限公司與鄧超等五方
關于廣東歐曼科技股份有限公司之股份轉讓協(xié)議》，將公司所持的歐曼科技 22%
股份轉讓給鄧超等五方，交易對價合計人民幣 5,500 萬元，相關股份轉讓協(xié)議已
于董事會召開同日簽署。本次轉讓后，公司將不再持有歐曼科技股份，亦不會導
致公司合并報表范圍變更。
2、因公司副董事長羅明先生在交易對方之一歐曼科技擔任董事，本次交易
構成關聯(lián)交易，關聯(lián)董事羅明已回避表決，獨立董事已對該事項事前認可并發(fā)表
獨立意見。
3、根據(jù)公司《章程》和《投資管理制度》的規(guī)定，本次關聯(lián)交易事項在董
事會審批權限內(nèi)，無需提交股東大會審議，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管
理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需經(jīng)過有關部門批準。
二、交易對方基本情況
1、鄧超，男，身份證號碼：4290011976********，住址：湖北省隨州市曾
都區(qū)萬和鎮(zhèn)辛集村*組
2、何豐，男，身份證號碼：4210031981********，住址：湖北省公安縣斗
湖堤鎮(zhèn)高強村*組
3、李小兵，男，身份證號碼：3301271974********，住址：浙江省淳安縣
王阜鄉(xiāng)王阜村李家*號
4、杭州順旭投資合伙企業(yè)（有限合伙）
成立日期 2017 年 11 月 13 日
注冊資本 1,000 萬元
統(tǒng)一社會信用代碼 91330183MA2AY2GU80
執(zhí)行事務合伙人 潘鳳珍
營業(yè)期限 2017 年 11 月 13 日至 2037 年 11 月 12 日
企業(yè)性質(zhì) 有限合伙企業(yè)
住所 浙江省杭州市富陽區(qū)黃公望村公望路 3 號 159 工位
投資管理、資產(chǎn)管理服務（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準，不得從事向公眾融資
經(jīng)營范圍 存款、融資擔保、代客理財?shù)冉鹑诜眨?。（依法須?jīng)批準的項目，經(jīng)相關
部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
普通合伙人潘鳳珍出資 900 萬元，出資比例 90%；有限合伙人李鴻東出資
股權結構
100 萬元，出資比例 10%
5、廣東歐曼科技股份有限公司
法定代表人：李小平
住所：中山市東鳳鎮(zhèn)和通路 38 號
歐曼科技基本情況詳見“三、交易標的基本情況”章節(jié)。
因公司副董事長羅明先生擔任歐曼科技董事，故本次交易構成關聯(lián)交易，除
歐曼科技與公司存在關聯(lián)關系外，其他交易各方與公司不存在關聯(lián)關系。
三、交易標的基本情況
1、廣東歐曼科技股份有限公司基本情況
成立日期 2009 年 6 月 22 日
注冊資本 人民幣 51,090 萬元
統(tǒng)一社會信用代碼 91442000690516134K
法定代表人 李小平
營業(yè)期限 長期
企業(yè)性質(zhì) 股份有限公司（非上市、自然人投資或控股，證券代碼：838812）
住所 中山市東鳳鎮(zhèn)和通路 38 號
生產(chǎn)、加工、研發(fā)、銷售、維修：照明燈具、模具、燈飾配件、五金制品、
電子產(chǎn)品；智能化控制系統(tǒng)、智能照明、軟件、計算機領域內(nèi)的技術研發(fā)、
經(jīng)營范圍 咨詢、服務；承接：照明工程科技設計服務、施工、維護；不動產(chǎn)租賃；貨
物及技術進出口（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活
動）。
孫玲三持有 22,316,112 股，持股比例 43.68%；公司持有 11,239,800 股，持
主要股東 股比例 22.00%；李小平持有 10,361,052 股，持股比例 20.28%；李小兵持有
4,782,024 股，持股比例 9.36%；何豐持有 2,391,012 股，持股比例 4.68%。
2、廣東歐曼科技股份有限公司最近一年又一期主要財務指標
項目 2017 年 9 月 30 日（未審計） 2016 年 12 月 31 日（經(jīng)審計）
資產(chǎn)總額（元） 221,113,030.39 177,086,448.76
負債總額（元） 117,650,782.78 95,376,423.38
凈資產(chǎn)（元） 103,462,247.61 81,710,025.38
項目 2017 年 1-9 月（未審計） 2016 年度（經(jīng)審計）
營業(yè)收入（元） 192,755,436.08 185,259,299.79
營業(yè)利潤（元） 21,187,132.02 25,759,982.65
凈利潤（元） 20,020,003.39 20,555,794.80
3、本次轉讓前，公司持有歐曼科技 22%股份，歐曼科技為公司參股企業(yè)，
本次股份轉讓完成后，公司將不再持有歐曼科技股份，本次轉讓不會導致公司合
并報表范圍的變更。
4、本次交易標的為公司所持歐曼科技 22%股份，不存在抵押、質(zhì)押或其他
第三人權利，不存在涉及資產(chǎn)的重大爭議、訴訟、仲裁、查封、凍結等情形。
四、交易的定價政策及定價依據(jù)
本次交易的定價是根據(jù)歐曼科技的財務及經(jīng)營狀況，綜合考慮公司的前期投
入及投資收益，與交易對方友好協(xié)商達成一致確認的交易價格。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）交易各方
甲方：深圳萬潤科技股份有限公司
乙方：
乙方一：鄧 超
乙方二：何 豐
乙方三：李小兵
乙方四：杭州順旭投資合伙企業(yè)（有限合伙）
乙方五：廣東歐曼科技股份有限公司
以上乙方一至乙方五統(tǒng)稱為“乙方”。
（二）交易標的、價格及受讓明細
本次甲方向乙方轉讓股份數(shù)量合計 1,123.98 萬股，占歐曼科技總股份的
22%，股份轉讓總金額為 5,500 萬元，乙方受讓明細如下：
受讓股份 受讓股權 股權轉讓款
受讓方
（萬股） 比例 （萬元）
乙方一 鄧超 239.10 4.68% 1,170.00
乙方二 何豐 79.70 1.56% 390.00
乙方三 李小兵 304.50 5.96% 1,490.00
乙方四 順旭投資 250.34 4.90% 1,225.00.00
乙方五 歐曼科技 250.34 4.90% 1,225.00.00
合計 1,123.98 22.00% 5,500.00
（三）交易對價支付
甲乙雙方一致確認，本次股份轉讓款項由乙方按照如下時間進度向甲方支
付：
1、本協(xié)議簽署并生效后，乙方于 2018 年 1 月 20 日前按各自受讓的股份比
例向甲方支付股份轉讓款合計 3,000 萬元，甲方按乙方各自受讓的股份比例轉讓
所持歐曼科技股份。
2、2018 年 6 月 30 日前，乙方按各自受讓的股份比例向甲方支付剩余股份
轉讓款合計 2,500 萬元。
（四）協(xié)議生效
甲方與乙方一、乙方二、乙方三、乙方四關于本協(xié)議條款的約定經(jīng)乙方一、
乙方二、乙方三簽字和甲方與乙方四的負責人或授權代表簽字并加蓋企業(yè)公章、
并經(jīng)甲方履行董事會的決策程序后生效；甲方與乙方五關于本協(xié)議條款的約定經(jīng)
甲方、乙方五的負責人或授權代表簽字并加蓋企業(yè)公章、并經(jīng)甲方履行董事會且
經(jīng)乙方五履行股東大會的決策程序后生效。
六、涉及交易的其他安排
1、本次股份轉讓不涉及其他人員安置、土地租賃等情況；
2、本次轉讓后，若歐曼科技向公司或公司控股子公司采購 LED 產(chǎn)品將構成
關聯(lián)交易；
3、出售資產(chǎn)所得款項將用于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營。
七、交易目的和對公司的影響
本次交易是公司與歐曼科技各自的經(jīng)營發(fā)展需要，基于歐曼科技的財務及經(jīng)
營狀況，友好協(xié)商就股權轉讓事宜達成一致意見。本次股權轉讓會產(chǎn)生部分投資
收益，將會對公司未來財務狀況產(chǎn)生一定影響。
本次交易對方資產(chǎn)狀況與信用狀況良好，具備良好的履約能力，公司將及時
督促交易對方按協(xié)議約定支付股權轉讓對價款。
八、年初至披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額
2017 年 1 月 1 日至 11 月 30 日止，公司與歐曼科技累計已發(fā)生的關聯(lián)交易
金額（不含稅）為 8,957,607.81 元。
九、獨立董事意見
（一）獨立董事事前認可意見
本次關聯(lián)交易，公司事前向獨立董事提供了相關資料，獨立董事進行了事前
審查。
經(jīng)審閱和了解相關資料，我們認為：本次交易是根據(jù)歐曼科技的財務及經(jīng)營
狀況，綜合考慮公司的前期投入及投資收益，與交易對方友好協(xié)商達成一致確認
的交易價格，定價符合公司和全體股東的利益，不會損害非關聯(lián)股東的利益。
因此，我們同意將該事項提交第四屆董事會第五次會議審議。同時，公司副
董事長羅明因擔任歐曼科技董事，歐曼科技為公司關聯(lián)方，本次交易構成關聯(lián)交
易，關聯(lián)董事羅明應回避對本議案的表決。
（二）獨立董事獨立意見
董事會在審議《關于轉讓廣東歐曼科技股份有限公司 22%股份暨關聯(lián)交易的
議案》前已經(jīng)取得我們的事前認可意見。
1、本次關聯(lián)交易的相關議案經(jīng)公司第四屆董事會第五次會議審議通過。董
事會會議的召集及召開程序、表決程序及方式符合《公司法》、《股票上市規(guī)則》
以及公司《章程》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。
2、董事會審議該議案時，關聯(lián)董事已回避表決，決策程序合法、合規(guī)、有
效，符合相關法律法規(guī)及公司《章程》的規(guī)定。
3、本次交易的定價是根據(jù)廣東歐曼科技股份有限公司的財務及經(jīng)營狀況，
綜合考慮公司的前期投入及投資收益，與交易對方友好協(xié)商達成一致確認的交易
價格。本次股權轉讓暨關聯(lián)交易價格公允合理，不會損害公司及非關聯(lián)股東利益，
尤其是中小股東的利益。
綜上，我們同意公司轉讓廣東歐曼科技股份有限公司22%股份暨關聯(lián)交易事
項，根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、公司《章程》的有關規(guī)定，該關聯(lián)
交易無需提交公司股東大會審議。
十、備查文件
1、《第四屆董事會第五次會議決議》；
2、《獨立董事關于第四屆董事會第五次會議有關事項的事前認可意見》
3、《獨立董事關于第四屆董事會第五次會議有關事項的獨立意見》；
4、《深圳萬潤科技股份有限公司與鄧超等五方關于廣東歐曼科技股份有限
公司之股份轉讓協(xié)議》。
特此公告。
深圳萬潤科技股份有限公司
董 事 會
二〇一七年十二月二十八日