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藍(lán)思科技股份有限公司
2017 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)終止事項(xiàng)的
法律意見(jiàn)書(shū)
中國(guó) 廣東 深圳 福田區(qū)益田路 6001 號(hào)太平金融大廈 12 樓 郵編：518017
電話（Tel）：（0755）88265288 傳真（Fax）：（0755）88265537
法律意見(jiàn)書(shū)
中國(guó)深圳福田區(qū)益田路6001號(hào)太平金融大廈12樓 郵政編碼：518017
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廣東信達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于藍(lán)思科技股份有限公司
2017 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)終止事項(xiàng)的
的法律意見(jiàn)書(shū)
信達(dá)勵(lì)字[2017]第 042 號(hào)
致：藍(lán)思科技股份有限公司
根據(jù)藍(lán)思科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“藍(lán)思科技”或“公司”）與廣東信達(dá)律
師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“信達(dá)”）簽訂的專項(xiàng)法律顧問(wèn)協(xié)議，信達(dá)接受藍(lán)思科技的委
托擔(dān)任藍(lán)思科技 2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本次激勵(lì)計(jì)
劃”）項(xiàng)目的特聘專項(xiàng)法律顧問(wèn)，就藍(lán)思科技本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票
與股票期權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次授予”）、本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單、首次授予數(shù)
量的調(diào)整等等有關(guān)事項(xiàng)出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，信達(dá)律師根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)
定和律師從事證券法律業(yè)務(wù)規(guī)則要求。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，信達(dá)作出如下聲明：
法律意見(jiàn)書(shū)
1、信達(dá)在工作過(guò)程中，已得到藍(lán)思科技的保證：公司已向信達(dá)律師提供了
信達(dá)律師認(rèn)為制作法律意見(jiàn)書(shū)所必須的原始書(shū)面材料、副本材料和口頭證言，一
切足以影響本法律意見(jiàn)書(shū)的事實(shí)和文件均已向信達(dá)律師披露，其所提供的文件和
材料是真實(shí)、完整和有效的，且無(wú)隱瞞、虛假和重大遺漏之處，該等文件和事實(shí)
于提供給信達(dá)律師之日至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，未發(fā)生任何變更。
2、信達(dá)依據(jù)本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者已經(jīng)存在的事實(shí)和《中
華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》等國(guó)家現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范
性文件和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見(jiàn)。
3、對(duì)于本法律意見(jiàn)書(shū)至關(guān)重要又無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，信達(dá)依賴
于有關(guān)政府部門(mén)、公司或其他有關(guān)單位出具的證明文件及主管部門(mén)公開(kāi)可查的信
息作為制作本法律意見(jiàn)書(shū)的依據(jù)。
4、本法律意見(jiàn)書(shū)僅就與本次激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的中國(guó)境內(nèi)法律問(wèn)題發(fā)表法律意
見(jiàn)，信達(dá)及經(jīng)辦律師并不具備對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)等專業(yè)事項(xiàng)和境外法律事項(xiàng)發(fā)表
專業(yè)意見(jiàn)的適當(dāng)資格。本法律意見(jiàn)書(shū)中涉及會(huì)計(jì)、審計(jì)事項(xiàng)等內(nèi)容時(shí)，均為嚴(yán)格
按照有關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)文件和公司的說(shuō)明予以引述，該等引述不表明信達(dá)
對(duì)有關(guān)數(shù)據(jù)、結(jié)論及其準(zhǔn)確性、合理性作出任何明示或默示的認(rèn)可或保證。
5、本法律意見(jiàn)書(shū)僅供公司實(shí)行本次激勵(lì)計(jì)劃之目的使用，非經(jīng)信達(dá)事先書(shū)
面許可，不得被用于其他任何目的。信達(dá)同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為公司本次激勵(lì)
計(jì)劃的必備法律文件之一，隨其他申請(qǐng)材料一起上報(bào)或公開(kāi)披露。
6、信達(dá)及經(jīng)辦律師依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律
師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定，對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)文件
資料和事實(shí)進(jìn)行核查和驗(yàn)證，在勤勉盡責(zé)、審核調(diào)查的基礎(chǔ)上出具法律意見(jiàn)，保
證所出具的法律意見(jiàn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，并對(duì)本法律意見(jiàn)
書(shū)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
信達(dá)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人
民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》
（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定、《藍(lán)思科
法律意見(jiàn)書(shū)
技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）、律師從事證券法律業(yè)務(wù)規(guī)
則，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見(jiàn)如
下：
一、2017 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)終止事項(xiàng)的相關(guān)程序
（一）2017 年 9 月 15 日，公司第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于
公司及其摘要的議案》《關(guān)
于公司的議案》《關(guān)
于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜
的議案》等議案，擬作為激勵(lì)對(duì)象的董事周新益或與激勵(lì)對(duì)象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董
事周群飛、鄭俊龍已經(jīng)在公司董事會(huì)審議相關(guān)議案過(guò)程中履行了回避表決的義
務(wù)。同日，公司獨(dú)立董事發(fā)表了《藍(lán)思科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于的獨(dú)立意見(jiàn)》。
（二）2017 年 9 月 15 日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于
公司及其摘要的議案》《關(guān)
于公司的議案》等
相關(guān)議案。
（三）2017 年 9 月 15 日，公司獨(dú)立董事饒育蕾就本次激勵(lì)計(jì)劃向所有的股
東征集委托投票權(quán)，征集投票權(quán)的征集時(shí)間為 2017 年 10 月 10 日和 2017 年 11
月 11 日。公司就該征集投票權(quán)事宜發(fā)布了公告。
（四）2017 年 9 月 30 日，公司監(jiān)事會(huì)公告了關(guān)于公司《2017 年限制性股
票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單》的公示情況說(shuō)明及核查意見(jiàn)，認(rèn)為列入
《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單》的激勵(lì)對(duì)象均符合相
關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
所規(guī)定的條件，其作為本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象資格合法、有效。
（五）2017 年 10 月 13 日，公司召開(kāi)了 2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議
審議通過(guò)了《關(guān)于公司及其
法律意見(jiàn)書(shū)
摘要的議案》《關(guān)于公司的議案》《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票與股票
期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，授權(quán)董事會(huì)確定本次激勵(lì)計(jì)劃的限制性股票授
予日和股票期權(quán)授權(quán)日、授權(quán)董事會(huì)在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予并辦
理授予限制性股票與股票期權(quán)所必需的全部事宜。
（六）根據(jù)《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》（《2017 年限制性
股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后即稱為“《2017 年
限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》”，下同）及公司股東大會(huì)的授權(quán)，2017 年
12 月 18 日，公司第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整公司相關(guān)事項(xiàng)的議案》及《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予
限制性股票與股票期權(quán)的議案》，擬作為激勵(lì)對(duì)象的董事周新益或與激勵(lì)對(duì)象存
在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事周群飛、鄭俊龍已經(jīng)在公司董事會(huì)審議相關(guān)議案過(guò)程中履行了
回避表決的義務(wù)；公司獨(dú)立董事就本次調(diào)整激勵(lì)對(duì)象等相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了明確同意
的獨(dú)立意見(jiàn)。
（七）2017 年 12 月 18 日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于
調(diào)整公司相關(guān)事項(xiàng)的議案》及《關(guān)于
向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票與股票期權(quán)的議案》。
（八）2017 年 12 月 27 日，公司第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)
于終止向激勵(lì)對(duì)象首次授予股票期權(quán)的議案》。擬作為激勵(lì)對(duì)象的董事周新益或
與激勵(lì)對(duì)象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事周群飛、鄭俊龍已經(jīng)在公司董事會(huì)審議相關(guān)議案
過(guò)程中履行了回避表決的義務(wù)。公司獨(dú)立董事就終止向激勵(lì)對(duì)象首次授予股票期
權(quán)事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
（九）2017 年 12 月 27 日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)
于終止向激勵(lì)對(duì)象首次授予股票期權(quán)的議案》。
鑒于本次激勵(lì)計(jì)劃已經(jīng) 2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，本次激勵(lì)計(jì)
劃之終止向激勵(lì)對(duì)象首次授予股票期權(quán)事項(xiàng)尚需提交股東大會(huì)審議通過(guò)。
法律意見(jiàn)書(shū)
經(jīng)核查，信達(dá)律師認(rèn)為，公司本次激勵(lì)計(jì)劃之終止向激勵(lì)對(duì)象首次授予股票
期權(quán)事項(xiàng)已依照《公司法》《證券法》《管理辦法》《公司章程》及《2017 年
限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》履行了現(xiàn)階段所必要的法律程序，該終止事項(xiàng)
尚需提交股東大會(huì)審議通過(guò)。
二、2017 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)終止事項(xiàng)的原因
根據(jù)《管理辦法》《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，
自股東大會(huì)審議通過(guò)本激勵(lì)計(jì)劃之日起 60 日內(nèi)，公司將按相關(guān)規(guī)定召開(kāi)董事會(huì)
對(duì)首次授予部分激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行授予，并完成公告、登記，公司未能在 60 日內(nèi)完
成上述工作的，未授予的股票期權(quán)失效。
由于公司對(duì)于以上規(guī)定把握不準(zhǔn)確，股票期權(quán)的授予登記時(shí)限不將“上市公
司不得授出權(quán)益的期間”計(jì)算在內(nèi)，公司向本次股票期權(quán)激勵(lì)對(duì)象的首次授予事
宜已超過(guò)規(guī)定的 60 日時(shí)限。
鑒于公司未能在上述規(guī)定期限內(nèi)完成股票期權(quán)的授予及公告、登記等工作，
根據(jù)上述規(guī)定，公司決定終止向激勵(lì)對(duì)象首次授予股票期權(quán)，本議案尚需提交公
司股東大會(huì)審議。
經(jīng)核查，信達(dá)律師認(rèn)為，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之股票期權(quán)未實(shí)際授出，公司終
止向激勵(lì)對(duì)象首次授予股票期權(quán)的事項(xiàng)不存在明顯損害上市公司及全體股東利
益的情形，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《2017 年限制性股票與股
票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。
本法律意見(jiàn)書(shū)一式貳份，經(jīng)本所蓋章及本所負(fù)責(zé)人和經(jīng)辦律師簽字后生效，
各份具有同等法律效力。
（以下無(wú)正文）
法律意見(jiàn)書(shū)
（本頁(yè)無(wú)正文，為《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于藍(lán)思科技股份有限公司 2017 年股
權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)終止事項(xiàng)的法律意見(jiàn)書(shū)》之簽署頁(yè)）
廣東信達(dá)律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
張 炯 蔡亦文
劉中祥
2017 年 12 月 27 日