中天國富證券有限公司關(guān)于
東旭光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配
套資金暨關(guān)聯(lián)交易之新增股份上市保薦書
深圳證券交易所:
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）證監(jiān)許可證監(jiān)許可
[2017]1841 號《關(guān)于核準東旭光電科技股份有限公司向上海輝懋企業(yè)管理有限公
司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》核準，東旭光電科技股份有限公
司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“東旭光電”）向上海輝懋企業(yè)管理有限公司
（以下簡稱“上海輝懋”）發(fā)行 262,626,262 股股份、向東旭集團有限公司（以下
簡稱“東旭集團”）發(fā)行 106,326,446 股股份、向綿陽科技城發(fā)展投資（集團）有
限公司發(fā)行 11,380,165 股股份、向四川長虹電器股份有限公司發(fā)行 5,020,661 股
股份購買相關(guān)資產(chǎn)；公司非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過 375,000 萬元。
截至目前，標的資產(chǎn)已過戶至東旭光電名下，上海輝懋、東旭集團、綿陽科
技城發(fā)展投資（集團）有限公司和四川長虹電器股份有限公司合計新增股份
385,353,534 股已于 2017 年 11 月 30 日正式列入上市公司的股東名冊。
本次新增股份僅包括募集配套資金新增股份。
中天國富證券有限公司（以下簡稱“中天國富”或“獨立財務(wù)顧問）作為本次
重組的獨立財務(wù)顧問,由中國證監(jiān)會批準依法設(shè)立，具備保薦人資格。中天國富
認為發(fā)行人申請其募集配套資金新增股票上市符合《中華人民共和國公司法》、
《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)
行股票實施細則》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，愿意推薦發(fā)
行人本次發(fā)行的股票在貴所上市交易?，F(xiàn)將有關(guān)情況報告如下：
一、發(fā)行人基本情況
（一）發(fā)行人概況
中文名稱：東旭光電科技股份有限公司
曾用名稱：石家莊寶石電子玻璃股份有限公司
英文名稱：Dongxu Optoelectronic Technology Co., Ltd.
股票上市地：深圳證券交易所
股票簡稱：東旭光電、東旭 B
股票代碼：000413、200413
成立日期：1992 年 12 月 26 日
注冊資本：4,939,928,983 元人民幣
公司類型：股份有限公司（上市）
法人代表：李兆廷
注冊地址：石家莊市高新區(qū)黃河大道 9 號
辦公地址：北京市海淀區(qū)復(fù)興路甲 23 號臨 5 院
郵政編碼：100036
電話：010-68297016
傳真：010-68297016
電子信箱：dxgd@dong-xu.com
統(tǒng)一社會信用代碼：911301001043959836
經(jīng)營范圍：電真空玻璃器件及配套的電子元器件、汽車零配件的生產(chǎn)與銷售
及售后服務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機械設(shè)備、零配件、
原輔材料的進口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術(shù)除外），平
板顯示玻璃基板產(chǎn)業(yè)投資、建設(shè)與運營及相關(guān)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、
技術(shù)轉(zhuǎn)讓。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
（二）發(fā)行人主要財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標
1、合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
科目 2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
資產(chǎn)總額 4,869,413.18 4,682,631.96 2,879,862.33 1,848,822.17
負債總額 2,446,470.16 2,375,708.30 1,423,717.45 917,793.23
歸屬于母公司
2,289,769.88 2,221,630.04 1,431,948.19 767,712.53
所有者權(quán)益
注：2014 年-2016 年財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)中興財光華會計師事務(wù)所審計，2017 年 9 月 30 日財
務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計
2、合并利潤表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
科目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
營業(yè)收入 786,864,58 690,132.11 465,020.84 160,075.07
營業(yè)利潤 131,558.73 117,605.31 107,320.89 17,486.27
利潤總額 139,117.31 152,521.87 163,030.67 63,832.08
凈利潤 111,623.66 131,052.47 139,252.37 52,342.46
歸屬于母公司所有
102,611.39 123,992.89 132,623.37 46,890.27
者的凈利潤
歸屬于上市公司股
東的扣除非經(jīng)常性
93,821.75 95,381.92 82,269.94 7,831.26
損益的凈利潤
注：2014 年-2016 年財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)中興財光華會計師事務(wù)所審計，2017 年 1-9 月財務(wù)
數(shù)據(jù)未經(jīng)審計
3、合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
科目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)
33,263.56 139,004.85 178,012.90 -101,755.42
金流量凈額
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)
-211,364.07 -315,966.09 -419,567.25 -67,361.93
金流量凈額
科目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)
-83,326.45 1,485,543.30 1,103,112.19 187,600.66
金流量凈額
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物
-261,932.91 1,307,256.57 861,487.70 18,488.70
凈增加額
注：2014 年-2016 年財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)中興財光華會計師事務(wù)所審計，2017 年 1-9 月財務(wù)
數(shù)據(jù)未經(jīng)審計
4、主要財務(wù)指標
2017.09.30/20 2016.12.31/20 2015.12.31/20 2014.12.31/20
科目
17 年 1-9 月 16 年度 15 年度 14 年度
流動比率（倍） 3.02 3.81 2.59 2.68
速動比率（倍） 2.46 3.16 2.09 2.23
資產(chǎn)負債率（%） 50.24% 50.73% 49.44% 49.64%
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次/年） 3.52 5.12 5.18 2.53
存貨周轉(zhuǎn)率（次/年） 1.86 1.98 2.00 2.13
歸屬于上市公司普通股股
4.64 4.50 3.73 2.88
東的每股凈資產(chǎn)（元/股）
每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金
0.07 0.28 0.46 -0.38
流量凈額（元/股）
每股收益（元/股） 0.21 0.29 0.48 0.17
凈資產(chǎn)收益率（%） 4.51% 7.28% 14.99% 6.11%
上述主要財務(wù)指標的計算方法如下：
1、速動比率=（流動資產(chǎn)-存貨-一年內(nèi)到期的非流動資產(chǎn)-其他流動資產(chǎn)）/流動負債
2、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率=營業(yè)收入/[（期初應(yīng)收帳款+期末應(yīng)收帳款）/2]
3、存貨周轉(zhuǎn)率=營業(yè)成本/[（期初存貨+期末存貨）/2]
4、歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)=期末歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)/期末普通股
股份總數(shù)
5、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額=經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額/期末普通股股份
總數(shù)
二、本次發(fā)行的基本情況
本次發(fā)行僅指募集配套資金部分的股份發(fā)行。
（一）發(fā)行價格及定價原則
本次發(fā)行的定價基準日為本次發(fā)行的發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準
日前二十個交易日公司股票交易均價的 90%（定價基準日前 20 個交易日股票交
易均價=定價基準日前 20 個交易日公司股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日
公司股票交易總量），即不低于 9.26 元/股。
根據(jù)《認購邀請書》規(guī)定的“價格優(yōu)先、金額優(yōu)先、時間優(yōu)先”原則，發(fā)行
人和聯(lián)席主承銷商確定本次發(fā)行的發(fā)行價格為 9.26 元/股，相當于本次發(fā)行確定
的發(fā)行底價 9.26 元/股的 100%。
（二）發(fā)行股份的種類和每股面值
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)發(fā)行股票種類為人民幣普通股（A 股），
每股面值為人民幣 1.00 元。
（三）發(fā)行數(shù)量
根據(jù)投資者認購情況，公司本次發(fā)行人民幣普通股（A 股）404,967,601 股，
全部采取向特定投資者非公開發(fā)行股票的方式發(fā)行,具體情況如下表所示:
獲配股數(shù)
序號 發(fā)行對象
（股）
1 東旭集團有限公司 245,680,345
2 民生加銀基金管理有限公司 97,192,224
3 北信瑞豐基金管理有限公司 62,095,032
（四）鎖定期安排
東旭集團認購的東旭光電的股份，自上市之日起 36 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，在此之
后按中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本次發(fā)行結(jié)束
后，東旭集團因公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因獲得的公司股份，亦應(yīng)遵守此規(guī)定。
除東旭集團外的其他特定對象投資者認購的東旭光電的股份，自上市之日起
12 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，在此之后按中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所的有
關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本次發(fā)行結(jié)束后，其他投資者因公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因獲得
的公司股份，亦應(yīng)遵守此規(guī)定。
本次定向發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，上市日期為 2017 年 12
月 29 日，限售期自股份上市之日起開始計算。東旭集團本次新增股份鎖定期為
2017 年 12 月 29 日-2020 年 12 月 28 日，預(yù)計可上市流通日為 2020 年 12 月 29
日（如遇非交易日，則順延至下一交易日）；民生加銀基金管理有限公司、北信
瑞豐基金管理有限公司本次新增股份鎖定期為 2017 年 12 月 29 日-2018 年 12 月
28 日，預(yù)計可上市流通日為 2018 年 12 月 29 日（如遇非交易日，則順延至下一
交易日）。
（五）股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情況
發(fā)行前 發(fā)行后
本次交易新增持
股東名稱 持股比 持股比
持股數(shù)量(股) 股數(shù)（股） 持股數(shù)量(股)
例(%) 例(%)
東旭集團及其一
1,002,069,474.00 18.82% 245,680,345.00 1,247,749,819.00 21.77%
致行動人
其中：東旭集團 665,295,246.00 12.49% 245,680,345.00 910,975,591.00 15.90%
寶石集團 332,382,171.00 6.24% - 332,382,171.00 5.80%
東旭科技 4,392,057.00 0.08% - 4,392,057.00 0.08%
民生加銀鑫牛定
向增發(fā) 81 號資 - - 97,192,224.00 97,192,224.00 1.70%
產(chǎn)管理計劃
北信瑞豐基金榮
耀定增 6 號資產(chǎn) - - 62,095,032.00 62,095,032.00 1.08%
管理計劃
其他股東 4,323,213,043.00 81.18% - 4,323,213,043.00 75.45%
合計 5,325,282,517.00 100% 404,967,601.00 5,730,250,118.00 100%
本次發(fā)行前后上市公司控股股東、實際控制人不會發(fā)生變更。
本次發(fā)行實施完成后，東旭光電股權(quán)分布仍舊符合《證券法》、《深圳證券交
易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的要求，公司股權(quán)分布仍舊符合上市條件。
三、獨立財務(wù)顧問與發(fā)行人關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明
本獨立財務(wù)顧問與發(fā)行人之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
四、中天國富承諾事項
（一）獨立財務(wù)顧問作出如下承諾：
1、有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關(guān)證券發(fā)行上市的
相關(guān)規(guī)定；
2、有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏；
3、有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見
的依據(jù)充分合理；
4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務(wù)機構(gòu)發(fā)表的意見不
存在實質(zhì)性差異；
5、保證所指定的財務(wù)顧問主辦人及本財務(wù)顧問的相關(guān)人員已勤勉盡責(zé)，對
發(fā)行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調(diào)查、審慎核查；
6、保證保薦書、與履行保薦職責(zé)有關(guān)的其他文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏；
7、保證對發(fā)行人提供的專業(yè)服務(wù)和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、
中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范；
8、自愿接受中國證監(jiān)會依照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》采取的監(jiān)
管措施。
（二）獨立財務(wù)顧問自愿按照《重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，持續(xù)督導(dǎo)
發(fā)行人履行上市公司規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。
（三）獨立財務(wù)顧問遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會對推薦證券上市的規(guī)
定，接受證券交易所的自律管理。
五、中天國富關(guān)于發(fā)行人證券上市后持續(xù)督導(dǎo)工作安排
事項 安排
在自本次資產(chǎn)重組實施完畢之日起不少于一
（一）持續(xù)督導(dǎo)事項
個完整會計年度內(nèi)對發(fā)行人進行持續(xù)督導(dǎo)。
1、督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止大股東、
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件，協(xié)助發(fā)行
實際控制人、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資
人制訂、完善有關(guān)制度，并督導(dǎo)其執(zhí)行。
源的制度。
2、督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止董事、監(jiān) 根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準則》和
事、高級管理人員利用職務(wù)之便損害發(fā)行人 《公司章程》的規(guī)定，協(xié)助發(fā)行人制定、完
利益的內(nèi)控制度。 善有關(guān)制度并督導(dǎo)其實施。
督導(dǎo)發(fā)行人的關(guān)聯(lián)交易按照相關(guān)法律法規(guī)和
《公司章程》等規(guī)定執(zhí)行，對重大的關(guān)聯(lián)交
易，獨立財務(wù)顧問將按照公平、獨立的原則
3、督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)交易
發(fā)表意見。
公允性和合規(guī)性的制度，并對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表
發(fā)行人因關(guān)聯(lián)交易事項召開董事會、股東大
意見。
會，應(yīng)事先通知獨立財務(wù)顧問，本獨立財務(wù)
顧問可派財務(wù)顧問主辦人或其他相關(guān)人員與
會并提出意見和建議。
定期跟蹤了解投資項目進展情況，通過列席
4、持續(xù)關(guān)注發(fā)行人募集資金的專戶存儲、投 發(fā)行人董事會、股東大會及現(xiàn)場檢查等，對
資項目的實施等承諾事項。 發(fā)行人募集資金的使用、投資項目的實施、
變更發(fā)表意見。
5、持續(xù)關(guān)注發(fā)行人為他人提供擔保等事項， 督導(dǎo)發(fā)行人遵守《公司章程》及《關(guān)于規(guī)范
并發(fā)表意見。 上市公司對外擔保行為的通知》的規(guī)定。
6、督導(dǎo)發(fā)行人履行信息披露的義務(wù)，審閱信 關(guān)注并審閱發(fā)行人的定期和不定期報告及其
息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提 他公告；關(guān)注新聞媒體涉及公司的報道，督
交的其他文件。 導(dǎo)發(fā)行人履行信息披露義務(wù)。
7、持續(xù)關(guān)注上市公司的委托理財、委托貸款、
督導(dǎo)上市公司遵守《深圳證券交易所股票上
證券投資以及套期保值以及需經(jīng)股東大會審
議的重大購買或出售資產(chǎn)業(yè)務(wù)的事項，并發(fā) 市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。
表意見
（二）財務(wù)顧問協(xié)議對財務(wù)顧問的權(quán)利、履
按照中國證監(jiān)會的規(guī)定，履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。
行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的其他主要約定
六、中天國富的聯(lián)系方式
名稱：中天國富證券有限公司
地址：貴州省貴陽市觀山湖區(qū)長嶺北路中天會展城 B 區(qū)金融商務(wù)區(qū)集中商
業(yè)（北）
法定代表人：余維佳
電話：021-38582000
傳真：021-68598030
聯(lián)系人：陳東陽、張瑾、馬在仁
七、中天國富認為應(yīng)當說明的其他事項
無應(yīng)當說明的其他事項。
八、中天國富對本次股票上市的推薦結(jié)論
中天國富認為：發(fā)行人申請其本次發(fā)行的股票上市符合《公司法》、 證券法》
及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行的股票
具備在深圳證券交易所上市的條件。本次非公開發(fā)行后，公司的股權(quán)分布不會導(dǎo)
致不符合上市條件。中天國富愿意推薦發(fā)行人本次發(fā)行的股票上市交易，并承擔
相關(guān)保薦責(zé)任。
（本頁無正文，為《中天國富證券有限公司關(guān)于東旭光電科技股份有限公司發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之新增股份上市保薦書》之
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項目主辦人：________________ ________________
陳東陽 張瑾
項目協(xié)辦人：________________
馬在仁
法定代表人：________________
余維佳
中天國富證券有限公司
2017 年 12 月 18 日