國(guó)民技術(shù)股份有限公司
關(guān)于使用部分超募資金向全資子公司深圳市國(guó)民電子商務(wù)
有限公司增資的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，公告不存在
虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
國(guó)民技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“國(guó)民技術(shù)”）于2017年12月20
日召開了第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于使用部分超募資金向全
資子公司深圳市國(guó)民電子商務(wù)有限公司增資的議案》。現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：
一、首次公開發(fā)行股票募集資金及超募資金基本情況
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2010]432號(hào)核準(zhǔn)，本公司委托主承銷商安
信證券股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“安信證券”)首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）
2,720萬(wàn)股（每股面值1元），發(fā)行價(jià)格為每股87.50元，共募集資金人民幣238,000萬(wàn)
元?？鄢袖N和保薦費(fèi)用7,140萬(wàn)元后的募集資金人民幣230,860萬(wàn)元，由主承銷商安
信證券于2010年4月26日匯入本公司賬戶。另減除律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、法定信息披露及
路 演 推 介 等 其 他 發(fā) 行 費(fèi) 用 835.41 萬(wàn) 元 ， 公 司 本 次 實(shí) 際 募 集 資 金 凈 額 為 人 民 幣
230,024.59萬(wàn)元，經(jīng)利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司驗(yàn)證，已由其出具利安達(dá)驗(yàn)字
[2010]第1026號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。
根據(jù)財(cái)政部2010年12月28日發(fā)布的《財(cái)政部關(guān)于執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的上市公司
和非上市企業(yè)做好2010年年報(bào)工作的通知》（財(cái)會(huì)[2010]25號(hào)）第七條要求“發(fā)行權(quán)
益性證券過(guò)程中發(fā)生的廣告費(fèi)、路演費(fèi)、上市酒會(huì)費(fèi)等費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)期損益”、
第九條要求“涉及第四個(gè)問(wèn)題、第六個(gè)問(wèn)題和第七個(gè)問(wèn)題的，應(yīng)當(dāng)自2010年1月1日
起施行”。公司已根據(jù)財(cái)會(huì)[2010]25號(hào)文件的要求進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，調(diào)增資本公積
3,773,799.80元，調(diào)增管理費(fèi)用3,773,799.80元。公司已于2011年2月23日由流動(dòng)資金
中撥出3,773,799.80元補(bǔ)入募集資金專戶。
公司首次公開發(fā)行股票實(shí)際募集資金凈額為230,401.97萬(wàn)元，其中超募資金凈額
為196,849.97萬(wàn)元。
二、公司超募資金的使用情況
1、2011年3月12日，公司第一屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于使用部分
超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，公司從募集資金專項(xiàng)賬戶中轉(zhuǎn)出超募資金
35,000萬(wàn)元，永久補(bǔ)充流動(dòng)資金；
2、2012年4月29日，公司第一屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于使用部
分超募資金投資可信計(jì)算研究項(xiàng)目的議案》，公司使用超募資金3,372.30萬(wàn)元投資可
信計(jì)算技術(shù)研究項(xiàng)目；
3、2012年6月6日，公司第二屆董事會(huì)第二次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于使用
部分超募資金收購(gòu)深圳市安捷信聯(lián)科技有限公司100%股權(quán)的議案》，公司于2012年6
月使用超募資金16,500萬(wàn)元，用于收購(gòu)深圳市安捷信聯(lián)科技有限公司100%股權(quán)；
4、2015年4月7日，公司第二屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于公司使用
部分超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，并經(jīng)2015年4月29日召開的2014年度股東
大會(huì)審議通過(guò)，公司使用50,000萬(wàn)元超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金；
5、2015年7月13日，公司第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于擬使用部分
超募資金投資設(shè)立全資子公司的議案》，公司使用超募資金50,000萬(wàn)元，投資設(shè)立全
資子公司深圳前海國(guó)民投資管理有限公司作為公司的投資控股平臺(tái)，以尋求合適的
時(shí)機(jī)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)布局；
6、2016年2月29日，公司第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于使用部分超
募資金建設(shè)研發(fā)及辦公大樓的議案》，公司使用超募資金（含利息收益）46,000萬(wàn)元
建設(shè)國(guó)民技術(shù)研發(fā)及辦公大樓建設(shè)項(xiàng)目。
截至2017年11月30日，公司已決議使用超募資金（含利息收益）200,872.30萬(wàn)元，
已實(shí)際支出145,186.07萬(wàn)元，決議使用但尚未支出的資金為55,686.23萬(wàn)元。截至2017
年11月30日，公司募集資金賬戶余額為85,868.19萬(wàn)元（含利息收益），其中未設(shè)定用
途的超募資金利息約為26,049.09萬(wàn)元（以銀行實(shí)際結(jié)算為準(zhǔn)）。
三、本次超募資金使用計(jì)劃
為適應(yīng)公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，優(yōu)化公司業(yè)務(wù)布局，公司擬使用超募資金（含利息）
20,000萬(wàn)元增資全資子公司深圳市國(guó)民電子商務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “國(guó)民電
商”）并用于收購(gòu)深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”、“斯
諾實(shí)業(yè)”）部分股權(quán)。本次國(guó)民電商總計(jì)增加注冊(cè)資本20,000萬(wàn)元。
（一）增資子公司介紹
國(guó)民電商的基本情況如下：
公司名稱：深圳市國(guó)民電子商務(wù)有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：914403006853593140
類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
法定代表人：孫迎彤
注冊(cè)資本：2,200萬(wàn)元
成立日期：2009年3月10日
營(yíng)業(yè)期限：2009年3月10日至2019年3月10日
住所：深圳市南山區(qū)高新區(qū)中區(qū)深圳軟件園3棟302室
經(jīng)營(yíng)范圍：經(jīng)營(yíng)電子商務(wù)；信息與信息安全技術(shù)、互聯(lián)網(wǎng)與通信技術(shù)、計(jì)算機(jī)
軟件與硬件技術(shù)及產(chǎn)品的研發(fā)、銷售；信息與信息安全、互聯(lián)網(wǎng)與通信工程項(xiàng)目的
設(shè)計(jì)；電源管理系統(tǒng)軟件的開發(fā)及系統(tǒng)集成；經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)；芯片的購(gòu)銷；供應(yīng)
鏈管理。（以上法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目除外，限
制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營(yíng)）；信息服務(wù)業(yè)務(wù)（僅限互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)和移動(dòng)網(wǎng)信
息業(yè)務(wù)服務(wù)，增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證有效期至2016年10月17日）；建筑安裝服務(wù)。
與本公司的關(guān)系：國(guó)民技術(shù)的全資子公司
最近一年一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)情況如下（其中最近一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
總資產(chǎn) 34,446.33 25,463.01
總負(fù)債 25,215.73 15,924.67
凈資產(chǎn) 9,230.60 9,538.35
項(xiàng)目 2017 年 1-6 月 2016 年度
營(yíng)業(yè)收入 4,105.03 11,933.66
利潤(rùn)總額 -232.10 928.51
凈利潤(rùn) -307.74 1,015.47
（二）收購(gòu)項(xiàng)目介紹
國(guó)民技術(shù)擬通過(guò)全資子公司深圳市國(guó)民電子商務(wù)有限公司、深圳前海國(guó)民投資
管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)民投資”），支付現(xiàn)金收購(gòu)斯諾實(shí)業(yè)70%股權(quán)，股權(quán)收
購(gòu)款合計(jì)為人民幣133,615.3846萬(wàn)元。其中，國(guó)民技術(shù)擬使用超募資金20,000萬(wàn)元向
國(guó)民電商增資，國(guó)民電商擬以增資款結(jié)合銀行借款合計(jì)人民幣91,923.0769萬(wàn)元收購(gòu)
斯諾實(shí)業(yè)50%股權(quán)，國(guó)民投資擬以自有資金合計(jì)支付人民幣41,692.3077萬(wàn)元收購(gòu)斯
諾實(shí)業(yè)20%股權(quán)。
本次收購(gòu)的具體情況詳見(jiàn)同日披露于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站上
的公告《國(guó)民技術(shù)股份有限公司關(guān)于現(xiàn)金收購(gòu)深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司
70%股權(quán)的公告》。
四、目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)以及對(duì)公司的影響
（一）目的
為推進(jìn)公司戰(zhàn)略發(fā)展，公司擬收購(gòu)新能源行業(yè)標(biāo)的。新能源行業(yè)是未來(lái)極具發(fā)
展?jié)摿Φ男袠I(yè)之一，是我國(guó)實(shí)現(xiàn)全行業(yè)彎道超車的重要機(jī)遇，我國(guó)芯片行業(yè)在新能
源領(lǐng)域基本空白，進(jìn)入具有重大發(fā)展機(jī)遇的行業(yè)領(lǐng)域一直是公司最重要的戰(zhàn)略選擇。
公司希望通過(guò)此次現(xiàn)金收購(gòu)資產(chǎn)，一方面獲取盈利性的成長(zhǎng)能力，另一方面又希望
利用此次機(jī)遇進(jìn)入新能源產(chǎn)業(yè)鏈，為進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)芯片核心技術(shù)進(jìn)入新能源產(chǎn)業(yè)奠定
基礎(chǔ)。
（二）存在的風(fēng)險(xiǎn)
1、新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)
受益于我國(guó)近年來(lái)針對(duì)新能源汽車產(chǎn)業(yè)持續(xù)出臺(tái)相關(guān)利好政策的影響，新 能源
汽車產(chǎn)業(yè)處于高速發(fā)展期，而動(dòng)力電池系新能源汽車核心部件，相關(guān)產(chǎn)業(yè)亦發(fā)展迅
速。受制于市場(chǎng)接受程度、續(xù)航能力、配套充電設(shè)施等因素，國(guó)內(nèi)主要汽車廠商新
能源汽車產(chǎn)銷量占比和國(guó)內(nèi)新能源汽車的整體市場(chǎng)普及率依然處于較低水平。因此，
新能源汽車的廣泛普及仍需要一定的時(shí)間。若未來(lái)新能源汽車的普及速度低于預(yù)期，
將對(duì)新能源汽車產(chǎn)業(yè)的發(fā)展產(chǎn)生不利影響，進(jìn)而影響標(biāo)的公司未來(lái)的發(fā)展。
2、標(biāo)的公司業(yè)績(jī)不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》，補(bǔ)償義務(wù)人承諾，標(biāo)的公司2018年、2019年度實(shí)現(xiàn)的凈
利潤(rùn)數(shù)額（凈利潤(rùn)數(shù)額是指經(jīng)收購(gòu)方指定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的標(biāo)的公司合并財(cái)務(wù)
報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)，下同）分別不低于人民幣
1.8億元和2.5億元。由于目前我國(guó)宏觀經(jīng)濟(jì)增速放緩，新能源汽車行業(yè)政策變化以及
市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈等因素，標(biāo)的資產(chǎn)存在實(shí)際盈利情況不及業(yè)績(jī)承諾的風(fēng)險(xiǎn)。
3、本次交易完成后的整合風(fēng)險(xiǎn)
本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司的控股子公司，上市公司在原有主
營(yíng)業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上增加了鋰電池負(fù)極材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。本次交易完成后，上市
公司將與標(biāo)的公司在企業(yè)文化、經(jīng)營(yíng)管理等方面進(jìn)行融合，但上市公司與標(biāo)的公司
之間能否順利實(shí)現(xiàn)整合具有不確定性，如果整合措施不當(dāng)或者整合效果不及預(yù)期，
可能會(huì)對(duì)雙方的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響，從而增加上市公司的管理成本，影響上市公司
整體業(yè)績(jī)表現(xiàn)。
（三）對(duì)公司的影響
本次交易擬收購(gòu)的標(biāo)的斯諾實(shí)業(yè)具備較強(qiáng)的盈利能力，本次交易將構(gòu)建公司新
的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)，顯著提升公司盈利水平，提升股東回報(bào)。本次交易完成后，斯諾實(shí)
業(yè)將成為上市公司的控股子公司，納入合并報(bào)表范圍。根據(jù)交易對(duì)方的業(yè)績(jī)承諾，
標(biāo)的公司2018年、2019年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)額（凈利潤(rùn)數(shù)額是指經(jīng)收購(gòu)方指定的會(huì)
計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的標(biāo)的公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東
的凈利潤(rùn)）分別不低于人民幣1.8億元和2.5億元。若標(biāo)的資產(chǎn)的盈利承諾順利實(shí)現(xiàn)，
本次交易完成后，上市公司的盈利能力將大幅提升，競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力顯著增強(qiáng)，符合上市
公司及全體股東的利益。
五、本次超募資金利息使用計(jì)劃的審批程序和審核意見(jiàn)
（一）董事會(huì)審議
公司第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于使用部分超募資金向全資
子公司深圳市國(guó)民電子商務(wù)有限公司增資的議案》，同意公司使用超募資金20,000萬(wàn)
元增資全資子公司國(guó)民電商。
（二）監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)
公司使用超募資金20,000萬(wàn)元增資全資子公司國(guó)民電商并用于收購(gòu)斯諾實(shí)業(yè)部
分股權(quán)，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《上市公司監(jiān)管指
引第2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等有關(guān)規(guī)定，有助于提高超募
資金使用效率，不存在改變超募資金投向和損害股東利益的情形。
（三）獨(dú)立董事意見(jiàn)
獨(dú)立董事認(rèn)為：公司此次的超額募集資金使用計(jì)劃，有利于提高募集資金使用
效率，優(yōu)化公司業(yè)務(wù)布局，提高盈利能力，為公司和廣大股東創(chuàng)造更大的價(jià)值，符
合維護(hù)公司發(fā)展利益的需要。超額募集資金的使用沒(méi)有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施
計(jì)劃相抵觸，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向
和損害股東利益的情況。本次使用超募資金投資項(xiàng)目履行了必要的審批程序，符合
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)
作指引》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號(hào)—超募資金使用（修訂）》等相關(guān)法規(guī)
要求。因此，我們同意公司本次超募資金使用計(jì)劃事項(xiàng)。
（四）保薦機(jī)構(gòu)意見(jiàn)
保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：國(guó)民技術(shù)該超募資金使用計(jì)劃已經(jīng)其董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)，
獨(dú)立董事也發(fā)表了明確的獨(dú)立意見(jiàn)，公司本次超募資金使用計(jì)劃，履行了必要的法
律程序，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上
市公司規(guī)范運(yùn)作指引》以及《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1 號(hào)——超募資金及閑
置募集資金使用》等相關(guān)規(guī)定。本次超募資金使用計(jì)劃的相關(guān)議案尚須公司股東大
會(huì)審議通過(guò)后才可實(shí)施。本次超募資金使用計(jì)劃，與公司原有募集資金投資項(xiàng)目的
實(shí)施計(jì)劃不相抵觸，不影響原有募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募
集資金投向或損害股東利益的情況。鑒于新能源汽車政策變化及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，
斯諾實(shí)業(yè)存在實(shí)際盈利情況不及業(yè)績(jī)承諾的風(fēng)險(xiǎn)，保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人提醒廣大
投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
六、備查文件
1、《國(guó)民技術(shù)股份有限公司第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議決議》；
2、《國(guó)民技術(shù)股份有限公司第三屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議決議》；
3、《國(guó)民技術(shù)股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》；
4、《安信證券股份有限公司關(guān)于國(guó)民技術(shù)股份有限公司計(jì)劃使用部分超額募集
資金向全資子公司深圳市國(guó)民電子商務(wù)有限公司增資的核查意見(jiàn)》。
特此公告。
國(guó)民技術(shù)股份有限公司
董 事 會(huì)
二〇一七年十二月二十日