國民技術股份有限公司
關于使用超募資金向全資子公司增資并用于收購深圳市斯諾實
業(yè)發(fā)展股份有限公司部分股權的可行性報告
2017 年 12 月
目 錄
第一章 投資概況 ......................................................................................................... 3
一、項目名稱................................................................................................................ 3
二、項目概況................................................................................................................ 3
三、投資主體................................................................................................................ 3
四、投資標的................................................................................................................ 4
第二章 項目背景與意義 ......................................................................................... 13
一、項目背景.............................................................................................................. 13
二、項目意義.............................................................................................................. 15
第三章 交易方案 ..................................................................................................... 17
一、交易主體.............................................................................................................. 17
二、交易協(xié)議的主要內容.......................................................................................... 17
第四章 結論 ............................................................................................................. 23
第一章 投資概況
一、項目名稱
“現金收購斯諾實業(yè) 70%股權”項目（以下簡稱“項目”）
二、項目概況
國民技術股份有限公司（以下簡稱“公司”、“國民技術”）擬通過全資子公司
深圳市國民電子商務有限公司（以下簡稱“國民電商”）、深圳前海國民投資管理
有限公司（以下簡稱“國民投資”）現金收購深圳市斯諾實業(yè)發(fā)展股份有限公司（以
下 簡 稱 “ 標 的 公 司 ”、“ 斯 諾 實 業(yè) ”） 70% 股 權 ， 股 權 收 購 款 合 計 為 人 民 幣
133,615.3846 萬元。其中，國民技術擬使用超募資金 20,000 萬元向國民電商增資，
國民電商擬以增資款結合銀行借款合計人民幣 91,923.0769 萬元收購斯諾實業(yè)
50%股權，國民投資擬以自有資金合計人民幣 41,692.3077 萬元收購斯諾實業(yè) 20%
股權。
三、投資主體
國民技術成立于 2000 年 3 月，是國內專業(yè)從事超大規(guī)模通訊集成電路設計
和信息安全芯片設計的高新技術企業(yè)之一。公司總部位于深圳市，并在北京、上
海、成都、美國設有研發(fā)和支持中心，在香港、美國設有子公司。2010 年 4 月，
國民技術（代碼：300077）在創(chuàng)業(yè)板成功上市。
作為國內領先的安全芯片、無線射頻芯片設計企業(yè)，國民技術以信息安全、
SoC、無線射頻為核心技術發(fā)展方向，涵蓋 IC 設計前端至后端全過程技術，產
品涉及安全主控芯片、智能卡芯片、可信計算及移動支付整體解決方案、移動通
訊射頻芯片、數字電視模塊、功率放大器等多個方向及領域。目前，公司產品已
廣泛應用于金融、公安、稅務、海關、數字版權保護等領域。
本次收購的直接投資主體為國民電商和國民投資，其基本情況如下：
（一）國民電商
公司名稱：深圳市國民電子商務有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：914403006853593140
類型： 有限責任公司（法人獨資）
法定代表人：孫迎彤
注冊資本：2,200萬元
成立日期：2009年3月10日
營業(yè)期限：2009年3月10日至2019年3月10日
住所：深圳市南山區(qū)高新區(qū)中區(qū)深圳軟件園3棟302室
經營范圍：經營電子商務；信息與信息安全技術、互聯(lián)網與通信技術、計算
機軟件與硬件技術及產品的研發(fā)、銷售；信息與信息安全、互聯(lián)網與通信工程項
目的設計；電源管理系統(tǒng)軟件的開發(fā)及系統(tǒng)集成；經營進出口業(yè)務；芯片的購銷；
供應鏈管理。（以上法律、行政法規(guī)、國務院決定規(guī)定在登記前須經批準的項目
除外，限制的項目須取得許可后方可經營）；信息服務業(yè)務；建筑安裝服務。
（二）國民投資
公司名稱：深圳前海國民投資管理有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：914403003498822023
類型：有限責任公司（法人獨資）
法定代表人：羅昭學
注冊資本：50,000萬元
成立日期：2015年8年13日
營業(yè)期限：2015年8年13日至無固定期限
住所：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室
經營范圍：投資興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；股權投資；創(chuàng)業(yè)投資；受
托資產管理（不得從事信托、金融資產管理、證券資產管理等業(yè)務）；投資管理、
投資咨詢、投資顧問（以上不含限制項目）；企業(yè)管理咨詢。
四、投資標的
（一）標的資產基本情況
公司名稱：深圳市斯諾實業(yè)發(fā)展股份有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：914403007362538876
類型：非上市股份有限公司（目前正在進行股份有限公司變更為有限責任公
司的相關程序）
法定代表人：鮑海友
注冊資本：人民幣 5333.3333 萬元
成立時間：2002 年 2 月 7 日
營業(yè)期限：2002 年 2 月 7 日至無固定期限
注冊地址：深圳市南山區(qū)高新區(qū)北區(qū)朗山路 28 號 1 棟 2 層西側、2 棟 1 層、
3棟1層
經營范圍：一般經營項目：鋰離子電池負極材料的研發(fā)和銷售；興辦實業(yè)（具
體項目另行申報）；國內商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營、專控、專賣商品）；機
電產品代理，機電設備、通用設施安裝、維修。許可經營項目：以下項目涉及應
取得許可審批的，須憑相關審批文件方可經營：鋰離子電池負極材料的生產。
（二）股權結構
截至本可行性報告出具日，斯諾實業(yè)股權結構如下：
實繳注冊資本
股東名稱
出資額（萬元） 持股比例（%）
鮑海友 2,600.00 48.75
諶江宏 1,000.00 18.75
東莞紅土創(chuàng)業(yè)投資有限公司 400.00 7.50
浙江華友鈷業(yè)股份有限公司 266.67 5.00
李惠軍 240.00 4.50
深圳市創(chuàng)新投資集團有限公司 200.00 3.75
中小企業(yè)發(fā)展基金（深圳有限合伙） 200.00 3.75
蔡虹 160.00 3.00
西藏豐隆興聯(lián)投資中心（有限合伙） 150.00 2.81
莘縣盈諾企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙） 83.33 1.56
克拉瑪依啟誠投資基金合伙企業(yè)（有限合伙） 33.33 0.63
合 計 5,333.33 100.00
（三）標的資產的權屬情況
公司本次收購的標的公司70%股權不存在抵押、質押或者第三方權利，不存
在重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。
（四）經營情況
1、主營業(yè)務
斯諾實業(yè)系一家專業(yè)從事鋰離子電池負極材料研發(fā)、生產和銷售的國家高新
技術企業(yè)。經過多年的重點開拓及發(fā)展，斯諾實業(yè)已在鋰離子電池負極材料市場
形成較強的競爭優(yōu)勢，成為我國主要的鋰離子電池負極材料供應商之一。
標的公司的現有產品以人造石墨為主，兼有少量復合石墨產品。人造石墨以
其優(yōu)異的循環(huán)性能、大電流充放電性能、良好的低溫性能和安全性能贏得市場的
青睞，目前已廣泛應用于動力電池及高端數碼電池領域。自設立以來，標的公司
始終專注于負極材料相關技術的研發(fā)。截至目前，斯諾實業(yè)共擁有 29 項專利，
包括發(fā)明專利 10 項、實用新型專利 19 項。標的公司的人造改性石墨負極材料先
后獲得了“江西省重點新產品”和“國家重點新產品”等榮譽稱號，動力電池負極材
料項目被列為“廣東省高新技術產品”和“國家火炬計劃產業(yè)化示范項目”。
2、商業(yè)模式
（1）采購模式
為保障原材料的穩(wěn)定供應、控制采購成本，斯諾實業(yè)采用“按需定采”的采購
模式，嚴格遵循 ISO9001 質量管理體系《采購管理程序》辦法。標的公司采購
部負責采購事務的歸口管理，品質部負責來料的監(jiān)控及服務供應商的組織評審
（包括外發(fā)加工商），技術部負責新物料的評估，倉管負責物料的需求、存量控
制與來料保管。標的公司對供應商進行嚴格地評估審查，評估合格則將其錄入《合
格供應商名錄》，再根據評估分數進行充分對比后進行擇優(yōu)采購。采購部依據核
準的《采購申請單》，確定向合格供應商采購，填寫《采購單》。采購部將采購要
求提供給供應商后，依交期要求進行跟進。
（2）生產模式
標的公司實行“以銷定產”的生產模式，結合各類型產品的銷售情況、原材料
和成品庫存量，制定下月生產計劃。生產過程中，生產部根據各類型產品工藝要
求，嚴格按照生產過程作業(yè)指導書進行操作。
產品品質的控制方面，品質部根據產品性能要求，按照《產品檢驗與測量管
理程序》對工藝關鍵控制點進行按時定點監(jiān)測。而對于需要委外進行“石墨化”
處理的產品，從外協(xié)供應商的篩選、加工過程及產品驗收等環(huán)節(jié)上加強控制，以
保證產品質量。
（3）銷售模式
標的公司的銷售模式主要為國內直銷，通過多種渠道了解客戶需求，推介合
適的產品，通過客戶測試滿足其要求，再按照與客戶確定的產品種類、價格、數
量、交貨時間等，擬定并簽署銷售合同。同時，標的公司根據客戶需要，安排技
術人員指導使用，提供優(yōu)質的售前和售后服務。未來，標的公司也會開拓國際市
場，國外銷售將會采用直銷與代銷結合的靈活銷售模式。
（4）研發(fā)模式
標的公司主要通過自主研發(fā)，以市場需求為導向，緊貼客戶需求，不斷進行
新材料和新產品的設計開發(fā)，并對現有產品進行工藝改良。其次通過參加國內外
大型材料技術交流活動，掌握前沿科技信息，與國內高校、科研院所開展“產學
研”聯(lián)合創(chuàng)新，充分利用外部機構研發(fā)資源實現優(yōu)勢互補，加強和完善公司研發(fā)
創(chuàng)新體系，進一步提高公司對行業(yè)內前沿技術的轉化能力，為標的公司的產品技
術提升打下了堅實的基礎。
（5）盈利模式和結算模式
斯諾實業(yè)屬于鋰電池負極材料制造企業(yè)，盈利來源于生產、銷售產品的價差
收入。報告期內，斯諾實業(yè)分別與供應商、客戶約定不同的的結算模式，具體如
下：
1）斯諾實業(yè)與供應商的結算模式
斯諾實業(yè)與供應商的結算方式，根據采購品種、金額大小以及與供應商的合
作關系，分為現結、30 天結算、60 天結算以及 90 天結算等不同方式進行，主要
采用銀行存款、銀行承兌匯票等方式支付。
2）斯諾實業(yè)與客戶的結算模式
斯諾實業(yè)與客戶的結算模式主要采用賒銷方式進行，根據合作期限、采購數
量等區(qū)別，斯諾實業(yè)一般給予客戶 3-6 個月的信用期。
3、主要競爭對手
斯諾實業(yè)主要國際競爭對手為日立化成、三菱化學，而主要國內競爭對手為
貝特瑞、上海杉杉、江西紫宸和星城石墨。
（1）日立化成
日立化成是全球知名的化工集團公司，在化學材料領域方面擁有尖端的核心
技術。該公司致力于高科技化學品領域，產品包括半導體材料、液晶觸摸屏材料、
樹脂材料、印刷電路板材料、太陽能電池材料、鋰離子電池負極材料、汽車零部
件等。
（2）三菱化學
三菱化學是一家著名的化工集團公司，對外提供各種產品，包括鋰離子電池
材料、顯示材料、食品功能材料、樹脂光纖、建筑材料、碳纖維等，同時也對外
提供各類化工原材料、醫(yī)藥品等。
（3）貝特瑞
貝特瑞是由中國寶安集團（A 股上市公司，000009.SZ）控股的一家專注于
新能源材料開發(fā)的國家級高新技術企業(yè)。貝特瑞是全球最主要的鋰離子電池負極
材料供應商之一，擁有鋰離子電池負極材料完整產業(yè)鏈，主要產品包括鋰離子電
池負極材料、正極材料、天然鱗片石墨以及石墨制品加工等。
（4）上海杉杉
上海杉杉是杉杉股份（A 股上市公司，600884.SH）的控股子公司，是國內
第一家專門從事鋰離子電池負極材料研發(fā)、生產與銷售的高新技術企業(yè)。上海杉
杉目前已成為我國主要的鋰離子電池負極材料廠商，產品結構包括中間相碳微
球、天然石墨、人造石墨、復合石墨、其他負極材料（軟碳、硬碳、鈦酸鋰、合
金材料）等多系列產品。
（5）江西紫宸
江西紫宸成立于 2012 年 12 月，主要從事負極材料的研發(fā)、生產和銷售，是
全球主要的鋰離子電池負極材料供應商之一，具備國際領先的人造石墨負極材料
開發(fā)技術，該公司是上海璞泰來新能源科技股份有限公司（A 股上市公司，
603659.SH）的子公司。
（6）星城石墨
星城石墨的主營業(yè)務為鋰電池負極材料的研發(fā)、生產和銷售，主要產品覆蓋
動力（電動汽車）、消費電子類（軟包、圓柱、方殼）、儲能等鋰離子電池領域。
該公司是中科電氣（A股上市公司，300035.SZ）的子公司，主要客戶包括比亞
迪、遠東福斯特等。
4、主要競爭優(yōu)勢
（1）研發(fā)優(yōu)勢
斯諾實業(yè)設有研發(fā)中心及技術部門等研發(fā)部門，主要從事對現有的產品進行
改性并對工藝流程進行改進研發(fā)等工作。相關研發(fā)部門與斯諾實業(yè)生產部門相互
配合，可隨時監(jiān)控斯諾實業(yè)產品的性能動向，并可對新配方、新工藝進行驗證與
改進，能有效滿足客戶對產品的需求。
同時，斯諾實業(yè)與上海交通大學、廣東工業(yè)大學、武漢科技大學等國內科研
院校具有深入廣泛的科研技術合作與交流，并與上海交通大學化學化工學院聯(lián)合
成立高性能鋰離子電池負極材料試驗中心。該試驗中心主要是進行一些比較前端
的材料研究與開發(fā)的工作，并計劃通過開展先進技術的引進、消化、吸收、再創(chuàng)
新和國際合作，提供自主創(chuàng)新能力，目前已初步形成一支多學科有機互補、專業(yè)
搭配合理的研發(fā)隊伍。完善的研發(fā)體系保證了斯諾實業(yè)產品性能的領先性。
（2）技術優(yōu)勢
斯諾實業(yè)成立于 2002 年 2 月，經過多年的技術研發(fā)，截至目前，斯諾實業(yè)
共擁有 29 項專利，包括發(fā)明專利 10 項、實用新型專利 19 項。標的公司在鋰電
負極材料生產，特別是人造石墨負極材料生產方面具有較為領先的生產技術。
同時，隨著斯諾實業(yè)規(guī)?；a工藝及流程的改進，標的公司在生產環(huán)節(jié)積
累了斯諾實業(yè)獨有的特殊工藝技術，能在保證負極產品質量、性能、產量、一致
性的基礎之上，有效降低標的公司生產成本，提高標的公司盈利能力。完善的生
產技術與特有的生產工藝保證了斯諾實業(yè)在鋰電負極材料領域的競爭優(yōu)勢。
（3）產品優(yōu)勢
斯諾實業(yè)所產人造石墨負極材料在能量密度、循環(huán)性能、大電流充放電性能、
一致性等方面均表現優(yōu)異，產品綜合性能高，能較好的保持各性能屬性的均衡，
且不存在明顯的短板，能有效滿足各類型動力鋰電池、儲能電池對負極材料的需
求，適用領域廣泛。標的公司所生產的“人造改性石墨負極材料”先后獲得了“江
西省重點新產品”和“國家重點新產品”等榮譽稱號；“動力電池負極材料項目”被
列為“廣東省高新技術產品”和“國家火炬計劃產業(yè)化示范項目”。
（4）產業(yè)鏈整合優(yōu)勢
斯諾實業(yè)多年深耕于鋰離子電池負極材料行業(yè)，構建了良好的上下游合作關
系。在原材料采購上，斯諾實業(yè)與國內多家知名的石油化工、碳素行業(yè)大型企業(yè)
形成長期穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作伙伴關系。在下游客戶方面，斯諾實業(yè)作為沃特瑪創(chuàng)新
聯(lián)盟的理事單位，借助創(chuàng)新的產業(yè)模式，形成極具規(guī)模的產業(yè)集群，帶動公司業(yè)
務的高速增長。
（五）主要財務數據
根據大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的大華審字[2017]008415《審
計報告》，斯諾實業(yè)2015年、2016年以及2017年1-6月主要財務數據如下：
單位：萬元
項目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日
總資產 75,065.70 45,214.97 20,205.27
總負債 40,568.38 26,433.71 12,800.65
凈資產 34,497.32 18,781.27 7,404.62
應收賬款 30,550.12 26,841.20 12,084.13
項目 2017年1-6月 2016年度 2015年度
營業(yè)收入 27,381.97 29,272.52 14,739.05
項目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日
營業(yè)利潤 9,004.54 8,354.93 4,215.99
利潤總額 9,007.90 8,620.64 4,269.31
凈利潤 7,690.77 7,351.42 3,623.18
經營活動產生的現金
-5,436.53 -9,058.57 -1,567.34
流量凈額
（六）標的公司評估情況
根據開元資產評估有限公司出具的開元評報字[2017]1-155 號《資產評估報
告》，標的公司評估結論為：
1、審定資產情況
截至評估基準日 2017 年 6 月 30 日，深圳市斯諾實業(yè)發(fā)展股份有限公司申報
評估并經大華會計師事務所（特殊普通合伙）審定的（合并口徑）資產總額為
75,065.70 萬元、負債總額為 40,568.38 萬元、所有者（股東）權益為 34,497.32
萬元，其中歸屬于母公司的所有者（股東）權益為 34,497.32 萬元；審定的（母
公司）資產總額為 72,765.55 萬元、負債總額為 38,224.74 萬元、所有者（股東）
權益為 34,540.81 萬元。
2、資產基礎法評估結果
斯諾實業(yè)的股東全部權益采用資產基礎法（成本法）評估得出的市場價值評
估值為 42,348.88 萬元，評估增值 7,808.07 萬元，增值率 22.61%。
3、收益法評估結果
斯諾實業(yè)的股東全部權益采用收益法評估得出的市場價值評估值為
200,936.39 萬元（大寫為人民幣貳拾億零玖佰叁拾陸萬叁仟玖佰元整），比合并
會計報表歸屬于母公司所有者（股東）權益評估增值額為 166,439.07 萬元，增值
率為 482.47%。比母公司會計報表所有者（股東）權益評估增值額為 166,395.58
萬元，增值率為 481.74%。
4、評估結果分析
被評估單位是專業(yè)從事鋰離子電池負極材料研發(fā)、生產和銷售的國家高新技
術企業(yè)。經過多年的重點開拓及發(fā)展，被評估單位已在鋰離子電池負極材料市場
形成較強的競爭優(yōu)勢，成為我國主要的鋰離子電池負極材料供應商之一。憑借其
專業(yè)高效的團隊、先進科學經營策略和營銷資源，以及市場占有率的進一步擴大，
其銷售收入穩(wěn)步增長，資產規(guī)模和盈利水平呈逐步上升趨勢?？紤]到被評估單位
的經營模式以及其整體收益能力，結合本次評估目的，經分析上述兩種方法所得
評估結果，我們認為收益法的評估結果反映了全部影響評估對象價值的因素，其
評估結果更為合理，故選取收益法的評估結果作為本次評估的最終評估結論。
第二章 項目背景與意義
一、項目背景
（一）新能源產業(yè)迎來歷史性發(fā)展機遇，負極材料發(fā)展迅猛
新能源汽車作為我國重點發(fā)展的戰(zhàn)略性新興產業(yè)，正處于高速發(fā)展的時期，
動力電池是新能源汽車的核心部件，面臨著前所未有的發(fā)展機遇。2007 年以來，
國家多部委密集出臺了一系列鼓勵、支持、規(guī)范新能源汽車行業(yè)發(fā)展的法規(guī)、政
策，從發(fā)展規(guī)劃、消費補貼、稅收優(yōu)惠、科研投入、政府采購、標準制定等多個
方面，構建了一整套支持新能源汽車加快發(fā)展的政策體系。我國已經初步形成了
從原材料供應、動力電池、整車控制器等關鍵零部件的研發(fā)生產，到整車設計制
造，以及充電基礎設施的配套建設等完整的產業(yè)鏈。預計 2018 年新能源汽車產
業(yè)將持續(xù)保持高速增長，動力電池也將隨著新能源汽車的推廣而呈現爆發(fā)之勢。
作為新能源汽車的核心部件，動力電池的市場需求在近年來得以快速增長。
根據國家統(tǒng)計局的數據，2016 年中國鋰電池的產量達到 78.42 億只，較 2015 年
同比增長 40%，其中動力鋰電池產量達到 29.39GWH，超過 3C 領域并成為最大
的消費端。隨著全球對環(huán)境保護、清潔能源的要求日益嚴格，鋰離子電池已然成
為各國政府優(yōu)先支持和重點發(fā)展的新能源產業(yè)。除了新能源領域，鋰電池在 3C
市場扮演著重要角色，同時在儲能領域亦有爆發(fā)潛力，由此產生對鋰電池相關材
料的市場需求。
負極材料屬于鋰電池產業(yè)的重要部分。在鋰電池的四大材料中，負極材料的
成本占比較大。在鋰電池市場需求快速提升的背景下，負極材料的市場需求亦迅
速增長，自 2016 年以來多家上市公司通過自建或收購的方式擴建負極材料產能，
以期把握負極材料市場擴容的機遇。
（二）傳統(tǒng)安全芯片行業(yè)進入成熟期，公司開拓布局新能源產業(yè)
上市公司專注于集成電路和信息安全交叉領域的研發(fā)與設計，以信息安全、
SoC、無線射頻為核心技術發(fā)展方向，涵蓋 IC 設計前端至后端全過程技術，產
品涉及安全主控芯片、智能卡芯片、可信計算及 RCC 移動支付整體解決方案等
多個方向及領域。
公司在傳統(tǒng)安全芯片研發(fā)及市場具有相對優(yōu)勢，為在信息安全領域的發(fā)展奠
定了良好基礎。然而，傳統(tǒng)安全芯片市場已進入或逐步進入成熟期，隨著“信息
化+互聯(lián)化”的趨勢發(fā)展，市場需求變化隨之加快，滿足消費者偏好的技術和實現
手段亦在迅速更新，產品及服務的生命周期不斷縮短。預計未來幾年，傳統(tǒng)安全
芯片市場將依舊保持激烈競爭格局，公司主營業(yè)務的成長和利潤空間有限。
為推進公司戰(zhàn)略發(fā)展，公司目前正在籌劃現金收購資產事項，擬收購標的屬
于新能源行業(yè)。新能源行業(yè)是未來極具發(fā)展?jié)摿Φ男袠I(yè)之一，是我國實現全行業(yè)
彎道超車的重要機遇，我國芯片行業(yè)在新能源領域基本空白，進入具有重大發(fā)展
機遇的行業(yè)領域一直是公司最重要的戰(zhàn)略選擇。公司希望通過此次現金收購資
產，一方面獲取盈利性的成長能力，另一方面又希望利用此次機遇進入新能源產
業(yè)鏈，為進一步實現芯片核心技術進入新能源產業(yè)奠定基礎。
（三）標的公司是鋰電池負極材料行業(yè)的優(yōu)秀企業(yè)
在動力電池市場持續(xù)增長的拉動下，鋰電負極材料市場快速壯大，從而直接
拉動了負極材料企業(yè)業(yè)績的大幅增長。
作為國內領先的負極材料企業(yè)，斯諾實業(yè)采取差異化、精細化和規(guī)?；娜?br/>大競爭策略，成功躋身行業(yè)前列的位置。目前，負極材料行業(yè)市場競爭激烈，前
五家企業(yè)占據 70%的市場份額，在動力電池產能大規(guī)模擴充和強者恒強的發(fā)展趨
勢下，負極材料市場集中度將進一步提升，而斯諾實業(yè)作為行業(yè)前列的企業(yè)之一，
有望實現標的公司業(yè)績凈利潤持續(xù)增長，從而成為上市公司未來新的業(yè)績增長
點。
（四）國家政策支持企業(yè)通過兼并重組做大做強
2010 年 8 月 28 日，國務院辦公廳發(fā)布《國務院關于促進企業(yè)兼并重組的意
見》（國發(fā)(2010)27 號），明確指出“進一步貫徹落實重點產業(yè)調整和振興規(guī)劃，
做強做大優(yōu)勢企業(yè)。以汽車、鋼鐵、水泥、機械制造、電解鋁、稀土等行業(yè)為重
點，推動優(yōu)勢企業(yè)實施強強聯(lián)合、跨地區(qū)兼并重組、境外并購和投資合作，提高
產業(yè)集中度，促進規(guī)?；⒓s化經營，加快發(fā)展具有自主知識產權和知名品牌
的骨干企業(yè)，培養(yǎng)一批具有國際競爭力的大型企業(yè)集團，推動產業(yè)結構優(yōu)化升
級?！逼渲袑⑵囆袠I(yè)作為兼并重組重點實施行業(yè)。
2013 年 1 月 22 日，《關于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導意見》進
一步明確指出，鼓勵汽車企業(yè)通過兼并重組方式整合要素資源，優(yōu)化產品系列，
降級經營成本，大力推動自主品牌發(fā)展等，實現規(guī)?；⒓s化發(fā)展；支持零部
件骨干企業(yè)通過兼并重組擴大規(guī)模，與整車生產企業(yè)建立長期戰(zhàn)略合作關系，發(fā)
展戰(zhàn)略聯(lián)盟，實現專業(yè)化分工和協(xié)作化生產。
因此，國家政策對汽車產業(yè)實施兼并重組的鼓勵以及成熟的資本市場條件有
利于公司新能源汽車產業(yè)做大做強。
二、項目意義
（一）“安全芯片+新能源”雙輪驅動，優(yōu)化上市公司業(yè)務布局
上市公司是從事專業(yè)信息安全 IC 設計的企業(yè)，在行業(yè)內具有一定的知名度。
隨著移動支付以及物聯(lián)網應用快速發(fā)展，硬件信息安全方案有望憑借其高安全、
高通用優(yōu)勢獲得市場認可。同時國家對于安全硬件自主可控需求不斷提升，也將
加快金融 IC 卡國產化進程并催化 RCC 近場支付市場。公司信息安全各領域布局
全面，傳統(tǒng)業(yè)務優(yōu)勢鞏固。2016 年上市公司為構建“新能源、新材料和節(jié)能環(huán)?！?br/>發(fā)展戰(zhàn)略，已提前布局探索進入新能源領域尋求合作。
在鞏固安全芯片領先地位的同時，為提高公司抗風險的能力，上市公司通過
全資子公司深圳市國民電子商務有限公司開拓新能源業(yè)務領域。2017 年 1-11 月，
國民電商系統(tǒng)集成業(yè)務及 RCC 業(yè)務合計銷售額 3.09 億元，其中新能源業(yè)務銷售
額為 2.62 億元，占比為 85%。業(yè)務主要涉及新能源汽車動力電池鋼殼、蓋帽、
電池箱等零部件，主要客戶為深圳市沃特瑪電池有限公司、江西佳沃新能源有限
公司等，客戶主要從事汽車動力電池研究及生產銷售，產能及銷量國內位列前茅。
未來，上市公司將利用國民電商這一平臺，全面展開新能源行業(yè)的戰(zhàn)略布局。
國民電商在新能源汽車產業(yè)方面主要優(yōu)勢是信息安全核心技術能力、互聯(lián)網運營
能力、資金實力以及供應商資源和供應鏈管理能力等，上市公司將在強化傳統(tǒng)安
全芯片業(yè)務競爭優(yōu)勢的同時，積極尋求業(yè)務的多元化，增強上市公司的抗風險能
力。
本次交易符合公司積極構建多元化業(yè)務、優(yōu)化上市公司業(yè)務布局的發(fā)展戰(zhàn)
略，是對公司現有業(yè)務的補充和延伸，有助于提高公司利潤增長點。
（二）標的公司借助上市公司平臺加快發(fā)展速度、提高籌融資能力
本次交易完成后，斯諾實業(yè)將成為上市公司控股子公司。斯諾實業(yè)依托上市
公司的平臺，能夠提高自身的融資能力，解決業(yè)務快速發(fā)展所需的資金問題，同
時借助國民技術的公眾公司形象，能夠有效提升斯諾實業(yè)的市場知名度，擴大斯
諾實業(yè)品牌的影響度。此外，上市公司完善的公司治理結構和成熟的管理體系，
也將有助于斯諾實業(yè)在上市公司平臺上提升自身的管理水平和規(guī)范水平。
（三）本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強
持續(xù)盈利能力
本次交易擬收購的標的斯諾實業(yè)具備較強的盈利能力，本次交易將構建公司
新的業(yè)績增長點，顯著提升公司盈利水平，提升股東回報。本次交易完成后，斯
諾實業(yè)將成為上市公司的控股子公司，納入合并報表范圍。根據本次交易業(yè)績承
諾，標的公司 2018 年、2019 年度實現的凈利潤數額（凈利潤數額是指經收購方
指定的會計師事務所審計的標的公司合并財務報表中扣除非經常性損益后歸屬
于母公司股東的凈利潤）分別不低于人民幣 1.8 億元和 2.5 億元。若標的資產的
盈利承諾順利實現，本次交易完成后，上市公司的盈利能力將大幅提升，競爭實
力顯著增強，符合上市公司及全體股東的利益。
公司利用在信息安全領域的專業(yè)優(yōu)勢，積極拓展系統(tǒng)集成及服務，布局智慧
城市建設、軟件平臺等業(yè)務。本次公司擬收購的標的斯諾實業(yè)為動力電池負極材
料的生產和銷售，是公司在新能源汽車業(yè)務領域的進一步延伸，有利于公司新能
源戰(zhàn)略的貫徹、落實，進一步提升公司的盈利能力。
第三章 交易方案
一、交易主體
甲方（收購方）：
（1）深圳市國民電子商務有限公司（以下簡稱“收購方 1”）
（2）深圳前海國民投資管理有限公司（以下簡稱“收購方 2”）
乙方（轉讓方）：
（1）鮑海友(以下簡稱“轉讓方 1”)
（2）李惠軍(以下簡稱“轉讓方 2”)
（3）諶江宏(以下簡稱“轉讓方 3”)
（4）蔡虹(以下簡稱“轉讓方 4”)
（5）西藏豐隆興聯(lián)投資中心（有限合伙）(以下簡稱“轉讓方 5”)
（6）莘縣盈諾企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）(以下簡稱“轉讓方 6”)
（7）克拉瑪依啟誠投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“轉讓方 7”）
（8）深圳市創(chuàng)新投資集團有限公司（以下簡稱“轉讓方 8”)
（9）東莞紅土創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“轉讓方 9”)
（10）中小企業(yè)發(fā)展基金(深圳有限合伙)（以下簡稱“轉讓方 10”)
丙方（留任股東）：浙江華友鈷業(yè)股份有限公司
丁方（標的公司）：深圳市斯諾實業(yè)發(fā)展股份有限公司
二、交易協(xié)議的主要內容
（一）本次交易的前提條件
各方確認，本協(xié)議項下的股權收購以下列全部條件的滿足為前提：
1、各方同意并正式簽署本協(xié)議，包括所有附件內容；
2、標的公司按照本協(xié)議的相關條款修改章程并經標的公司所有股東正式簽署，
該等修改和簽署業(yè)經甲方以書面形式認可；除上述標的公司章程修訂之外，過渡期
內，不得修訂標的公司章程；
3、本次交易取得政府部門(如需)、各方內部和其它第三方所有相關的同意和批
準，包括但不限于董事會、股東會/股東大會、合伙人會議決議通過本協(xié)議項下的股
權轉讓事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；
4、標的公司及原股東已經以書面形式向甲方充分、真實、完整披露標的公司的
資產、負債、擔保權益以及與本協(xié)議有關的全部信息；
5、過渡期內，標的公司的經營或財務狀況等方面沒有發(fā)生重大的不利變化(由
甲方根據獨立判斷作出決定)，未進行任何形式的利潤分配；
6、過渡期內，標的公司未在任何資產或財產上設立或允許設立任何權利負擔。
標的公司沒有以任何方式直接或者間接地處置其主要資產，也沒有發(fā)生或承擔任何
重大債務(通常業(yè)務經營中的處置或負債除外)；
7、過渡期內，標的公司及附屬公司不得聘用或解聘任何關鍵員工，或提高或承
諾提高其應付給其員工的工資、薪水、補償、獎金、激勵報酬、退休金或其他福利
且提高幅度在 10%以上；
8、原股東在過渡期內不得轉讓其所持有的部分或全部標的公司股份或在其上設
置質押等權利負擔；
9、原股東已出具放棄優(yōu)先認購權的承諾；
10、標的公司已由股份有限公司變更為有限責任公司；
11、過渡期內，中國任何政府部門、司法機關均沒有任何未決的或可能采取的
行動或程序，以限制或禁止本協(xié)議預期進行的任何交易或該等交易附帶的任何交易
的完成。
上述任何條件之一在 2018 年 3 月 31 日前因任何原因未能實現，則甲方有權以
書面通知的形式單方解除本協(xié)議，無需承擔任何責任。
（二）股權轉讓的定價依據
經具有證券期貨業(yè)務評估資格的開元資產評估有限公司出具的《資產評估報告》
（開元評報字[2017]1-155 號），以 2017 年 6 月 30 日作為評估基準日，以收益法對
斯諾實業(yè)的股東全部權益價值進行評估，斯諾實業(yè)的股東全部權益價值為
200,936.39 萬元。經交易雙方協(xié)商一致同意，本次收購斯諾實業(yè) 70%股權對應的交
易價格為 133,615.3846 萬元。
（三）股權收購款
各方一致確認 2017 年 6 月 30 日為本次股權轉讓定價的基準日，本輪收購時標
的公司整體估值為人民幣 20 億元，其中 3 億元專項用于支付業(yè)績承諾方（轉讓方 1
鮑海友），即：轉讓方 1 獲得的股權收購款等于人民幣 17 億元乘以其轉讓的標的公
司持股比例之數額及人民幣 3 億元乘以其轉讓的標的公司持股比例除以其現持有標
的公司股權比例（即 48.75%）之數額之和，其他轉讓方獲得的股權收購款分別為人
民幣 17 億元乘以其各自轉讓的標的公司持股比例。
本 次 收 購 股 權 為 標 的 公 司 合 計 70% 的 股 權 ， 股 權 收 購 款 合 計 為 人 民 幣
133,615.3846 萬元，其中收購方 1 收購標的公司合計 50%的股權，應支付股權收購
款為合計人民幣 91,923.0769 萬元；收購方 2 收購標的公司合計 20%的股權，應支
付股權收購款為合計人民幣 41,692.3077 萬元。
轉讓方因收取股權收購款應支付的稅費由其自行承擔，甲方有權按照規(guī)定代繳
代扣。
轉讓方確認各方轉讓標的公司持股比例及應獲得股權收購款數額如下：
股權收購款
轉讓標的公司
序號 收購方 轉讓方 （人民幣/萬
持股比例
元）
深圳市國民電子商務
1 鮑海友 11.25% 26,048.0769
有限公司
深圳市國民電子商務
2 李惠軍 4.50% 7,650.000
有限公司
深圳市國民電子商務
3 諶江宏 18.75% 31,875.000
有限公司
深圳市國民電子商務
4 蔡 虹 3.00% 5,100.000
有限公司
深圳市國民電子商務 西藏豐隆興聯(lián)投資中
5 2.81% 4,781.250
有限公司 心（有限合伙）
莘縣盈諾企業(yè)管理咨
深圳市國民電子商務
6 詢合伙企業(yè)（有限合 1.56% 2,656.250
有限公司
伙）
克拉瑪依啟誠投資基
深圳市國民電子商務
7 金合伙企業(yè)（有限合 0.63% 1,062.500
有限公司
伙）
深圳市國民電子商務 深圳市創(chuàng)新投資集團
8 3.75% 6,375.000
有限公司 有限公司
深圳市國民電子商務 中小企業(yè)發(fā)展基金（深
9 3.75% 6,375.000
有限公司 圳有限合伙）
- - 小計 50.00% 91,923.0769
深圳前海國民投資管
1 鮑海友 12.5% 28,942.3077
理有限公司
深圳前海國民投資管 東莞紅土創(chuàng)業(yè)投資有
2 7.50% 12,750.000
理有限公司 限公司
- - 小計 20.00% 41,692.3077
- - 合計 70.00% 133,615.3846
（四）支付方式
乙方和甲方同意，上述款項將按照以下方式分四次支付：
1、本協(xié)議生效之日起 3 個工作日內，甲方支付定金，即股權收購款的 10%。
2、標的公司已由股份有限公司變更為有限責任公司之日起 3 個工作日內支付股
權收購款的 20%；
3、自股權工商變更登記完成日起 3 個工作日內，甲方支付股權收購款的 30%。
4、2018 年 6 月 30 日前支付股權收購款的 40%。
上述款項的支付，均以各方全面履行本協(xié)議之義務以及原股東、丁方在本協(xié)議
中所做的承諾和保證為前提。
轉讓方 1、轉讓方 2、轉讓方 3 和轉讓方 4 同意分別將其上述股權收購款（稅后，
稅率按照 20%計算）的 30%部分根據標的公司需要（是否需要由標的公司有權決策
機構確定）作為借款提供給標的公司使用，借款期限為自收到第 1 筆股權收購款之
日起 2 年，由標的公司按照中國人民銀行同期貸款利率支付利息，轉讓方 1、轉讓
方 2、轉讓方 3 和轉讓方 4 應在收到標的公司借款需求的書面通知之日起 30 日內將
借款支付至標的公司指定銀行賬戶。屆時由各方按照本協(xié)議約定原則另外簽署借款
協(xié)議。
（五）股權過戶
1、本協(xié)議生效之日起 5 個工作日內，乙方、丙方應完成丁方由股份有限公司變
更為有限責任公司的工商登記手續(xù)。
2、乙方、丙方完成由丁方股份有限公司變更為有限責任公司的工商登記手續(xù)之
日起 10 個工作日內，各方應共同辦理股權過戶見證或公證及工商變更登記手續(xù)。
3、股權轉讓變更登記完成所產生的各項公證費、手續(xù)費、印花稅等相關費用均
由乙方負責支付。
（六）業(yè)績獎勵
若標的公司在全部業(yè)績承諾年度內累計實現的凈利潤數額超過累計承諾的凈利
潤，超出部分凈利潤金額的 60%由標的公司以現金方式獎勵給轉讓方 1。上述業(yè)績
獎勵安排應基于標的資產實際盈利數大于預測數的超額部分，獎勵總額不應超過其
超額業(yè)績部分的 60%，且不超過其交易作價（即人民幣 133,615.3846 萬元）的 20%。
業(yè)績獎勵的現金金額僅來源于標的公司經營性現金流凈額，獎勵方案需經甲方董事
會審議后實施。
（七）業(yè)績承諾及補償
1、業(yè)績承諾
轉讓方 1 及標的公司承諾：標的公司 2018 年、2019 年度實現的凈利潤數額
（凈利潤數額是指經甲方指定的會計師事務所審計的標的公司合并財務報表中
扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）分別不低于人民幣 1.8 億元、
2.5 億元。
2、補償措施
若標的公司在 2018 年度、2019 年度實現的凈利潤數額低于上述凈利潤數，
轉讓方 1 應當以現金方式向甲方承擔補償責任，并在標的公司每年度《審計報告》
出具后 10 個工作日內補償完畢。
具體當期應補償的金額=（截至當期期末累計承諾凈利潤數-截至當期期末累
計實現凈利潤數）÷4.3×20-累計已補償金額。備注：計算公式中的單位均為人民
幣億元。
甲方有權選擇要求轉讓方 1 將應補償金額折算為轉讓方 1 持有的標的公司股
權并過戶登記至甲方名下，轉讓方 1 應在收到甲方通知之日起 10 個工作日內配
合完成股權過戶工商登記遞件手續(xù)，因過戶登記產生的所有稅費由轉讓方 1 承
擔，甲方無需另外支付對價。
具體當期應補償的股權比例={（截至當期期末累計承諾凈利潤數- 截至當期
期末累計實現凈利潤數）÷4.3×20–累計已補償金額（如有）}÷20。備注：計
算公式中的單位均為人民幣億元。
在計算 2018 年期末、2019 年期末的應補償現金金額或應補償股權比例時，
若應補償金額或應補償股權比例小于零，則按零取值。
若轉讓方 1 所持標的公司剩余股權不足以補償或甲方不要求以股權進行補
償時，轉讓方 1 應以自有或自籌資金對甲方進行補償。
如轉讓方 1 未能按照上述約定將前述差額補償金額支付完畢或股權完成過
戶，轉讓方 1 應按照每日 0.1%向甲方支付違約金(選擇股權過戶的,違約金亦按當
期補償金額的差額計算)。
上述差額補償金額、補償股權由收購方 1、收購方 2 自行協(xié)商分配。
（八）標的公司的公司治理結構安排
1、標的公司董事會由 5 人組成，其中，乙方委派 1 名董事，收購方 1 委派
2 名董事，收購方 2 委派 1 名董事，丙方委派 1 名董事。標的公司監(jiān)事會由 3 人
組成，其中，收購方 1 委派 2 名監(jiān)事，由職工代表大會選舉 1 名監(jiān)事，監(jiān)事會設
主席一人，由全體監(jiān)事過半數選舉產生。
2、標的公司法定代表人和董事長由全體董事過半數選舉產生；除標的公司
現管理層應留任標的公司的總經理或副總經理，甲方可委派 1 名副總經理，由董
事會聘任。
3、在辦理標的公司股權變更登記時，一并辦理上述董事、監(jiān)事、法定代表
人等成員變更，同時按照本協(xié)議約定修改章程并在工商部門進行備案。
4、甲方委派標的公司財務負責人，由甲方和標的公司雙層領導，需要向甲
方匯報工作，接受甲方垂直管理。
5、原自然人股東承諾，為保證標的公司持續(xù)發(fā)展和保持持續(xù)競爭優(yōu)勢，自
本次交易完成之日起，除非因傷病原因或經甲方書面同意，標的公司現管理層需
至少在標的公司繼續(xù)任職 60 個月。
6、在業(yè)績承諾期內，標的公司經營班子在符合甲方監(jiān)督及治理要求下，擁
有相對獨立經營權。
7、本次交易完成后，標的公司及附屬公司有關在職員工的勞動關系不變，
應繼續(xù)執(zhí)行與其員工簽署的勞動合同，依法為該等職工繳納養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、
工傷等各項保險，并依照規(guī)定為員工提供各項福利。
（九）擔保
轉讓方 1 作為丁方的股東和實際控制人，同意并承諾對于本協(xié)議及相關協(xié)議
項下除本人之外的其它轉讓方、丁方的義務承擔連帶擔保責任。
（十）生效條件
本協(xié)議自各方簽署且經國民技術股份有限公司股東大會表決通過甲方收購
標的公司 70%股權有關議案后生效。
第四章 結論
本次交易為上市公司通過全資子公司國民電商和國民投資收購斯諾實業(yè)
70%股權。本次交易完成后，上市公司將成功切入新能源市場，實現“安全芯片+
新能源”的雙輪驅動戰(zhàn)略。本次收購新能源行業(yè)標的有利于公司推動戰(zhàn)略發(fā)展，
與公司現有安全技術與安全芯片業(yè)務相結合。新能源行業(yè)是未來極具發(fā)展?jié)摿Φ?br/>行業(yè)之一，是我國實現全行業(yè)彎道超車的重要機遇，我國芯片行業(yè)在新能源領域
基本空白，進入具有重大發(fā)展機遇的行業(yè)領域一直是公司最重要的戰(zhàn)略選擇。公
司希望通過此次現金收購資產，一方面能夠提升公司成長能力，另一方面希望利
用此次機遇進入新能源產業(yè)鏈，為進一步實現芯片核心技術進入新能源產業(yè)奠定
基礎。從根本上解決新能源產品的安全隱患問題，發(fā)展前景光明；同時，新能源
行業(yè)也是國家政策大力支持發(fā)展的新興產業(yè)，這也將成為國民技術新的產業(yè)支
柱，助力公司形成新的成長能力并逐步提升盈利貢獻水平，提高公司的抗風險能
力，進而實現全體股東利益最大化的目標。本項目實施符合公司的戰(zhàn)略布局，風
險可控，具備可行性。