國民技術(shù)股份有限公司
關(guān)于現(xiàn)金收購深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司70%股權(quán)的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，公告不存在
虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、本次交易不涉及關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中
規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
2、根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，本次交易事項尚
需提交公司股東大會審議。
3、本次交易存在行業(yè)風(fēng)險、整合風(fēng)險和標(biāo)的公司業(yè)績不及預(yù)期的風(fēng)險。敬請廣
大投資者謹(jǐn)慎投資，注意投資風(fēng)險。
一、本次交易概述
（一）交易內(nèi)容
國民技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”、“國民技術(shù)”）擬通過全資子公
司深圳市國民電子商務(wù)有限公司（以下簡稱“國民電商”）、深圳前海國民投資管
理有限公司（以下簡稱“國民投資”）現(xiàn)金收購深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司
（以下簡稱“標(biāo)的公司”、“斯諾實(shí)業(yè)”）70%股權(quán)，股權(quán)收購款合計為人民幣
133,615.3846萬元。其中，國民技術(shù)擬使用超募資金20,000萬元向國民電商增資，國
民電商擬以增資款結(jié)合銀行借款合計人民幣91,923.0769萬元收購斯諾實(shí)業(yè)50%股權(quán)，
國民投資擬以自有資金合計人民幣41,692.3077萬元收購斯諾實(shí)業(yè)20%股權(quán)。
（二）審議程序
1、2017年12月20日，國民電商作出股東決議，同意國民電商以增資款結(jié)合并購
貸款合計人民幣91,923.0769萬元收購斯諾實(shí)業(yè)的部分股權(quán)。同日，國民投資作出股
東決議，同意國民投資以自有資金合計人民幣41,692.3077萬元收購斯諾實(shí)業(yè)部分股
權(quán)。
2、2017年12月20日，公司召開第三屆董事會第二十七次會議，審議通過了《關(guān)
于全資子公司現(xiàn)金收購深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司70%股權(quán)的議案》、《關(guān)
于全資子公司簽署附條件生效的的議案》。本次交易遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則，符合公司及股
東的整體利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)
業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，本次交易事項尚需提交公司股東大會審議。公司
獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見同日刊登在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板
信息披露網(wǎng)站上的相關(guān)公告。
3、本次交易不涉及關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中
規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易對方的基本情況
本次交易中，交易對方的基本情況如下：
（一）自然人交易對方
鮑海友，自然人，中國國籍，身份證號為36050219621215****
諶江宏，自然人，中國國籍，身份證號為36040219600821****
李惠軍，自然人，中國國籍，身份證號為35212419660101****
蔡虹，自然人，中國國籍，身份證號為44052019600426****
（二）機(jī)構(gòu)交易對方
1、東莞紅土創(chuàng)業(yè)投資有限公司
企業(yè)名稱：東莞紅土創(chuàng)業(yè)投資有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊地：東莞松山湖高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)創(chuàng)新科技園12號樓4樓410A1室
主要辦公地點(diǎn)：東莞松山湖高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)創(chuàng)新科技園12號樓4樓410A1室
法定代表人：李守宇
注冊資本：50,000萬元人民幣
統(tǒng)一社會信用代碼：9144190006217417XY
經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機(jī)構(gòu)或個人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)
務(wù)；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，
經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)
主要股東：
出資額
序號 股東名稱 出資比例
（萬元）
1 深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司 17,500.00 35.00%
2 東莞市政府物業(yè)管理中心 10,000.00 20.00%
3 東莞市松山湖信息網(wǎng)絡(luò)有限公司 10,000.00 20.00%
4 深圳市城市投資發(fā)展（集團(tuán)）有限公司 5,000.00 10.00%
5 湖北省盛合投資擔(dān)保有限公司 5,000.00 10.00%
6 東莞市海通工業(yè)煤炭銷售有限公司 2,500.00 5.00%
合計 50,000.00 100%
2、深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司
企業(yè)名稱：深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊地：深圳市福田區(qū)深南大道4009號投資大廈11層B區(qū)
主要辦公地點(diǎn)：深圳市福田區(qū)深南大道4009號投資大廈11層B區(qū)
法定代表人：倪澤望
注冊資本：420224.9520萬元
統(tǒng)一社會信用代碼：91440300715226118E
經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機(jī)構(gòu)或個人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)
務(wù)；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù)；參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企
業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機(jī)構(gòu)；股權(quán)投資；投資股權(quán)投資基金；股權(quán)投資基金管理、
受托管理投資基金（不得從事證券投資活動；不得以公開方式募集資金開展投資活
動；不得從事公開募集基金管理業(yè)務(wù)）；受托資產(chǎn)管理、投資管理（不得從事信托、
金融資產(chǎn)管理、證券資產(chǎn)管理及其他限制項目）；投資咨詢（根據(jù)法律、行政法規(guī)、
國務(wù)院決定等規(guī)定需要審批的，依法取得相關(guān)審批文件后方可經(jīng)營）；企業(yè)管理咨詢；
企業(yè)管理策劃；全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)做市業(yè)務(wù)；在合法取得使用權(quán)的土地上
從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務(wù)。
主要股東：
序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例
1 深圳市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理局 188,483.26 28.20%
2 深圳市星河房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 73,081.41 17.39%
3 上海大眾公用事業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 58,543.80 13.93%
4 深圳市遠(yuǎn)致投資有限公司 53,760.00 12.79%
5 深圳能源集團(tuán)股份有限公司 21,139.09 5.03%
6 深圳市立業(yè)集團(tuán)有限公司 19,459.78 4.63%
7 福建七匹狼集團(tuán)有限公司 19,459.78 4.63%
8 廣東電力發(fā)展股份有限公司 15,435.00 3.67%
9 深圳市億鑫投資有限公司 13,917.12 3.31%
10 深圳市福田投資發(fā)展公司 10,273.82 2.44%
11 深圳市鹽田港集團(tuán)有限公司 9,807.00 2.33%
12 廣深鐵路股份有限公司 5,884.20 1.40%
13 中興通訊股份有限公司 978.70 0.23%
合計 420,224.95 100%
3、中小企業(yè)發(fā)展基金（深圳有限合伙）
企業(yè)名稱：中小企業(yè)發(fā)展基金(深圳有限合伙)
企業(yè)性質(zhì)：有限合伙
注冊地：深圳市福田區(qū)福田街道深南大道4009號投資大廈11樓
主要辦公地點(diǎn)：深圳市福田區(qū)福華路星河發(fā)展中心大廈19樓
執(zhí)行事務(wù)合伙人：深圳國中創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司
注冊資本：600,000萬元
統(tǒng)一社會信用代碼：91440300359698740D
經(jīng)營范圍：對中小企業(yè)等進(jìn)行股權(quán)投資，以及相關(guān)的投資咨詢、投資管理服務(wù)
等業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后
方可經(jīng)營）
主要股東：
出資額
序號 股東名稱 出資比例
（萬元）
1 中華人民共和國財政部 150,000.00 25.00%
2 深圳市中小企業(yè)服務(wù)署 149,900.00 24.98%
3 特華投資控股有限公司 80,000.00 13.33%
4 深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司 60,000.00 10.00%
5 深圳市泓鑫投資合伙企業(yè)（有限合伙） 60,000.00 10.00%
6 深圳市華暉集團(tuán)有限公司 40,000.00 6.67%
7 深圳市融浩達(dá)投資有限公司 30,100.00 5.02%
8 華安財產(chǎn)保險股份有限公司 24,000.00 4.00%
9 深圳國中創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 6,000.00 1.00%
合計 600,000.00 100.00%
4、西藏豐隆興聯(lián)投資中心（有限合伙）
企業(yè)名稱：西藏豐隆興聯(lián)投資中心（有限合伙）
企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)
注冊地：西藏拉薩市達(dá)孜縣工業(yè)園區(qū)
主要辦公地點(diǎn)：西藏拉薩市達(dá)孜縣工業(yè)園區(qū)
執(zhí)行事務(wù)合伙人：達(dá)孜德聯(lián)投資管理有限公司
認(rèn)繳出資額：30,000萬元
統(tǒng)一社會信用代碼：91540126394271806G
經(jīng)營范圍：股權(quán)投資；投資管理及投資咨詢服務(wù)。（1、不得以公開方式募集資
金；2、不得公開交易證券類產(chǎn)品和金融衍生品；3、不得發(fā)放貸款；4、不得向所投
資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾
最低收益。依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
主要股東：
序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例
1 西藏敬德投資管理有限公司 8,400.00 28.00%
序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例
2 西藏德翔投資管理有限公司 5,600.00 18.67%
3 達(dá)孜傲瑞投資管理有限公司 2,000.00 6.67%
4 王海全 2,000.00 6.67%
5 韓濤 1,000.00 3.33%
6 拉薩楚源投資管理有限責(zé)任公司 1,000.00 3.33%
7 達(dá)孜德聯(lián)投資管理有限公司 1,000.00 3.33%
8 王洪岐 1,000.00 3.33%
9 蔡德強(qiáng) 1,000.00 3.33%
10 趙斌 1,000.00 3.33%
11 張銀山 1,000.00 3.33%
12 劉建杰 500.00 1.67%
13 吳玉杰 500.00 1.67%
14 左碩文 500.00 1.67%
15 張玉軍 500.00 1.67%
16 文國慶 500.00 1.67%
17 王國良 500.00 1.67%
18 張勇 500.00 1.67%
19 李杏嬋 500.00 1.67%
20 蔣慧敏 500.00 1.67%
21 北京聯(lián)和運(yùn)通投資有限公司 500.00 1.67%
合計 30,000.00 100.00%
5、莘縣盈諾企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）
企業(yè)名稱：莘縣盈諾企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）
企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)
注冊地：山東省聊城市莘縣莘亭辦事處甘泉路12號
主要辦公地點(diǎn)：山東省聊城市莘縣莘亭辦事處甘泉路12號
法定代表人：蔣慧敏
注冊資本：1,250萬元
統(tǒng)一社會信用代碼：91371522MA3D7M31XP
經(jīng)營范圍：企業(yè)管理咨詢（不含投資、理財類咨詢，不含期貨、證券類咨詢，
不含消費(fèi)儲值相關(guān)業(yè)務(wù)）、財務(wù)咨詢、稅務(wù)咨詢、經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢、商務(wù)信息咨詢、會
議服務(wù)、并購服務(wù)咨詢。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活
動）
主要股東：
序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例
1 蔣慧敏 625.00 50.00%
2 王玉梅 625.00 50.00%
合計 1250.00 100.00%
6、克拉瑪依啟誠投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）
企業(yè)名稱：克拉瑪依啟誠投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）
企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)
注冊地：新疆克拉瑪依市克拉瑪依區(qū)南新路75號
主要辦公地點(diǎn)：新疆克拉瑪依市克拉瑪依區(qū)南新路75號
執(zhí)行事務(wù)合伙人：新疆銘石投資管理有限公司
認(rèn)繳出資額：3,300萬元
統(tǒng)一社會信用代碼：91650200MA776Y175Y
經(jīng)營范圍：股權(quán)投資、股權(quán)投資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)。
主要股東：
序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例
1 永升建設(shè)集團(tuán)有限公司 1,000.00 30.30%
2 卡拉瑪依天圣工程建設(shè)有限責(zé)任公司 800.00 24.24%
3 陳進(jìn)忠 200.00 6.06%
4 紀(jì)東霞 200.00 6.06%
5 王世強(qiáng) 200.00 6.06%
6 新疆銘石投資管理有限公司 200.00 6.06%
7 劉世東 100.00 3.03%
序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例
8 呂會文 100.00 3.03%
9 曲廣新 100.00 3.03%
10 王立冬 100.00 3.03%
11 王林 100.00 3.03%
12 新疆德逸環(huán)?？萍加邢薰? 100.00 3.03%
13 張新光 100.00 3.03%
合計 3,300.00 100%
三、交易標(biāo)的的基本情況
本次交易中，收購方擬以支付現(xiàn)金的方式收購斯諾實(shí)業(yè) 70%股權(quán)。標(biāo)的公司的
基本情況如下：
（一）標(biāo)的資產(chǎn)基本信息
公司名稱：深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：914403007362538876
類型：非上市股份有限公司
法定代表人：鮑海友
注冊資本：人民幣 5333.3333 萬元
成立時間：2002 年 2 月 7 日
營業(yè)期限：2002 年 2 月 7 日至無固定期限
注冊地址：深圳市南山區(qū)高新區(qū)北區(qū)朗山路 28 號 1 棟 2 層西側(cè)、2 棟 1 層、3
棟1層
經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目：鋰離子電池負(fù)極材料的研發(fā)和銷售；興辦實(shí)業(yè)（具
體項目另行申報）；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營、專控、專賣商品）；機(jī)電
產(chǎn)品代理，機(jī)電設(shè)備、通用設(shè)施安裝、維修。許可經(jīng)營項目：以下項目涉及應(yīng)取得
許可審批的，須憑相關(guān)審批文件方可經(jīng)營：鋰離子電池負(fù)極材料的生產(chǎn)。
（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)
截至本公告日，斯諾實(shí)業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
實(shí)繳注冊資本
股東名稱
金額（萬元） 持股比例（%）
鮑海友 2,600.00 48.75
諶江宏 1,000.00 18.75
東莞紅土創(chuàng)業(yè)投資有限公司 400.00 7.50
浙江華友鈷業(yè)股份有限公司 266.67 5.00
李惠軍 240.00 4.50
深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司 200.00 3.75
中小企業(yè)發(fā)展基金（深圳有限合伙） 200.00 3.75
蔡虹 160.00 3.00
西藏豐隆興聯(lián)投資中心（有限合伙） 150.00 2.81
莘縣盈諾企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙） 83.33 1.56
克拉瑪依啟誠投資基金合伙企業(yè)（有限合伙） 33.33 0.63
合 計 5,333.33 100.00
（三）標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)屬情況
公司本次收購的標(biāo)的公司70%股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或者第三方權(quán)利，不存在
重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。
（四）主營業(yè)務(wù)與競爭優(yōu)勢
1、主營業(yè)務(wù)
斯諾實(shí)業(yè)系一家專業(yè)從事鋰離子電池負(fù)極材料研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的國家高新技
術(shù)企業(yè)。經(jīng)過多年的重點(diǎn)開拓及發(fā)展，斯諾實(shí)業(yè)已在鋰離子電池負(fù)極材料市場形成
較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢，成為我國主要的鋰離子電池負(fù)極材料供應(yīng)商之一。
標(biāo)的公司的現(xiàn)有產(chǎn)品以人造石墨為主，兼有少量復(fù)合石墨產(chǎn)品。人造石墨以其
優(yōu)異的循環(huán)性能、大電流充放電性能、良好的低溫性能和安全性能贏得市場的青睞，
目前已廣泛應(yīng)用于動力電池及高端數(shù)碼電池領(lǐng)域。自設(shè)立以來，標(biāo)的公司始終專注
于負(fù)極材料相關(guān)技術(shù)的研發(fā)。截至目前，斯諾實(shí)業(yè)共擁有 29 項專利，包括發(fā)明專利
10 項、實(shí)用新型專利 19 項。標(biāo)的公司的人造改性石墨負(fù)極材料先后獲得了“江西
省重點(diǎn)新產(chǎn)品”和“國家重點(diǎn)新產(chǎn)品”等榮譽(yù)稱號，動力電池負(fù)極材料項目被列為
“廣東省高新技術(shù)產(chǎn)品”和“國家火炬計劃產(chǎn)業(yè)化示范項目”。
2、主要競爭優(yōu)勢
（1）研發(fā)優(yōu)勢
斯諾實(shí)業(yè)設(shè)有研發(fā)中心及技術(shù)部門等研發(fā)部門，主要從事對現(xiàn)有的產(chǎn)品進(jìn)行改
性并對工藝流程進(jìn)行改進(jìn)研發(fā)等工作。相關(guān)研發(fā)部門與斯諾實(shí)業(yè)生產(chǎn)部門相互配合，
可隨時監(jiān)控斯諾實(shí)業(yè)產(chǎn)品的性能動向，并可對新配方、新工藝進(jìn)行驗(yàn)證與改進(jìn)，能
有效滿足客戶對產(chǎn)品的需求。
同時，斯諾實(shí)業(yè)與上海交通大學(xué)、廣東工業(yè)大學(xué)、武漢科技大學(xué)等國內(nèi)科研院
校具有深入廣泛的科研技術(shù)合作與交流，并與上海交通大學(xué)化學(xué)化工學(xué)院聯(lián)合成立
高性能鋰離子電池負(fù)極材料試驗(yàn)中心。該試驗(yàn)中心主要是進(jìn)行一些比較前端的材料
研究與開發(fā)的工作，并計劃通過開展先進(jìn)技術(shù)的引進(jìn)、消化、吸收、再創(chuàng)新和國際
合作，提供自主創(chuàng)新能力，目前已初步形成一支多學(xué)科有機(jī)互補(bǔ)、專業(yè)搭配合理的
研發(fā)隊伍。完善的研發(fā)體系保證了斯諾實(shí)業(yè)產(chǎn)品性能的領(lǐng)先性。
（2）技術(shù)優(yōu)勢
斯諾實(shí)業(yè)成立于 2002 年 2 月，經(jīng)過多年的技術(shù)研發(fā)，截至目前，斯諾實(shí)業(yè)共擁
有 29 項專利，包括發(fā)明專利 10 項、實(shí)用新型專利 19 項。標(biāo)的公司在鋰電負(fù)極材料
生產(chǎn)，特別是人造石墨負(fù)極材料生產(chǎn)方面具有較為領(lǐng)先的生產(chǎn)技術(shù)。
同時，隨著斯諾實(shí)業(yè)規(guī)模化生產(chǎn)工藝及流程的改進(jìn)，標(biāo)的公司在生產(chǎn)環(huán)節(jié)積累
了斯諾實(shí)業(yè)獨(dú)有的特殊工藝技術(shù)，能在保證負(fù)極產(chǎn)品質(zhì)量、性能、產(chǎn)量、一致性的
基礎(chǔ)之上，有效降低標(biāo)的公司生產(chǎn)成本，提高標(biāo)的公司盈利能力。完善的生產(chǎn)技術(shù)
與特有的生產(chǎn)工藝保證了斯諾實(shí)業(yè)在鋰電負(fù)極材料領(lǐng)域的競爭優(yōu)勢。
（3）產(chǎn)品優(yōu)勢
斯諾實(shí)業(yè)所產(chǎn)人造石墨負(fù)極材料在能量密度、循環(huán)性能、大電流充放電性能、
一致性等方面均表現(xiàn)優(yōu)異，產(chǎn)品綜合性能高，能較好的保持各性能屬性的均衡，且
不存在明顯的短板，能有效滿足各類型動力鋰電池、儲能電池對負(fù)極材料的需求，
適用領(lǐng)域廣泛。標(biāo)的公司所生產(chǎn)的“人造改性石墨負(fù)極材料”先后獲得了“江西省重點(diǎn)
新產(chǎn)品”和“國家重點(diǎn)新產(chǎn)品”等榮譽(yù)稱號；“動力電池負(fù)極材料項目”被列為“廣東省
高新技術(shù)產(chǎn)品”和“國家火炬計劃產(chǎn)業(yè)化示范項目”。
（4）產(chǎn)業(yè)鏈整合優(yōu)勢
斯諾實(shí)業(yè)多年深耕于鋰離子電池負(fù)極材料行業(yè)，構(gòu)建了良好的上下游合作關(guān)系。
在原材料采購上，斯諾實(shí)業(yè)與國內(nèi)多家知名的石油化工、碳素行業(yè)大型企業(yè)形成長
期穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。在下游客戶方面，斯諾實(shí)業(yè)作為沃特瑪創(chuàng)新聯(lián)盟的理
事單位，借助創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)模式，形成極具規(guī)模的產(chǎn)業(yè)集群，帶動公司業(yè)務(wù)的高速增
長。
（五）主要財務(wù)數(shù)據(jù)
根據(jù)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的大華審字[2017]008415《審計
報告》，斯諾實(shí)業(yè)2015年、2016年以及2017年1-6月主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
項目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日
總資產(chǎn) 75,065.70 45,214.97 20,205.27
總負(fù)債 40,568.38 26,433.71 12,800.65
凈資產(chǎn) 34,497.32 18,781.27 7,404.62
應(yīng)收賬款 30,550.12 26,841.20 12,084.13
項目 2017年1-6月 2016年度 2015年度
營業(yè)收入 27,381.97 29,272.52 14,739.05
營業(yè)利潤 9,004.54 8,354.93 4,215.99
利潤總額 9,007.90 8,620.64 4,269.31
凈利潤 7,690.77 7,351.42 3,623.18
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金
-5,436.53 -9,058.57 -1,567.34
流量凈額
（六）標(biāo)的公司評估情況
根據(jù)開元資產(chǎn)評估有限公司出具的開元評報字[2017]1-155號《資產(chǎn)評估報告》，
標(biāo)的公司評估結(jié)論為：
1、審定資產(chǎn)情況
截至評估基準(zhǔn)日2017年6月30日，深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司申報評估并
經(jīng)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審定的（合并口徑）資產(chǎn)總額為75,065.70萬
元、負(fù)債總額為40,568.38萬元、所有者（股東）權(quán)益為34,497.32萬元，其中歸屬于
母公司的所有者（股東）權(quán)益為34,497.32萬元；審定的（母公司）資產(chǎn)總額為72,765.55
萬元、負(fù)債總額為38,224.74萬元、所有者（股東）權(quán)益為34,540.81萬元。
2、資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果
斯諾實(shí)業(yè)的股東全部權(quán)益采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法（成本法）評估得出的市場價值評估
值為42,348.88萬元，評估增值7,808.07萬元，增值率22.61%。
3、收益法評估結(jié)果
斯諾實(shí)業(yè)的股東全部權(quán)益采用收益法評估得出的市場價值評估值為200,936.39
萬元（大寫為人民幣貳拾億零玖佰叁拾陸萬叁仟玖佰元整），比合并會計報表歸屬于
母公司所有者（股東）權(quán)益評估增值額為166,439.07萬元，增值率為482.47%。比母
公司會計報表所有者（股東）權(quán)益評估增值額為166,395.58萬元，增值率為481.74%。
4、評估結(jié)果分析
被評估單位是專業(yè)從事鋰離子電池負(fù)極材料研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的國家高新技術(shù)
企業(yè)。經(jīng)過多年的重點(diǎn)開拓及發(fā)展，被評估單位已在鋰離子電池負(fù)極材料市場形成
較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢，成為我國主要的鋰離子電池負(fù)極材料供應(yīng)商之一。憑借其專業(yè)高
效的團(tuán)隊、先進(jìn)科學(xué)經(jīng)營策略和營銷資源，以及市場占有率的進(jìn)一步擴(kuò)大，其銷售
收入穩(wěn)步增長，資產(chǎn)規(guī)模和盈利水平呈逐步上升趨勢?？紤]到被評估單位的經(jīng)營模
式以及其整體收益能力，結(jié)合本次評估目的，經(jīng)分析上述兩種方法所得評估結(jié)果，
我們認(rèn)為收益法的評估結(jié)果反映了全部影響評估對象價值的因素，其評估結(jié)果更為
合理，故選取收益法的評估結(jié)果作為本次評估的最終評估結(jié)論。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
本次附生效條件的《關(guān)于深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司之股權(quán)收購協(xié)議》
主要內(nèi)容如下：
甲方（收購方）：
（1）深圳市國民電子商務(wù)有限公司（以下簡稱“收購方 1”）
（2）深圳前海國民投資管理有限公司（以下簡稱“收購方 2”）
乙方（轉(zhuǎn)讓方）：
（1）鮑海友(以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方 1”)
（2）李惠軍(以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方 2”)
（3）諶江宏(以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方 3”)
（4）蔡虹(以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方 4”)
（5）西藏豐隆興聯(lián)投資中心（有限合伙）(以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方 5”)
（6）莘縣盈諾企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）(以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方 6”)
（7）克拉瑪依啟誠投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方 7”）
（8）深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方 8”)
（9）東莞紅土創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方 9”)
（10）中小企業(yè)發(fā)展基金(深圳有限合伙)（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方 10”)
丙方（留任股東）：浙江華友鈷業(yè)股份有限公司
丁方（標(biāo)的公司）：深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司
（一）本次交易的前提條件
各方確認(rèn)，本協(xié)議項下的股權(quán)收購以下列全部條件的滿足為前提：
1、各方同意并正式簽署本協(xié)議，包括所有附件內(nèi)容；
2、標(biāo)的公司按照本協(xié)議的相關(guān)條款修改章程并經(jīng)標(biāo)的公司所有股東正式簽署，
該等修改和簽署業(yè)經(jīng)甲方以書面形式認(rèn)可；除上述標(biāo)的公司章程修訂之外，過渡期
內(nèi)，不得修訂標(biāo)的公司章程；
3、本次交易取得政府部門(如需)、各方內(nèi)部和其它第三方所有相關(guān)的同意和批
準(zhǔn)，包括但不限于董事會、股東會/股東大會、合伙人會議決議通過本協(xié)議項下的股
權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；
4、標(biāo)的公司及原股東已經(jīng)以書面形式向甲方充分、真實(shí)、完整披露標(biāo)的公司的
資產(chǎn)、負(fù)債、擔(dān)保權(quán)益以及與本協(xié)議有關(guān)的全部信息；
5、過渡期內(nèi)，標(biāo)的公司的經(jīng)營或財務(wù)狀況等方面沒有發(fā)生重大的不利變化(由
甲方根據(jù)獨(dú)立判斷作出決定)，未進(jìn)行任何形式的利潤分配；
6、過渡期內(nèi)，標(biāo)的公司未在任何資產(chǎn)或財產(chǎn)上設(shè)立或允許設(shè)立任何權(quán)利負(fù)擔(dān)。
標(biāo)的公司沒有以任何方式直接或者間接地處置其主要資產(chǎn)，也沒有發(fā)生或承擔(dān)任何
重大債務(wù)(通常業(yè)務(wù)經(jīng)營中的處置或負(fù)債除外)；
7、過渡期內(nèi)，標(biāo)的公司及附屬公司不得聘用或解聘任何關(guān)鍵員工，或提高或承
諾提高其應(yīng)付給其員工的工資、薪水、補(bǔ)償、獎金、激勵報酬、退休金或其他福利
且提高幅度在 10%以上；
8、原股東在過渡期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部標(biāo)的公司股份或在其上設(shè)
置質(zhì)押等權(quán)利負(fù)擔(dān)；
9、原股東已出具放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的承諾；
10、標(biāo)的公司已由股份有限公司變更為有限責(zé)任公司；
11、過渡期內(nèi)，中國任何政府部門、司法機(jī)關(guān)均沒有任何未決的或可能采取的
行動或程序，以限制或禁止本協(xié)議預(yù)期進(jìn)行的任何交易或該等交易附帶的任何交易
的完成。
上述任何條件之一在 2018 年 3 月 31 日前因任何原因未能實(shí)現(xiàn)，則甲方有權(quán)以
書面通知的形式單方解除本協(xié)議，無需承擔(dān)任何責(zé)任。
（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)
經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)評估資格的開元資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告》
（開元評報字[2017]1-155 號），以 2017 年 6 月 30 日作為評估基準(zhǔn)日，以收益法對
斯諾實(shí)業(yè)的股東全部權(quán)益價值進(jìn)行評估，斯諾實(shí)業(yè)的股東全部權(quán)益價值為
200,936.39 萬元。經(jīng)交易雙方協(xié)商一致同意，本次收購斯諾實(shí)業(yè) 70%股權(quán)對應(yīng)的交
易價格為 133,615.3846 萬元。
（三）股權(quán)收購款
各方一致確認(rèn) 2017 年 6 月 30 日為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價的基準(zhǔn)日，本輪收購時標(biāo)
的公司整體估值為人民幣 20 億元，其中 3 億元專項用于支付業(yè)績承諾方（轉(zhuǎn)讓方 1
鮑海友），即：轉(zhuǎn)讓方 1 獲得的股權(quán)收購款等于人民幣 17 億元乘以其轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的公
司持股比例之?dāng)?shù)額及人民幣 3 億元乘以其轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的公司持股比例除以其現(xiàn)持有標(biāo)
的公司股權(quán)比例（即 48.75%）之?dāng)?shù)額之和，其他轉(zhuǎn)讓方獲得的股權(quán)收購款分別為人
民幣 17 億元乘以其各自轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的公司持股比例。
本 次 收 購 股 權(quán) 為 標(biāo) 的 公 司 合 計 70% 的 股 權(quán) ， 股 權(quán) 收 購 款 合 計 為 人 民 幣
133,615.3846 萬元，其中收購方 1 收購標(biāo)的公司合計 50%的股權(quán)，應(yīng)支付股權(quán)收購
款為合計人民幣 91,923.0769 萬元；收購方 2 收購標(biāo)的公司合計 20%的股權(quán)，應(yīng)支
付股權(quán)收購款為合計人民幣 41,692.3077 萬元。
轉(zhuǎn)讓方因收取股權(quán)收購款應(yīng)支付的稅費(fèi)由其自行承擔(dān)，甲方有權(quán)按照規(guī)定代繳
代扣。
轉(zhuǎn)讓方確認(rèn)各方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司持股比例及應(yīng)獲得股權(quán)收購款數(shù)額如下：
股權(quán)收購款
轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司
序號 收購方 轉(zhuǎn)讓方 （人民幣/萬
持股比例
元）
深圳市國民電子商務(wù)
1 鮑海友 11.25% 26,048.0769
有限公司
深圳市國民電子商務(wù)
2 李惠軍 4.50% 7,650.000
有限公司
深圳市國民電子商務(wù)
3 諶江宏 18.75% 31,875.000
有限公司
深圳市國民電子商務(wù)
4 蔡 虹 3.00% 5,100.000
有限公司
深圳市國民電子商務(wù) 西藏豐隆興聯(lián)投資中
5 2.81% 4,781.250
有限公司 心（有限合伙）
莘縣盈諾企業(yè)管理咨
深圳市國民電子商務(wù)
6 詢合伙企業(yè)（有限合 1.56% 2,656.250
有限公司
伙）
克拉瑪依啟誠投資基
深圳市國民電子商務(wù)
7 金合伙企業(yè)（有限合 0.63% 1,062.500
有限公司
伙）
深圳市國民電子商務(wù) 深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)
8 3.75% 6,375.000
有限公司 有限公司
深圳市國民電子商務(wù) 中小企業(yè)發(fā)展基金（深
9 3.75% 6,375.000
有限公司 圳有限合伙）
- - 小計 50.00% 91,923.0769
深圳前海國民投資管
1 鮑海友 12.5% 28,942.3077
理有限公司
深圳前海國民投資管 東莞紅土創(chuàng)業(yè)投資有
2 7.50% 12,750.000
理有限公司 限公司
- - 小計 20.00% 41,692.3077
- - 合計 70.00% 133,615.3846
（四）支付方式
乙方和甲方同意，上述款項將按照以下方式分四次支付：
1、本協(xié)議生效之日起 3 個工作日內(nèi)，甲方支付定金，即股權(quán)收購款的 10%。
2、標(biāo)的公司已由股份有限公司變更為有限責(zé)任公司之日起 3 個工作日內(nèi)支付股
權(quán)收購款的 20%；
3、自股權(quán)工商變更登記完成日起 3 個工作日內(nèi)，甲方支付股權(quán)收購款的 30%。
4、2018 年 6 月 30 日前支付股權(quán)收購款的 40%。
上述款項的支付，均以各方全面履行本協(xié)議之義務(wù)以及原股東、丁方在本協(xié)議
中所做的承諾和保證為前提。
轉(zhuǎn)讓方 1、轉(zhuǎn)讓方 2、轉(zhuǎn)讓方 3 和轉(zhuǎn)讓方 4 同意分別將其上述股權(quán)收購款（稅后，
稅率按照 20%計算）的 30%部分根據(jù)標(biāo)的公司需要（是否需要由標(biāo)的公司有權(quán)決策
機(jī)構(gòu)確定）作為借款提供給標(biāo)的公司使用，借款期限為自收到第 1 筆股權(quán)收購款之
日起 2 年，由標(biāo)的公司按照中國人民銀行同期貸款利率支付利息，轉(zhuǎn)讓方 1、轉(zhuǎn)讓
方 2、轉(zhuǎn)讓方 3 和轉(zhuǎn)讓方 4 應(yīng)在收到標(biāo)的公司借款需求的書面通知之日起 30 日內(nèi)將
借款支付至標(biāo)的公司指定銀行賬戶。屆時由各方按照本協(xié)議約定原則另外簽署借款
協(xié)議。
（五）股權(quán)過戶
1、本協(xié)議生效之日起 5 個工作日內(nèi)，乙方、丙方應(yīng)完成丁方由股份有限公司變
更為有限責(zé)任公司的工商登記手續(xù)。
2、乙方、丙方完成由丁方股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的工商登記手續(xù)之
日起 10 個工作日內(nèi)，各方應(yīng)共同辦理股權(quán)過戶見證或公證及工商變更登記手續(xù)。
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記完成所產(chǎn)生的各項公證費(fèi)、手續(xù)費(fèi)、印花稅等相關(guān)費(fèi)用均
由乙方負(fù)責(zé)支付。
（六）業(yè)績獎勵
若標(biāo)的公司在全部業(yè)績承諾年度內(nèi)累計實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)額超過累計承諾的凈利
潤，超出部分凈利潤金額的 60%由標(biāo)的公司以現(xiàn)金方式獎勵給轉(zhuǎn)讓方 1。上述業(yè)績
獎勵安排應(yīng)基于標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)大于預(yù)測數(shù)的超額部分，獎勵總額不應(yīng)超過其
超額業(yè)績部分的 60%，且不超過其交易作價（即人民幣 133,615.3846 萬元）的 20%。
業(yè)績獎勵的現(xiàn)金金額僅來源于標(biāo)的公司經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額，獎勵方案需經(jīng)甲方董事
會審議后實(shí)施。
（七）業(yè)績承諾及補(bǔ)償
1、業(yè)績承諾
轉(zhuǎn)讓方 1 及標(biāo)的公司承諾：標(biāo)的公司 2018 年、2019 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)額（凈
利潤數(shù)額是指經(jīng)甲方指定的會計師事務(wù)所審計的標(biāo)的公司合并財務(wù)報表中扣除非經(jīng)
常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）分別不低于人民幣 1.8 億元、2.5 億元。
2、補(bǔ)償措施
若標(biāo)的公司在 2018 年度、2019 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)額低于上述凈利潤數(shù)，轉(zhuǎn)
讓方 1 應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金方式向甲方承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任，并在標(biāo)的公司每年度《審計報告》出
具后 10 個工作日內(nèi)補(bǔ)償完畢。
具體當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~=（截至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤數(shù)-截至當(dāng)期期末累計
實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷4.3×20-累計已補(bǔ)償金額。備注：計算公式中的單位均為人民幣億
元。
甲方有權(quán)選擇要求轉(zhuǎn)讓方 1 將應(yīng)補(bǔ)償金額折算為轉(zhuǎn)讓方 1 持有的標(biāo)的公司股權(quán)
并過戶登記至甲方名下，轉(zhuǎn)讓方 1 應(yīng)在收到甲方通知之日起 10 個工作日內(nèi)配合完成
股權(quán)過戶工商登記遞件手續(xù)，因過戶登記產(chǎn)生的所有稅費(fèi)由轉(zhuǎn)讓方 1 承擔(dān)，甲方無
需另外支付對價。
具體當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)比例={（截至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤數(shù)- 截至當(dāng)期期
末累計實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷4.3×20–累計已補(bǔ)償金額（如有）}÷20。備注：計算公式中
的單位均為人民幣億元。
在計算 2018 年期末、2019 年期末的應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額或應(yīng)補(bǔ)償股權(quán)比例時，若
應(yīng)補(bǔ)償金額或應(yīng)補(bǔ)償股權(quán)比例小于零，則按零取值。
若轉(zhuǎn)讓方 1 所持標(biāo)的公司剩余股權(quán)不足以補(bǔ)償或甲方不要求以股權(quán)進(jìn)行補(bǔ)償時，
轉(zhuǎn)讓方 1 應(yīng)以自有或自籌資金對甲方進(jìn)行補(bǔ)償。
如轉(zhuǎn)讓方 1 未能按照上述約定將前述差額補(bǔ)償金額支付完畢或股權(quán)完成過戶，
轉(zhuǎn)讓方 1 應(yīng)按照每日 0.1%向甲方支付違約金(選擇股權(quán)過戶的,違約金亦按當(dāng)期補(bǔ)償
金額的差額計算)。
上述差額補(bǔ)償金額、補(bǔ)償股權(quán)由收購方 1、收購方 2 自行協(xié)商分配。
（八）標(biāo)的公司的公司治理結(jié)構(gòu)安排
1、標(biāo)的公司董事會由 5 人組成，其中，乙方委派 1 名董事，收購方 1 委派 2
名董事，收購方 2 委派 1 名董事，丙方委派 1 名董事。標(biāo)的公司監(jiān)事會由 3 人組成，
其中，收購方 1 委派 2 名監(jiān)事，由職工代表大會選舉 1 名監(jiān)事，監(jiān)事會設(shè)主席一人，
由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
2、標(biāo)的公司法定代表人和董事長由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生；除標(biāo)的公司現(xiàn)管
理層應(yīng)留任標(biāo)的公司的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，甲方可委派 1 名副總經(jīng)理，由董事會聘
任。
3、在辦理標(biāo)的公司股權(quán)變更登記時，一并辦理上述董事、監(jiān)事、法定代表人等
成員變更，同時按照本協(xié)議約定修改章程并在工商部門進(jìn)行備案。
4、甲方委派標(biāo)的公司財務(wù)負(fù)責(zé)人，由甲方和標(biāo)的公司雙層領(lǐng)導(dǎo)，需要向甲方匯
報工作，接受甲方垂直管理。
5、原自然人股東承諾，為保證標(biāo)的公司持續(xù)發(fā)展和保持持續(xù)競爭優(yōu)勢，自本次
交易完成之日起，除非因傷病原因或經(jīng)甲方書面同意，標(biāo)的公司現(xiàn)管理層需至少在
標(biāo)的公司繼續(xù)任職 60 個月。
6、在業(yè)績承諾期內(nèi)，標(biāo)的公司經(jīng)營班子在符合甲方監(jiān)督及治理要求下，擁有相
對獨(dú)立經(jīng)營權(quán)。
7、本次交易完成后，標(biāo)的公司及附屬公司有關(guān)在職員工的勞動關(guān)系不變，應(yīng)繼
續(xù)執(zhí)行與其員工簽署的勞動合同，依法為該等職工繳納養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、工傷等
各項保險，并依照規(guī)定為員工提供各項福利。
（九）擔(dān)保
轉(zhuǎn)讓方 1 作為丁方的股東和實(shí)際控制人，同意并承諾對于本協(xié)議及相關(guān)協(xié)議項
下除本人之外的其它轉(zhuǎn)讓方、丁方的義務(wù)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。
（十）生效條件
本協(xié)議自各方簽署且經(jīng)國民技術(shù)股份有限公司股東大會表決通過甲方收購標(biāo)的
公司 70%股權(quán)有關(guān)議案后生效。
五、涉及收購、出售資產(chǎn)的其他安排
（一）本次收購不涉及標(biāo)的公司人員安置、土地租賃。
（二）本次收購?fù)瓿珊?，公司不會因本次交易產(chǎn)生新增關(guān)聯(lián)交易，不會因本次
交易與公司的關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生同業(yè)競爭。
（三）本次收購?fù)瓿珊螅挥绊懝九c公司控股股東及其關(guān)聯(lián)人在人員、資產(chǎn)、
財務(wù)上的分開，本次交易不會導(dǎo)致公司缺乏獨(dú)立性。
（四）本次收購不涉及公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者高級管理人員的人事變動計劃安排。
六、本次交易的目的及對公司的影響
（一）本次交易的目的
公司在傳統(tǒng)安全芯片研發(fā)及市場具有相對優(yōu)勢，為在信息安全領(lǐng)域的發(fā)展奠定
了良好基礎(chǔ)。然而，傳統(tǒng)安全芯片市場已進(jìn)入或逐步進(jìn)入成熟期，隨著“信息化+
互聯(lián)化”的趨勢發(fā)展，市場需求變化隨之加快，滿足消費(fèi)者偏好的技術(shù)和實(shí)現(xiàn)手段
亦在迅速更新，產(chǎn)品及服務(wù)的生命周期不斷縮短。預(yù)計未來幾年，傳統(tǒng)安全芯片市
場將依舊保持激烈競爭格局，公司主營業(yè)務(wù)的成長和利潤空間有限。
為推進(jìn)公司戰(zhàn)略發(fā)展，公司目前正在籌劃現(xiàn)金收購資產(chǎn)事項，擬收購標(biāo)的屬于
新能源行業(yè)。新能源行業(yè)是未來極具發(fā)展?jié)摿Φ男袠I(yè)之一，是我國實(shí)現(xiàn)全行業(yè)彎道
超車的重要機(jī)遇，我國芯片行業(yè)在新能源領(lǐng)域基本空白，進(jìn)入具有重大發(fā)展機(jī)遇的
行業(yè)領(lǐng)域一直是公司最重要的戰(zhàn)略選擇。公司希望通過此次現(xiàn)金收購資產(chǎn)，一方面
獲取盈利性的成長能力，另一方面又希望利用此次機(jī)遇進(jìn)入新能源產(chǎn)業(yè)鏈，為進(jìn)一
步實(shí)現(xiàn)芯片核心技術(shù)進(jìn)入新能源產(chǎn)業(yè)奠定基礎(chǔ)。
（二）對公司經(jīng)營業(yè)績的影響
標(biāo)的公司斯諾實(shí)業(yè)具備較強(qiáng)的盈利能力，本次交易將構(gòu)建公司新的業(yè)績增長點(diǎn)，
顯著提升公司盈利水平，提升股東回報。交易完成后，斯諾實(shí)業(yè)將成為上市公司的
控股子公司，納入合并報表范圍。根據(jù)本次交易業(yè)績承諾，標(biāo)的公司 2018 年、2019
年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)額（凈利潤數(shù)額是指經(jīng)收購方指定的會計師事務(wù)所審計的標(biāo)的
公司合并財務(wù)報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）分別不低于
人民幣 1.8 億元、2.5 億元。若標(biāo)的資產(chǎn)的盈利承諾順利實(shí)現(xiàn)，上市公司的盈利能力
將大幅提升，競爭實(shí)力顯著增強(qiáng)，符合上市公司及全體股東的利益。
七、本次交易存在的風(fēng)險
（一）新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展不及預(yù)期的風(fēng)險
受益于我國近年來針對新能源汽車產(chǎn)業(yè)持續(xù)出臺相關(guān)利好政策的影響，新能源
汽車產(chǎn)業(yè)處于高速發(fā)展期，而動力電池系新能源汽車核心部件，相關(guān)產(chǎn)業(yè)亦發(fā)展迅
速。受制于市場接受程度、續(xù)航能力、配套充電設(shè)施等因素，國內(nèi)主要汽車廠商新
能源汽車產(chǎn)銷量占比和國內(nèi)新能源汽車的整體市場普及率依然處于較低水平。因此，
新能源汽車的廣泛普及仍需要一定的時間。若未來新能源汽車的普及速度低于預(yù)期，
將對新能源汽車產(chǎn)業(yè)的發(fā)展產(chǎn)生不利影響，進(jìn)而影響標(biāo)的公司未來的發(fā)展。
（二）標(biāo)的公司業(yè)績不及預(yù)期的風(fēng)險
根據(jù)本次交易業(yè)績承諾，標(biāo)的公司2018年、2019年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)額（凈利
潤數(shù)額是指經(jīng)收購方指定的會計師事務(wù)所審計的標(biāo)的公司合并財務(wù)報表中扣除非經(jīng)
常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）分別不低于人民幣1.8億元、2.5億元。由于
目前我國宏觀經(jīng)濟(jì)增速放緩，新能源汽車行業(yè)政策變化以及市場競爭日趨激烈等因
素，標(biāo)的資產(chǎn)存在實(shí)際盈利情況不及業(yè)績承諾的風(fēng)險。
（三）本次交易完成后的整合風(fēng)險
本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司的控股子公司，上市公司在原有主
營業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上增加了鋰電池負(fù)極材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。本次交易完成后，上市
公司將與標(biāo)的公司在企業(yè)文化、經(jīng)營管理等方面進(jìn)行融合，但上市公司與標(biāo)的公司
之間能否順利實(shí)現(xiàn)整合具有不確定性，如果整合措施不當(dāng)或者整合效果不及預(yù)期，
可能會對雙方的經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，從而增加上市公司的管理成本，影響上市公司
整體業(yè)績表現(xiàn)。
八、備查文件
1、《第三屆董事會第二十七次會議決議》
2、《第三屆監(jiān)事會第十八次會議決議》
3、《獨(dú)立董事對相關(guān)事項的獨(dú)立意見》
4、《關(guān)于深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司之股權(quán)收購協(xié)議》
5、《深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司審計報告》（大華審字[2017]008415號）
6、《資產(chǎn)評估報告》（開元評報字[2017]1-155號）
特此公告。
國民技術(shù)股份有限公司
董 事 會
二〇一七年十二月二十日