上海飛樂音響股份有限公司
關(guān)于認(rèn)購(gòu)貴銀飛樂智慧城市產(chǎn)業(yè)基金份額的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
投資標(biāo)的名稱：貴銀飛樂智慧城市產(chǎn)業(yè)私募投資基金。
投資金額：公司擬以不超過人民幣 1.1 億元的自有資金認(rèn)購(gòu)貴銀飛樂智慧
城市產(chǎn)業(yè)私募投資基金第一期基金全部 B 類份額，占基金第一期計(jì)劃募集金額
20%。
特別風(fēng)險(xiǎn)提示：基金尚需取得中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案，存在不能
滿足成立條件而無法登記備案成立的募集失敗風(fēng)險(xiǎn)；基金在運(yùn)營(yíng)過程中存在運(yùn)營(yíng)
風(fēng)險(xiǎn)及資金損失風(fēng)險(xiǎn)，不能保證基金財(cái)產(chǎn)中的認(rèn)購(gòu)資金本金不受損失，也不保證
一定盈利及最低收益；基金投資標(biāo)的的價(jià)值取決于投資對(duì)象的經(jīng)營(yíng)狀況，存在投
資收益不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)?；鸫嬖诹鲃?dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、稅收風(fēng)險(xiǎn)及法律與政策風(fēng)險(xiǎn)、發(fā)
生不可抗力事件的風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和操作風(fēng)險(xiǎn)等其他風(fēng)險(xiǎn)。
一、對(duì)外投資概述
（一）對(duì)外投資的基本情況
2017 年 2 月 21 日，公司與貴陽(yáng)銀行股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貴陽(yáng)銀行”）
簽訂了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，雙方有意建立長(zhǎng)期的戰(zhàn)略合作關(guān)系，依托智慧城市產(chǎn)
業(yè)鏈條，在產(chǎn)業(yè)基金、金融租賃、供應(yīng)鏈融資、資金結(jié)算、資本市場(chǎng)業(yè)務(wù)、大數(shù)
據(jù)等領(lǐng)域加強(qiáng)合作，促進(jìn)雙方共同發(fā)展，實(shí)現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。
日前，貴陽(yáng)銀行股份有限公司牽頭發(fā)起設(shè)立契約型分級(jí)私募基金——貴銀飛
樂智慧城市產(chǎn)業(yè)私募投資基金，主要投資貴州地區(qū)地方政府審議通過的項(xiàng)目，本
次基金第一期計(jì)劃募集資金為 5.5 億元，A 類初始投資者：B 類初始投資者=80:20，
計(jì)劃投資貴州岑鞏、黎平地區(qū)項(xiàng)目。
為順利開展公司岑鞏、黎平地區(qū)項(xiàng)目，公司擬以不超過人民幣 1.1 億元的自
有資金認(rèn)購(gòu)第一期基金全部 B 類份額，占基金第一期計(jì)劃募集金額 20%。
（二）董事會(huì)審議情況
2017 年 12 月 19 日，公司召開第十屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議，審議通過《關(guān)
于公司認(rèn)購(gòu)貴銀飛樂智慧城市產(chǎn)業(yè)基金份額的議案》，董事會(huì)同意公司以不超過
人民幣 1.1 億元的自有資金認(rèn)購(gòu)貴銀飛樂智慧城市產(chǎn)業(yè)私募投資基金第一期基金
全部 B 類份額，占基金第一期計(jì)劃募集金額 20%，并授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)班子按照法
人治理結(jié)構(gòu)簽署相關(guān)認(rèn)購(gòu)文件。
本次對(duì)外投資金額未超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 20%，同一會(huì)計(jì)年度內(nèi)
累計(jì)對(duì)外投資金額也未超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 30%，因此本次投資事項(xiàng)
無需提交公司股東大會(huì)審議。本次交易為非關(guān)聯(lián)交易，且不構(gòu)成《上市公司重大
資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、基金管理人基本情況
基金管理人名稱：西藏銘豐資本投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“銘豐資本”）
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
法定代表人：費(fèi)思敏
注冊(cè)資本：10,000 萬元
成立日期：2015 年 6 月 3 日
企業(yè)住所：西藏拉薩市金珠西路 158 號(hào)世通陽(yáng)光新城 4 棟 3 單元 3 樓 2 號(hào)
經(jīng)營(yíng)范圍：股權(quán)投資；投資管理；資產(chǎn)管理；投資咨詢；企業(yè)管理咨詢；經(jīng)
濟(jì)貿(mào)易咨詢（不含金融和經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)“1.未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，不得以公開方式募集
資金；2.不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍生品交易活動(dòng)；3.不得發(fā)放貸款；4.
不得對(duì)所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；5.不得向投資者承諾投資本金不受
損失或者承諾最低收益”）?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】
銘豐資本于 2015 年 6 月由自然人股東出資設(shè)立，是在中國(guó)證券投資基金業(yè)
協(xié)會(huì)登記的私募基金管理人，管理人登記編碼為 P1019539，主要管理人員徐歡、
王鎮(zhèn)、吳迪柯等具有豐富的證券從業(yè)經(jīng)驗(yàn)和資產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)，主要投資領(lǐng)域?yàn)殡娮?br/>信息、醫(yī)療健康、綠色環(huán)保等。2016 年度營(yíng)業(yè)總收入 0 萬元，歸屬于母公司所有
者的凈利潤(rùn)-181.64 萬元，2016 年 12 月 31 日資產(chǎn)總計(jì) 5,523.00 萬元，歸屬于母公
司所有者權(quán)益合計(jì) 2,759.87 萬元。
銘豐資本與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未直接或間接持有公司股份，也無增持公
司股份的計(jì)劃，與公司不存在其他相關(guān)利益安排，未與第三方存在其他影響上市
公司利益的安排。
三、基金監(jiān)管人基本情況
基金監(jiān)管人名稱：貴陽(yáng)銀行股份有限公司
企業(yè)類型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：陳宗權(quán)
注冊(cè)資本：229,859.19 萬元
成立日期：1997 年 4 月 9 日
企業(yè)住所：貴州省貴陽(yáng)市云巖區(qū)中華北路 77 號(hào)
經(jīng)營(yíng)范圍：人民幣業(yè)務(wù)：吸收公眾存款；發(fā)放短期、中期和長(zhǎng)期貸款；辦理
國(guó)內(nèi)結(jié)算；辦理票據(jù)貼現(xiàn)、承兌；發(fā)行金融債券；代理發(fā)行、代理兌付、承銷政
府債券；買賣政府債券；從事同業(yè)拆借；提供信用證服務(wù)及擔(dān)保；代理收付款項(xiàng)
及代理保險(xiǎn)業(yè)務(wù)；提供保險(xiǎn)箱業(yè)務(wù)；辦理地方財(cái)政信用周轉(zhuǎn)使用資金的委托貸款
業(yè)務(wù)；基金銷售；經(jīng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的各項(xiàng)代理業(yè)務(wù)。外匯業(yè)務(wù)：外匯存款；外匯
貸款；外匯匯款；國(guó)際結(jié)算；外幣兌換；同業(yè)外匯拆借；結(jié)匯、售匯；資信調(diào)查、
咨詢和見證業(yè)務(wù)。經(jīng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。
貴陽(yáng)銀行是上市股份制銀行，股票代碼為 601997，2016 年度營(yíng)業(yè)總收入
1,015,945 萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn) 365,432 萬元，2016 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總計(jì) 37,225,319 萬元，歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì) 2,113,723 萬元。貴陽(yáng)銀
行與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
四、基金的基本情況
1、基金的名稱：貴銀飛樂智慧城市產(chǎn)業(yè)私募投資基金
2、基金的運(yùn)作方式：本基金存續(xù)期內(nèi)，根據(jù)合同的約定進(jìn)行開放式運(yùn)作。
3、基金的計(jì)劃募集總額：本次基金第一期募集資金為 5.5 億元，用于投資
貴州岑鞏、黎平地區(qū)項(xiàng)目，公司擬以不超過人民幣 1.1 億元的自有資金認(rèn)購(gòu)貴銀
飛樂智慧城市產(chǎn)業(yè)私募投資基金第一期基金全部 B 類份額，占基金第一期計(jì)劃
募集金額 20%，剩余 A 類份額即基金第一期計(jì)劃募集金額的 80%將由貴陽(yáng)銀行
牽頭其他社會(huì)投資者投入。
4、基金的投資目標(biāo)和投資范圍：
在嚴(yán)格控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下，追求基金財(cái)產(chǎn)的穩(wěn)定增值。
本基金主要圍繞貴州地區(qū)地方政府審議通過的項(xiàng)目，原則上以股權(quán)投資基礎(chǔ)
設(shè)施和公共服務(wù)項(xiàng)目，支持地方經(jīng)濟(jì)建設(shè)。在資金閑置期間，經(jīng)投資決策委員會(huì)
同意，可存放或投資于銀行存款、銀行理財(cái)產(chǎn)品、貨幣型基金。
5、基金的存續(xù)期限：本基金存續(xù)期預(yù)計(jì)為基金成立之日起 30 年。
6、基金份額的初始募集面值：人民幣 1.00 元。
7、基金的結(jié)構(gòu)化安排：
（1）本基金份額分為 A 類份額及 B 類份額，A 類持有人優(yōu)先于 B 類持有人
實(shí)現(xiàn)贖回、按時(shí)足額實(shí)現(xiàn)投資利益，具體以本合同的約定為準(zhǔn)。
（2）投資決策委員會(huì)就本基金投資項(xiàng)目做出表決同意后，管理人根據(jù)投資
決策委員會(huì)審批向投資者發(fā)出《第一期出資通知》。投資者認(rèn)購(gòu)/申購(gòu)比例為，A
類初始投資者：B 類初始投資者=80：20，其中，B 類初始投資者的出資應(yīng)當(dāng)先
于 A 類初始投資者出資到達(dá)募集賬戶。如募集賬戶未收到 B 類初始投資者足額
交付的當(dāng)期認(rèn)繳資金的，A 類初始投資者無義務(wù)按管理人發(fā)送的付款通知中的時(shí)
間及金額認(rèn)購(gòu)份額。
（3）第一期份額權(quán)利特征以投資者提交的、并經(jīng)基金管理人及其他第一期
投資者確認(rèn)的《第一期出資認(rèn)購(gòu)/申購(gòu)申請(qǐng)函》中的記載為準(zhǔn)。
8、基金的托管事項(xiàng)：無。
9、基金的外包事項(xiàng)：無。
五、基金的管理模式
1、基金份額持有人大會(huì)負(fù)責(zé)審議關(guān)系基金份額持有人利益的重大事項(xiàng)，基
金份額持有人持有的每一基金份額擁有平等的投票權(quán)。本基金份額持有人大會(huì)不
設(shè)日常機(jī)構(gòu)。
2、基金設(shè)立投資決策委員會(huì)，負(fù)責(zé)基金投資事項(xiàng)（包括投資、管理和退出）、
其他重大事項(xiàng)的審批，維護(hù)基金及其投資者的利益。投資決策委員會(huì)由 3 名委員
組成，其中監(jiān)管人委派 1 名、B 類初始投資人委派 1 名、基金管理人委派 1 名。
每一名委員有一票的表決權(quán)，會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)投資決策委員會(huì)全體委員
通過。
3、基金管理費(fèi)：本基金計(jì)提的年管理費(fèi)率為 0.03%。計(jì)算方法如下：
H＝E×0.03%÷N
H：每日應(yīng)付的管理費(fèi)，E：所有基金份額本金，N：當(dāng)年天數(shù)
管理費(fèi)自基金成立日起計(jì)算，并于各核算日（每年的 3 月 21 日、6 月 21 日、
9 月 21 日、12 月 21 日及基金終止日）核算本基金應(yīng)支付的管理費(fèi)。具體由基金
管理人向基金監(jiān)管人發(fā)送當(dāng)期（即上一核算日至本期核算日，若當(dāng)期為第一期的，
上一核算日為基金成立日）管理費(fèi)及其他費(fèi)用劃款指令，基金監(jiān)管人復(fù)核后于該
核算日后 10 個(gè)工作日內(nèi)從基金財(cái)產(chǎn)中支付給基金管理人。
4、監(jiān)管費(fèi)
基金的年監(jiān)管費(fèi)率為 0.05%。計(jì)算方法如下：
H＝E×0.05%÷N
H：每日應(yīng)付的監(jiān)管費(fèi)，E：所有基金份額本金，N：當(dāng)年天數(shù)
監(jiān)管費(fèi)自基金成立日起計(jì)算，并于各核算日（每年的 3 月 21 日、6 月 21 日、
9 月 21 日、12 月 21 日及基金終止日）核算本基金應(yīng)支付的監(jiān)管費(fèi)。具體由基金
管理人向基金監(jiān)管人發(fā)送當(dāng)期（即上一核算日至本期核算日，若當(dāng)期為第一期的，
上一核算日為基金成立日）管理費(fèi)及其他費(fèi)用劃款指令，基金監(jiān)管人復(fù)核后于該
核算日后 10 個(gè)工作日內(nèi)從基金財(cái)產(chǎn)中支付給基金監(jiān)管人。
5、基金管理人的業(yè)績(jī)報(bào)酬：無。
6、利潤(rùn)分配安排方式
（1）A 類份額的估值
第一期 A 類份額的預(yù)期年化收益率為 Ar，為基金第一期投資項(xiàng)目預(yù)期年化
收益率 R-預(yù)留第一期基金承擔(dān)年化稅率-0.3%。收益起算日，每份第一期 A 類份
額凈值等于面值，即 1.00 元；收益起算日之后的任一日（T 日），每份第一期 A
類份額凈值為：
每份第一期 A 類份額凈值（T 日）=每份第一期 A 類份額凈值（T-1 日，即
T 日之前一日）+Ar/360；但若第一期 A 類份額在 T-1 日發(fā)生收益分配的，每份
第一期 A 類份額凈值（T-1 日）應(yīng)根據(jù)基金資產(chǎn)的分配順序的約定調(diào)整為分配后
每份第一期 A 類份額凈值（T-1 日）。
收益起算日之后的任一日（T 日）每份第一期 A 類份額凈值應(yīng)自收益起算日
累計(jì)計(jì)算。
（2）A 類份額的累計(jì)收益
每份第一期 A 類份額的累計(jì)收益（T 日）=每份第一期 A 類份額凈值（T 日）
-1.00。
（3）B 類份額的估值
每份第一期 B 類份額凈值（T 日）=（第一期基金投資財(cái)產(chǎn)凈值-預(yù)留第一期
基金財(cái)產(chǎn)承擔(dān)稅賦-第一期 B 類份額承擔(dān)費(fèi)用-每份第一期 A 類份額凈值（T 日）
*第一期 A 類份額份額數(shù)）/第一期 B 類份額份額數(shù)。
（4）B 類份額的累計(jì)收益
每份第一期 B 類份額的累計(jì)收益（T 日）=每份第一期 B 類份額凈值（T 日）
-1.00。
（5）本基金的收益分配采取現(xiàn)金方式。
（6）基金資產(chǎn)的分配順序
a、A 類份額優(yōu)先于 B 類份額獲得分配，任一期 A 類份額截至收益分配日的
累計(jì)收益未獲分配的，不得向 B 類份額分配收益。除特別約定外，第一期 A 類
份額持有人之間按持有第一期 A 類份額比例獲得分配。
b、第一期 B 類份額收益分配日，本基金向持有第一期 B 類份額的投資者分
配收益，分配金額為該日第一期 B 類份額的累計(jì)收益；但若本基金可分配金額
不足以或預(yù)期不足以滿足該項(xiàng)分配的，第一期 B 類份額收益分配日相應(yīng)順延，
并在本基金有足夠可分配金額之日（新的分配日），向持有第一期 B 類份額的投
資者分配收益，分配金額為至新的分配日第一期 B 類份額的累計(jì)收益。
收益分配發(fā)生后，分配后每份第一期 B 類份額凈值=分配前每份第一期 B 類
份額凈值-每份第一期 B 類份額于收益分配完成當(dāng)日自基金所獲分配的金額。
c、本基金僅以本基金可供分配金額為限向基金投資者進(jìn)行收益分配，基金
管理人及基金監(jiān)管人不承諾投資收益，也不承諾基金財(cái)產(chǎn)不受損失。
五、基金的投資模式
1、投資目標(biāo)
在嚴(yán)格控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下，追求基金財(cái)產(chǎn)的穩(wěn)定增值。
2、投資范圍
本基金主要圍繞貴州地區(qū)地方政府審議通過的項(xiàng)目，原則上以股權(quán)投資基礎(chǔ)
設(shè)施和公共服務(wù)項(xiàng)目，支持地方經(jīng)濟(jì)建設(shè)。在資金閑置期間，經(jīng)投資決策委員會(huì)
同意，可存放或投資于銀行存款、銀行理財(cái)產(chǎn)品、貨幣型基金。
3、基金份額的贖回
投資者可根據(jù)合同的約定進(jìn)行贖回。投資者贖回基金份額時(shí)，其持有的基金
資產(chǎn)凈值低于 100 萬元的，必須選擇一次性贖回全部基金份額，投資者沒有一次
性全部贖回持有份額的，基金管理人應(yīng)當(dāng)將該基金份額持有人所持份額做全部贖
回處理。
4、基金份額的轉(zhuǎn)讓
在不違反法律法規(guī)及監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定的前提下，基金份額持有人可向其
他合格投資者合法轉(zhuǎn)讓基金份額?；鸱蓊~轉(zhuǎn)讓的,管理人須按照中國(guó)基金業(yè)協(xié)
會(huì)要求進(jìn)行份額登記。轉(zhuǎn)讓期間及轉(zhuǎn)讓后，持有基金份額的合格投資者數(shù)量合計(jì)
不得超過法定人數(shù)。
基金份額轉(zhuǎn)讓后，份額受讓人擁有相應(yīng)份額持有人的權(quán)利和義務(wù)。
六、可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)
1、基金尚需取得中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案，存在不能滿足成立條件而
無法登記備案成立的募集失敗風(fēng)險(xiǎn)。
2、基金在運(yùn)營(yíng)過程中存在運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)及資金損失風(fēng)險(xiǎn)，不能保證基金財(cái)產(chǎn)中
的認(rèn)購(gòu)資金本金不受損失，也不保證一定盈利及最低收益。
3、基金投資標(biāo)的的價(jià)值取決于投資對(duì)象的經(jīng)營(yíng)狀況，相關(guān)市場(chǎng)宏觀調(diào)控政
策、財(cái)政稅收政策、產(chǎn)業(yè)政策、法律法規(guī)、經(jīng)濟(jì)周期的變化以及區(qū)域市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格
局的變化等都可能影響所投資企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況，進(jìn)而影響本基金投資標(biāo)的的價(jià)值，
從而導(dǎo)致投資收益不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。
4、其他風(fēng)險(xiǎn)如流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、稅收風(fēng)險(xiǎn)及法律與政策風(fēng)險(xiǎn)、發(fā)生不可抗力事
件的風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和操作風(fēng)險(xiǎn)等其他風(fēng)險(xiǎn)。
針對(duì)主要的投資風(fēng)險(xiǎn)，公司將積極關(guān)注基金管理人的運(yùn)作情況，督促基金管
理人防范各方面的投資風(fēng)險(xiǎn)，努力維護(hù)公司投資資金的安全。
七、認(rèn)購(gòu)的目的和對(duì)上市公司的影響
本產(chǎn)業(yè)基金是貴陽(yáng)銀行牽頭發(fā)起設(shè)立的，用于投資貴州地區(qū)地方政府審議通
過的項(xiàng)目。本基金第一期募資后擬投資貴州岑鞏、黎平地區(qū)項(xiàng)目，此次認(rèn)購(gòu)基金
份額，有利于公司順利開展貴州地區(qū)智慧城市、智慧照明項(xiàng)目，公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，
拓展和深化現(xiàn)有業(yè)務(wù)領(lǐng)域，以智慧路燈網(wǎng)切入智慧城市的開發(fā)、運(yùn)營(yíng)，構(gòu)建和完
善立足于照明工程的平臺(tái)型運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)，最終實(shí)現(xiàn)“成為智慧城市總包商和運(yùn)營(yíng)商”
的愿景。
公司將積極關(guān)注本次對(duì)外投資事項(xiàng)的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。敬
請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告
上海飛樂音響股份有限公司
董事會(huì)
2017 年 12 月 20 日