上海市錦天城律師事務所
關(guān)于木林森股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
之
補充法律意見書
地址：上海市浦東新區(qū)銀城中路 501 號上海中心大廈 9/11/12 層
電話：021-20511000 傳真：021-20511999
郵編：200120
上海市錦天城律師事務所 補充法律意見書
目錄
正 文 ................................................................................................................................................ 5
一、 反饋問題 1.............................................................................................................................. 5
二、 反饋問題 2............................................................................................................................ 19
三、 反饋問題 3............................................................................................................................ 23
四、 反饋問題 4............................................................................................................................ 27
五、 反饋問題 5............................................................................................................................ 34
六、 反饋問題 6............................................................................................................................ 36
七、 反饋問題 7............................................................................................................................ 38
八、 反饋問題 10.......................................................................................................................... 54
九、 反饋問題 11 .......................................................................................................................... 56
十、 反饋問題 13.......................................................................................................................... 69
十一、 反饋問題 15...................................................................................................................... 76
十二、 反饋問題 36...................................................................................................................... 90
十三、 反饋問題 37...................................................................................................................... 91
十四、 反饋問題 40...................................................................................................................... 91
附件一：過期域名的續(xù)期情況表 ................................................................................................. 93
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上海市錦天城律師事務所
關(guān)于木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之
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致：木林森股份有限公司
上海市錦天城律師事務所（以下簡稱“本所”）接受木林森股份有限公司（以
下簡稱“上市公司/木林森”）的委托，并根據(jù)上市公司與本所簽訂的《專項法
律顧問聘請協(xié)議》，擔任上市公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“本次重大資產(chǎn)重組”）的專項法律顧問，于 2017
年 9 月 30 日出具了《上海市錦天城律師事務所關(guān)于木林森股份有限公司發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之法律意見書》（以下簡稱
“《法律意見書》”）。
中國證監(jiān)會于 2017 年 12 月 1 日下發(fā) 172107 號《中國證監(jiān)會行政許可
項目審查一次反饋意見通知書》（以下簡稱“《一次反饋意見》”），要求本所
律師就有關(guān)事項進行核查?，F(xiàn)本所律師就相關(guān)事項出具本補充法律意見書。
本補充法律意見書作為《法律意見書》的補充，不一致之處以本補充法律意
見書為準。本所律師在《法律意見書》中聲明的事項適用本補充法律意見書。
本所及本所經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理
辦法》、《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書
出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和
誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、
準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
本補充法律意見書系根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證
券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)
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于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、 上市公司證券發(fā)行管理辦法》
等有關(guān)法律、法規(guī)以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的
有關(guān)規(guī)定出具。除非上下文另有所指，本補充法律意見書所使用的簡稱含義均與
《法律意見書》使用的簡稱含義一致。
基于上述，本所及本所經(jīng)辦律師根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和中國證監(jiān)會的
有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具法律
意見如下：
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正 文
一、 反饋問題 1
申請材料顯示，1）LEDVANCE 系歐司朗集團剝離通用照明業(yè)務所設(shè)立的
主體，目前主要營業(yè)收入來自于傳統(tǒng)照明和 LED 照明業(yè)務，其中傳統(tǒng)照明業(yè)務
收入逐年下滑，OTC 燈具、智能家居電子業(yè)務尚未形成規(guī)?；臓I業(yè)收入。2）
LEDVANCE 傳統(tǒng)光源以自產(chǎn)為主、外包為輔，LED 光源采用外包和自產(chǎn)相結(jié)
合的方式生產(chǎn)，OTC 燈具、智能家居電子業(yè)務尚處于業(yè)務開拓期階段，均采用
外包方式生產(chǎn)。3）預計未來傳統(tǒng)光源市場規(guī)模將逐漸萎縮。請你公司：1）結(jié)
合 LEDVANCE 相關(guān)業(yè)務發(fā)展情況及行業(yè)趨勢，進一步補充披露本次重組的背
景、交易目的及必要性。2）補充披露 OSRAM 是否將照明業(yè)務全部整合進
LEDVANCE。如否，補充披露 OSRAM 剩余照明業(yè)務涉及的主要產(chǎn)品及客戶情
況，與 LEDVANCE 的業(yè)務關(guān)系，兩者之間是否存在銷售區(qū)域、產(chǎn)品范圍的劃
分。3）OSRAM 與 LEDVANCE、上市公司之間是否就重組后 LEDVANCE 的
產(chǎn)品范圍、銷售區(qū)域等作出限制性約定。如有，補充披露相關(guān)約定以及對
LEDVANCE 生產(chǎn)經(jīng)營的影響。4）LEDVANCE 發(fā)展 LED 照明業(yè)務、開拓 OTC
燈具、智能家居電子市場的可行性，是否存在重大不確定性，本次重組是否符
合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（五）項、第四十三條第一
款第（一）項的規(guī)定。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
回復：
（一） 結(jié)合 LEDVANCE 相關(guān)業(yè)務發(fā)展情況及行業(yè)趨勢，進一步補充披露
本次重組的背景、交易目的及必要性。
1、本次重組的背景
（1）國內(nèi) LED 封裝產(chǎn)業(yè)增長迅速、競爭激烈
上市公司系國內(nèi)領(lǐng)先的 LED 封裝企業(yè)，營業(yè)收入中 80%以上來自封裝業(yè)務。
從 LED 產(chǎn)業(yè)鏈分析，產(chǎn)業(yè)鏈主要環(huán)節(jié)包括 LED 襯底、LED 外延片、LED 芯片、
LED 封裝、LED 應用等。受 LED 高效節(jié)能、應用前景廣闊、政府扶持等因素影
響，近年來我國 LED 產(chǎn)業(yè)整體規(guī)模增長迅速，LED 封裝市場規(guī)模也隨之持續(xù)增
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長。Wind 數(shù)據(jù)顯示，LED 封裝市場規(guī)模自 2010 年 270 億元增長至 2016 年 734
億元，年均復合增長率為 18.14%。
從產(chǎn)業(yè)競爭格局分析，全球 LED 市場以亞洲、美國、歐洲三大區(qū)域為主導，
歐美知名廠商在產(chǎn)業(yè)鏈上游擁有強大的技術(shù)實力，壟斷著高端產(chǎn)品市場。我國
LED 產(chǎn)業(yè)起步較晚，大多廠商以封裝業(yè)務為主。由于封裝的進入門檻較低，在
產(chǎn)業(yè)發(fā)展初期就吸引了大量企業(yè)進入，封裝產(chǎn)業(yè)形成小而散的格局，形成規(guī)模效
應的企業(yè)較少，產(chǎn)業(yè)集中度較低、競爭相對激烈。近年來，國內(nèi) LED 封裝產(chǎn)業(yè)
在下游廣闊的應用市場等因素帶動下規(guī)模不斷擴大，同時國際 LED 企業(yè)逐步向
中國轉(zhuǎn)移。在國家產(chǎn)業(yè)政策的引導下，隨著工藝技術(shù)的不斷完善和積累，國內(nèi)
LED 封裝企業(yè)在鞏固中低端業(yè)務市場的同時，高端封裝領(lǐng)域的市場份額逐步提
高，競爭實力不斷增強。木林森憑借敏銳的市場嗅覺和強大執(zhí)行力，封裝龍頭優(yōu)
勢已經(jīng)開始逐步顯現(xiàn)。根據(jù) DIGITIMES Research 數(shù)據(jù)，按營業(yè)收入計算，木林
森目前已經(jīng)是全球第四大 LED 封裝廠商，但公司目前海外收入占比較小，未來
進一步擴張存在一定壓力。
（2）國內(nèi)通用照明應用市場規(guī)模巨大但極度分散
相較于 LED 封裝市場，LED 照明應用市場規(guī)模則更為廣闊。根據(jù) technavio
數(shù)據(jù)，2014 年我國通用照明市場規(guī)模為 166 億美元，預計到 2019 年將達到 278
億美元，年均復合增長率為 10.8%。2016 年我國通用照明市場規(guī)模為 202 億美元，
約為 LED 封裝市場規(guī)模的兩倍。但由于中國照明市場缺乏廣泛受認可的品牌、
分銷渠道層級較多且復雜，國內(nèi)照明行業(yè)市場集中度極低，廠商均計劃尋找差異
化定位實現(xiàn)收入增長。
（3）全球照明市場競爭格局穩(wěn)定、市場切入困難
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全球照明行業(yè)經(jīng)過多年的發(fā)展，目前已經(jīng)高度成熟。行業(yè)整體發(fā)展平穩(wěn)，競
爭格局基本穩(wěn)定，GE、歐司朗、飛利浦三大照明廠商占據(jù)了接近 50%的市場份
額，新進入廠商想要切入全球市場存在一定困難，不僅需要獲得受消費者認可的
品牌，還需要進行全球化采購、銷售，復雜程度較高。由于自身戰(zhàn)略轉(zhuǎn)變，歐司
朗公司計劃將定位從綜合照明服務商轉(zhuǎn)變?yōu)閷I(yè)照明服務商，故決定出售旗下通
用照明業(yè)務，為希望進入全球照明領(lǐng)域的廠商提供了機會。
2、本次重組的交易目的
（1）上市公司進入下游領(lǐng)域進一步拓寬業(yè)務范圍實現(xiàn)增長
根據(jù) Wind 數(shù)據(jù)顯示，2010-2016 年我國 LED 封裝行業(yè)市場規(guī)模持續(xù)增長，
但增速已經(jīng)開始逐漸下滑，同時由于高端市場被歐美廠商占據(jù)，上市公司面臨著
較為激烈的市場競爭環(huán)境。上市公司需要進入新業(yè)務領(lǐng)域以拓展營業(yè)收入來源、
提升業(yè)績表現(xiàn)。通用照明市場規(guī)模較 LED 封裝行業(yè)市場規(guī)模更為廣闊，2016 年
國內(nèi)通用照明市場規(guī)模是 LED 封裝行業(yè)市場規(guī)模的 2 倍，同時全球通用照明市
場規(guī)模更是以千億美金計量。上市公司通過收購 LEDVANCE 可以切入全球通用
照明市場，亦可以引入 LEDVANCE 旗下歐司朗品牌產(chǎn)品、通過自有銷售渠道在
國內(nèi)銷售，搶占國內(nèi)照明市場。
（2）借助 LEDVANCE 的全球合作伙伴網(wǎng)絡打開封裝業(yè)務的國際市場
上市公司目前是國內(nèi)最大、全球第四大 LED 封裝業(yè)務廠商，但其收入的 90%
均來自于國內(nèi)市場，國際市場開發(fā)乏力。LEDVANCE 業(yè)務承接自歐司朗公司，
歐司朗公司擁有近百年的經(jīng)營歷史，旗下歐司朗及喜萬年品牌在發(fā)達國家擁有極
高的知名度和美譽度，LEDVANCE 同時具備接觸貿(mào)易和零售客戶的卓越渠道，
強大的代理商和分銷商網(wǎng)絡遍布全球，800 多名銷售和市場營銷人員覆蓋 40 余
個國家及地區(qū)，建立了廣泛的全球合作伙伴網(wǎng)絡。木林森在收購完成后可以與其
合作伙伴展開商業(yè)合作探討，爭取早日打開 LED 封裝業(yè)務的國際市場，幫助公
司持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展、提升業(yè)績表現(xiàn)。
（3）實現(xiàn)雙方業(yè)務的協(xié)同效應
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本次交易完成后，雙方在銷售渠道、運營成本、技術(shù)研發(fā)和管理經(jīng)驗等方面
將形成優(yōu)勢互補，上市公司將發(fā)揮“歐司朗”高端品牌與“木林森”制造成本優(yōu)
勢相結(jié)合的協(xié)同優(yōu)勢，強強聯(lián)合，提升市場地位及行業(yè)影響力。
銷售渠道方面，一方面 LEDVANCE 全球廣泛覆蓋的銷售網(wǎng)絡及 800 余名銷
售相關(guān)人員將為木林森帶來銷售上的機遇，LEDVANCE 擁有的緊密合作的客戶
資源有助于木林森實現(xiàn)交叉銷售，另一方面，木林森在中國市場的客戶資源將有
利于擴大 LEDVANCE 高端產(chǎn)品在中國的銷售渠道和營銷能力，以順應中國當前
的產(chǎn)品升級潮。
運營成本方面，木林森作為全球產(chǎn)量最大的封裝企業(yè)，在規(guī)?；a(chǎn)方面具
備成本優(yōu)勢，木林森低成本的封裝業(yè)務將大大降低 LEDVANCE 產(chǎn)品的采購成本，
此次收購完成后，LEDVANCE 產(chǎn)品需要的 LED 燈珠將逐步由木林森進行封裝，
成本集約效應有利于 LED 產(chǎn)品的利潤率提升。收購完成后，雙方將進一步優(yōu)化
供應商結(jié)構(gòu)，進行聯(lián)合采購，增加采購數(shù)量的同時通過共享戰(zhàn)略合作伙伴等形式
進一步降低采購成本。此外，LEDVANCE 在全球擁有 8 大物流集散中心，數(shù)十
個大型自有倉庫，良好的物流基礎(chǔ)為木林森產(chǎn)品的全球化布局提供便利，木林森
在中國國內(nèi)的配送及倉儲體系可為 LEDVANCE 所利用，本次收購后雙方將進一
步優(yōu)化產(chǎn)能布局，通過整合進一步增加產(chǎn)能利用率。
技術(shù)研發(fā)方面，木林森可利用 LEDVANCE 積累下的技術(shù)基礎(chǔ)，優(yōu)化自身照
明產(chǎn)品。本次收購完成后，雙方將通過整合研發(fā)中心重疊的部分，進一步優(yōu)化雙
方的研發(fā)成本結(jié)構(gòu)，木林森將吸納 LEDVANCE 全球優(yōu)秀的研發(fā)人員，雙方通過
緊密的技術(shù)交流，研發(fā)團隊可發(fā)揮各自的技術(shù)優(yōu)勢，實現(xiàn)技術(shù)融合及優(yōu)勢互補，
研發(fā)形成新的產(chǎn)品和服務，進一步提升雙方的競爭能力。
品牌影響力方面，木林森由于起步較晚，目前品牌影響力有待提升，通過收
購 LEDVANCE 將大大提高其品牌知名度與影響力，未來將有更多照明公司受到
木林森品牌力提高的影響，從而選擇木林森作為 LED 封裝的供應商，此外，木
林森的品牌力提升有可能進一步推高其 LED 應用產(chǎn)品的價格，從而提高上市公
司盈利能力。
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人力資源和管理經(jīng)驗方面，LEDVANCE 擁有行業(yè)經(jīng)驗豐富的管理層隊伍，
核心團隊均具備 15 年以上行業(yè)經(jīng)驗，本次交易有利于木林森引進國外優(yōu)秀的人
才，借鑒先進的管理經(jīng)驗，提高公司的運營管理能力。
3、本次交易必要性
（1）全球化銷售渠道和品牌的稀缺性
由于照明行業(yè)應用場景廣泛、產(chǎn)品種類繁多，照明產(chǎn)品的銷售渠道也相對復
雜。零售渠道方面，大型的國際照明廠商長期與全球各大連鎖超市保持穩(wěn)定的合
作關(guān)系，力求保證消費者購買產(chǎn)品的便利性，而大型連鎖超市對貨物的供應商均
有較高的要求，包括品牌知名度、供應數(shù)量、響應速度等；貿(mào)易渠道方面，分銷
渠道復雜、層級較多，同時對售后服務的要求較高；照明工程方面，大型照明項
目對產(chǎn)品有定制化的要求，且需要保證產(chǎn)品質(zhì)量，通常會選擇長期穩(wěn)定合作的光
源供應商。因此，新進入者由于生產(chǎn)規(guī)模、產(chǎn)品質(zhì)量、售后服務等因素，難以滿
足各下游渠道不同的需求，難以與現(xiàn)有大型照明廠商競爭。歐司朗公司作為業(yè)內(nèi)
領(lǐng)先的全球化廠商，在各類銷售渠道合作上均有著極為豐富的經(jīng)驗和長期合作的
歷史，與 IMELCO、REXEL、SONEPAR 等貿(mào)易渠道客戶，沃爾瑪、BAUHAUS
等超市零售渠道客戶形成長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。LEDVANCE 未來繼承了歐司朗
的通用照明銷售渠道，以保證產(chǎn)品的全球化銷售。
品牌方面，消費者在進行消費決策時，產(chǎn)品品牌被視為重要的考慮因素，消
費者更傾向于選擇知名品牌的產(chǎn)品并愿意為此支付一定的溢價。品牌的形成需要
長期經(jīng)營的積累和持續(xù)的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品或服務。消費者在購買照明產(chǎn)品時更容易選擇
歐司朗、GE、飛利浦等品牌產(chǎn)品，新進入者短期內(nèi)無法建立受消費者認可的品
牌，從而在競爭中處于劣勢地位。歐司朗成立于 20 世紀初期，近百年來一直致
力于提供優(yōu)質(zhì)的光源服務，其推出的照明產(chǎn)品在技術(shù)、發(fā)光質(zhì)量、使用壽命等方
面具備較強的市場競爭力，多年來受到消費者的廣泛認可，是照明領(lǐng)域品牌影響
力最大的廠商之一。本次收購的目標公司 LEDVANCE 系為承接歐司朗剝離的部
分光源業(yè)務而設(shè)立，未來 LEDVANCE 生產(chǎn)和銷售的消費市場產(chǎn)品將在過渡期內(nèi)
繼續(xù)沿用歐司朗品牌并在過渡期結(jié)束后可以進一步協(xié)商后續(xù)使用計劃，強大的品
牌基礎(chǔ)奠定了產(chǎn)品未來的成功基礎(chǔ)。
（2）自身建立海外銷售團隊存在較大困難
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照明產(chǎn)品銷售渠道的建設(shè)、品牌的推廣需要大量的前期投入和時間積累，國
內(nèi)除少數(shù)行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)外，其他照明制造商基本都受限于自身實力，或從事 OEM
業(yè)務、或局限于局部市場。上市公司自 2012 年開始拓展 LED 照明市場，作為
LED 應用市場的新進者，公司投入大量資金和人員進行營銷渠道建設(shè)，2015-2017
年上市公司用于營銷建設(shè)的費用分別約為 15,779.74 萬元、16,094.95 萬元和
18,320.67 萬 元 ， 但 海 外 銷 售 渠 道 和 品 牌 建 設(shè) 仍 然 存 在 較 大 困 難 。 所 以 ，
LEDVANCE 的營銷渠道，尤其是海外市場的營銷渠道，對木林森而言具有極大
價值。如果由上市公司自己投入建設(shè)這些渠道，需要投入巨大的資金和龐大的海
外人員，且最終效果受多種因素影響，難以預期。
（二） 補充披露 OSRAM 是否將照明業(yè)務全部整合進 LEDVANCE。如否，
補充披露 OSRAM 剩余照明業(yè)務涉及的主要產(chǎn)品及客戶情況，與 LEDVANCE
的業(yè)務關(guān)系，兩者之間是否存在銷售區(qū)域、產(chǎn)品范圍的劃分。
2015 年 4 月 21 日，歐司朗集團正式公告將旗下通用照明業(yè)務進行剝離。根
據(jù) 2014 年 OSRAM 年報，OSRAM 整體業(yè)務分部劃分結(jié)構(gòu)如下：
業(yè)務分部 業(yè)務線
熱致光源（包括鹵素燈和白熾燈）
熒光燈
傳統(tǒng)光源及鎮(zhèn)流器
高壓放電燈、低壓放電燈
電子控制裝置
LED 光源
光引擎及模塊
LED 光源及系統(tǒng)
光源管理系統(tǒng)
LED 電子裝置（Electronic gears）
專業(yè)應用燈具
光控系統(tǒng)
專業(yè)燈具及解決方案
動態(tài)光源（例如建筑物光源）
光效解決方案及工程
汽車照明（前向燈、后向燈、信號燈、車內(nèi)照明等）
顯示照明及光學照明（例如用于醫(yī)藥、工業(yè)、大型娛樂活
專業(yè)照明
動和大型投影的專業(yè)光源）
OLED（有機發(fā)光二極管）
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業(yè)務分部 業(yè)務線
LED 芯片
光電半導體
紅外發(fā)射源、探測器、傳感器以及功率激光器
注：上表中灰色部分為剝離范圍
歐司朗集團剝離通用照明業(yè)務的范圍包括傳統(tǒng)光源及鎮(zhèn)流器分部中熱致光
源、熒光燈、高壓放電燈、低壓放電燈業(yè)務線，LED 光源及系統(tǒng)分部中 LED 光
源業(yè)務條線，剝離范圍內(nèi)的業(yè)務線 2014 年總收入約占歐司朗集團總收入的 40%。
根據(jù) LEDVANCE 管理層的說明，剝離范圍已經(jīng)基本涵蓋了歐司朗集團全部
通用照明業(yè)務，僅有兩處尚未剝離：
1）基于 OEM 的汽車照明業(yè)務，主要系面向售后市場，未劃入剝離范圍的
主要原因是汽車照明業(yè)務客戶由歐司朗集團維護，僅在售后需要更換部分配件產(chǎn)
品時會使用到 LEDVANCE 的產(chǎn)品，該部分業(yè)務收入約在 5,000 萬歐元左右；
2）專業(yè)應用燈具，主要系因為歐司朗集團在剝離通用照明業(yè)務后定位于專
業(yè)照明服務商，故需要從事相應專業(yè)應用燈具業(yè)務滿足客戶整體需求，其主要客
戶對象為工程類客戶，該類客戶每年變動較大，不存在穩(wěn)定的客戶群。
因此，歐司朗集團已經(jīng)將其絕大部分通用照明業(yè)務均整合進入 LEDVANCE，
其剩余照明業(yè)務均屬于專業(yè)照明領(lǐng)域，核心客戶為各類汽車 OEM 廠商、安裝廠
商、建筑施工廠商、影院運營商等對專業(yè)類照明產(chǎn)品有需求的客戶，同時可以通
過與 LEDVANCE 的交叉銷售協(xié)議安排向零售渠道、貿(mào)易渠道銷售產(chǎn)品。
根據(jù) LEDVANCE 的管理層說明，LEDVANCE 與歐司朗集團之間如進行銷
售區(qū)域劃分將違反當?shù)胤磯艛喾?，因此未有此類?guī)劃。但在明芯光電和歐司朗集
團簽訂的《境外股份購買協(xié)議》中存在對競業(yè)禁止安排的相關(guān)約定，詳細參見本
問題第 3）小問。
綜上所述，歐司朗集團已經(jīng)將絕大部分通用照明業(yè)務整合進入 LEDVANCE，
OSRAM 剩余業(yè)務為專業(yè)照明業(yè)務，并與 LEDVANCE 簽訂了相應競業(yè)禁止條款，
對雙方業(yè)務范圍進行了合理的劃分。
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（三） OSRAM 與 LEDVANCE、上市公司之間是否就重組后 LEDVANCE
的產(chǎn)品范圍、銷售區(qū)域等作出限制性約定。如有，補充披露相關(guān)約定以及對
LEDVANCE 生產(chǎn)經(jīng)營的影響。
根據(jù)明芯光電及其股東與歐司朗集團簽訂的《境外股份購買協(xié)議》，歐司朗
集團承諾在交割日后的 24 個月內(nèi)，歐司朗集團不得并應促使其關(guān)聯(lián)方不得從事
燈具的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。此處的“燈具”是指用于一般照明的插座燈或插地燈；
但是，燈具一詞尤其不包括：
1、移動燈具（例如汽車、摩托車、自行車、火車、輪船、航空）、醫(yī)療、
標識、工業(yè)、建筑、娛樂、農(nóng)業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施、機場照明、街道照明和/或紡織照
明；
2、OLED、OLED 模塊、LED、LED 模塊、LED 燈帶、驅(qū)動器、鎮(zhèn)流器、
控制器、關(guān)口、控制軟件、熒光粉和/或其他預材料及元件，每一項作為單獨產(chǎn)
品或包括在燈具中；
3、與賣方集團照明、解決方案、項目和/或服務業(yè)務相關(guān)而銷售的燈具，包
括但不限于(i)分包商履行的服務；(ii) 向執(zhí)行自身服務的客戶銷售的燈具，但是
第(i)及第(ii)種情況下，僅以完成在簽署日前既已簽訂的合同所需為限。
除上述約定之外，OSRAM 與 LEDVANCE、上市公司之間不存在就重組后
LEDVANCE 的產(chǎn)品范圍、銷售區(qū)域等作出限制性約定。根據(jù)目前與 OSRAM 就
業(yè)務范圍的劃分，LEDVANCE 管理層認為當前劃分不會對業(yè)務構(gòu)成不利影響。
由于 LEDVANCE 自歐司朗集團剝離后一段時間需要逐步建立自有品牌及
市場知名度，上述約定有利于避免 OSRAM 在剝離完成后與 LEDVANCE 在同類
產(chǎn)品上構(gòu)成競爭及利益沖突關(guān)系，有利于保障 LEDVANCE 在過渡期內(nèi)業(yè)務的穩(wěn)
定發(fā)展。
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（四） LEDVANCE 發(fā)展 LED 照明業(yè)務、開拓 OTC 燈具、智能家居電子
市場的可行性，是否存在重大不確定性，本次重組是否符合《上市公司重大資
產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（五）項、第四十三條第一款第（一）項的規(guī)定。
1、LEDVANCE 發(fā)展 LED 照明業(yè)務、OTC 燈具、智能家居電子市場的可
行性
經(jīng)過多年的發(fā)展，照明行業(yè)市場規(guī)模目前保持平穩(wěn)增長。但由于受傳統(tǒng)照明
技術(shù)的環(huán)境問題、政府限制政策以及 LED 技術(shù)的節(jié)能環(huán)保特性影響，目前 LED
照明正在快速替代傳統(tǒng)照明市場。為應對行業(yè)技術(shù)發(fā)展的變化趨勢，LEDVANCE
不斷加大在 LED 產(chǎn)品上的投入力度，并持續(xù)開展 OTC 燈具、智能家居電子等新
興業(yè)務以應對傳統(tǒng)照明業(yè)務市場萎縮的影響。
就產(chǎn)品的價值定位和功能效用而言，傳統(tǒng)照明產(chǎn)品和 LED 照明產(chǎn)品均用于
為消費者日常生活提供足夠的照度，對普通消費者而言兩者用途并不存在明顯差
異，消費者在做出購買決策時的主要考慮因素基本一致，主要包括產(chǎn)品品牌、質(zhì)
量和購買的便利性等，因此多年長期積累的品牌效應和全球化、兼具廣度和深度
的銷售渠道是照明廠商成功的關(guān)鍵。在基礎(chǔ)照明產(chǎn)品之上，OTC 燈具系針對各
類特定應用場景的照明需求而設(shè)計的產(chǎn)品，和基礎(chǔ)照明產(chǎn)品形成產(chǎn)品組合互補關(guān)
系、交叉銷售可實現(xiàn)性較高，消費者在選擇時同樣著重考慮產(chǎn)品品牌、購買便利
性、產(chǎn)品質(zhì)量、性價比等因素。智能家居電子產(chǎn)品系伴隨著家居智能化趨勢而出
現(xiàn)的新型產(chǎn)品，LEDVANCE 在該領(lǐng)域推出的主要產(chǎn)品包括智能插頭、開關(guān)、傳
感器、陰影控制、網(wǎng)關(guān)、入侵監(jiān)測及空氣檢測等產(chǎn)品，大部分均與光源使用、家
庭照度控制相關(guān)，屬于照明產(chǎn)品相近領(lǐng)域，利用現(xiàn)有品牌和渠道切入市場相對門
檻較低。
從品牌角度分析，照明產(chǎn)品使用壽命較長，消費者對質(zhì)量要求較高，通常更
傾向于選擇優(yōu)質(zhì)品牌商生產(chǎn)的產(chǎn)品。而優(yōu)質(zhì)品牌需要廠商長年的生產(chǎn)、研發(fā)經(jīng)驗
積累以及持續(xù)不斷的良品供應、售后服務，對廠商要求較高。品牌優(yōu)勢一旦建立
也將使得廠商持續(xù)受益。LEDVANCE 目前使用的歐司朗品牌以及喜萬年品牌均
具有過百年的歷史。歐司朗品牌創(chuàng)建于 1906 年，其核心品牌形象自 1919 年開始
使用延續(xù)至今，是照明領(lǐng)域品牌影響力最大的廠商之一，亦被 Interbrand 評選為
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“德國 50 個最佳品牌”之一；喜萬年品牌創(chuàng)立于 1901 年，自 1924 年開始使用
當前核心品牌形象，在北美地區(qū)擁有廣泛的知名度和美譽度。LEDVANCE 通過
歐司朗和喜萬年兩大品牌覆蓋歐洲和北美兩大發(fā)達市場，品牌優(yōu)勢明顯、具備一
定的溢價能力，有利于公司進一步向消費者推廣其 LED 照明、OTC 燈具及智能
家居電子產(chǎn)品。
從銷售渠道而言，傳統(tǒng)照明、LED 照明、OTC 燈具、智能家居電子產(chǎn)品等
均主要通過零售渠道和貿(mào)易渠道銷售，零售渠道主要包括各大全球連鎖超市、地
區(qū)超市、連鎖便利店等，貿(mào)易渠道主要指全球或區(qū)域性電子產(chǎn)品經(jīng)銷商等。
LEDVANCE 作為業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的全球化廠商，在各類銷售渠道合作上均有著極為豐
富的經(jīng)驗和長期合作的歷史，與 IMELCO、REXEL、SONEPAR 等貿(mào)易渠道客
戶，沃爾瑪、BAUHAUS 等超市零售渠道客戶形成長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。無論零
售渠道客戶還是貿(mào)易渠道客戶通常都并不只是采購傳統(tǒng)照明產(chǎn)品，客戶同樣需要
采購 LED 照明產(chǎn)品、OTC 燈具以及部分智能家居電子產(chǎn)品，因此 LEDVANCE
存在充分利用現(xiàn)有渠道進行交叉銷售的機會。由于全球各區(qū)域的分銷體系各異，
特定區(qū)域的分銷體系受當?shù)厣鐣?、文化、?jīng)濟影響，建立全球化貿(mào)易銷售體系通
常需要長時間的關(guān)系維護、產(chǎn)品供應，渠道建立門檻較高。LEDVANCE 擁有經(jīng)
驗豐富、覆蓋全球的銷售團隊，具備向客戶銷售新類型產(chǎn)品的能力。
從報告期內(nèi)財務數(shù)據(jù)來看，除尚處于發(fā)展初期的智能電子產(chǎn)品外，2015 年、
2016 年、2017 年 1-6 月 LEDVANCE 分別實現(xiàn) LED 光源業(yè)務收入 31.76 億元、
37.59 億元、19.32 億元，實現(xiàn)平穩(wěn)增長；實現(xiàn) OTC 燈具業(yè)務收入 0.19 億元、4.30
億元、7.34 億元，增長迅猛。因此，LEDVANCE 目前 LED 照明業(yè)務、OTC 燈
具業(yè)務均發(fā)展良好，初步實現(xiàn)利用品牌和渠道優(yōu)勢拓展品類的目標。
2、本次重組是否符合《重組管理辦法》第十一條第（五）項、第四十三條
第一款第（一）項的規(guī)定
（1）本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（五）項規(guī)定
根據(jù)《重組管理辦法》第十一條第（五）項規(guī)定：“上市公司實施重大資產(chǎn)
重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：
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…
（五）有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導致上市公司重組后
主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務的情形。”
本次交易前，木林森一直專注于 LED 封裝及應用系列產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)與銷
售業(yè)務，是國內(nèi) LED 封裝及應用產(chǎn)品的主要供應商。目標公司 LEDVANCE 系
由歐司朗公司剝離通用照明業(yè)務設(shè)立，主要涵蓋傳統(tǒng)光源和 LED 光源，并將在
未來重點拓展 OTC 燈具、智能家居電子業(yè)務，目前 LED 照明收入占比已經(jīng)達到
25%左右，OTC 燈具持續(xù)高速增長，業(yè)務拓展計劃已經(jīng)實現(xiàn)初步效果。此次收購
有利于上市公司拓展海外市場并將產(chǎn)業(yè)鏈向下游光源、燈具業(yè)務進行延伸，木林
森不僅可以通過承接 LEDVANCE 封裝業(yè)務提升主營業(yè)務收入，LEDVANCE 覆
蓋全球的銷售網(wǎng)絡及營銷團隊亦將有助于木林森產(chǎn)品推廣及品牌影響力提升，雙
方將在客戶資源、運營、技術(shù)研發(fā)等方面深度融合。本次交易完成后，上市公司
主營業(yè)務的快速穩(wěn)定發(fā)展將得到更好保障，有利于上市公司持續(xù)經(jīng)營能力的增強
和公司股東價值的提升。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認為，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第
（五）項規(guī)定。
（2）本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（一）項規(guī)定
根據(jù)《重組管理辦法》第四十三條第一款第（一）項規(guī)定：“上市公司發(fā)行
股份購買資產(chǎn)，應當符合下列規(guī)定：（一）充分說明并披露本次交易有利于提高
上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務狀況和增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)
聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性?！?br/> ① 本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務狀況和增強持續(xù)
盈利能力
假設(shè)上市公司已于 2016 年 1 月 1 日完成本次重組（不考慮配套融資部分），
瑞華會計師出具瑞華閱字【2017】48510001 號《備考財務報表審閱報告》。
以 2017 年 6 月 30 日作為對比基準日，本次交易前后各項財務數(shù)據(jù)如下：
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單位：萬元
項目 實際數(shù) 備考數(shù) 增幅
資產(chǎn)總額 1,888,556.03 3,331,346.44 76.40%
歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益 546,835.44 821,435.44 50.22%
營業(yè)收入 362,423.96 1,091,958.26 201.29%
凈利潤 30,985.02 4,296.57 -86.13%
歸屬于母公司所有者的凈利潤 30,612.48 4,267.40 -86.06%
歸屬于母公司股東的每股凈資產(chǎn)（元/股） 10.35 13.14 26.95%
每股收益（元/股） 0.58 0.07 -88.23%
資產(chǎn)負債率（%） 70.81% 75.21% 6.21%
流動比率 0.93 1.08 15.87%
速動比率 0.80 0.82 2.05%
（i）本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量
目標公司 LEDVANCE 是全球領(lǐng)先照明集團歐司朗公司分拆出來的通用照
明公司，所生產(chǎn)的照明應用產(chǎn)品在海外市場客戶方面具有良好的積累。本次交易
完成后，明芯光電的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)及業(yè)務將進入上市公司，有助于公司豐富產(chǎn)品類型，
發(fā)揮協(xié)同效應，提升公司的盈利資產(chǎn)質(zhì)量。
（ii）本次交易有利于改善上市公司財務狀況
根據(jù)瑞華會計師出具的《備考財務報表審閱報告》，上市公司總資產(chǎn)規(guī)模、
凈資產(chǎn)規(guī)模、收入規(guī)模將有明顯增加，同時由于本次交易完成后歸屬于上市公司
股東的所有者權(quán)益增長幅度高于上市公司股本增幅，每股凈資產(chǎn)有所提升。
償債能力方面，上市公司備考流動比率、速動比率分別較本次交易前有所改
善，備考資產(chǎn)負債率由交易前的 70.81%上升至 75.21%，主要系識別并計提了重
組費用相關(guān)預計負債以及將本次重組需要支付的現(xiàn)金對價 12.54 億元計入其他應
付款所致。根據(jù)目前 LEDVANCE 的重組關(guān)廠計劃，重組支出將在未來期間分期
現(xiàn)金流出，不會在短期內(nèi)對公司造成較大償債壓力，現(xiàn)金對價中的 125,000 萬元
亦將退還給上市公司。整體來看，本次交易有利于改善上市公司財務狀況。
（iii）本次交易有利于增強上市公司持續(xù)盈利能力
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根據(jù)瑞華會計師出具的《備考財務報表審閱報告》，本次交易完成后凈利潤
及每股收益指標下降較為顯著，主要系明芯光電下屬公司 LEDVANCE 目前正處
于戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型重組期間、發(fā)生較大與重組相關(guān)費用所致。2016 年、2017 年 1-6 月，
LEDVANCE 發(fā)生重組相關(guān)費用 7.29 億元、3.47 億元。受此影響，明芯光電在
2016 年、2017 年 1-6 月期間虧損，從而使得備考報表中凈利潤、每股收益等指
標下降較大。
明芯光電報告期內(nèi)會計報表均按照同一控制下企業(yè)合并原則編制，
LEDVANCE 重組相關(guān)費用影響明芯光電凈利潤。截至 2017 年 6 月 30 日，未來
重組費用已經(jīng)被初步識別并計提，已經(jīng)計提的重組費用將不再影響上市公司未來
年度損益。
報告期內(nèi)標的公司的營收水平顯著高于上市公司，本次交易有利于上市公司
整合標的公司的營銷渠道及銷售網(wǎng)絡，進一步提升產(chǎn)品的國際市場份額。此外，
報告期內(nèi)標的公司的毛利率水平亦明顯高于上市公司，主營業(yè)務盈利能力良好，
收購完成后有助于進一步發(fā)揮成本、資源方面的協(xié)同效應，進一步提升公司主營
業(yè)務的毛利率。本次交易完成后，LEDVANCE 的照明產(chǎn)品所需的部分 LED 封裝
產(chǎn)品可由上市公司直接或間接供應，由此可增加上市公司 LED 封裝產(chǎn)品的銷售
額、帶動上市公司利潤的增長。
營業(yè)收入（萬元） 毛利率（%）
2017 年
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2016 年 2015 年
1-6 月
上市公司 362,423.96 552,049.59 388,160.87 23.73% 24.35% 20.99%
標的公司 735,826.22 1,519,010.68 1,526,765.11 28.80% 30.15% 29.16%
綜上，本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善上市公司財務狀況和增
強持續(xù)盈利能力。
② 本次交易有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易
本次交易實施前，和諧明芯作為交易對方出具《關(guān)于與上市公司關(guān)聯(lián)關(guān)系的
承諾函》，“義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）為依照《中華人民共
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和國合伙企業(yè)法》設(shè)立的合伙企業(yè)，木林森股份有限公司擔任義烏和諧明芯股權(quán)
投資合伙企業(yè)（有限合伙）的有限合伙人，除前述關(guān)聯(lián)關(guān)系外，其他合伙人、最
終出資人、受益人與木林森股份有限公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)
事、高級管理人員均不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。”
本次交易完成后，明芯光電將成為上市公司持股 100%的全資子公司，為減
少和規(guī)范可能與木林森發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，充分保護重組完成后上市公司的利益，
交易對方和諧明芯亦出具了《關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》（詳情參見《法律意
見書》第七章“關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭”）。
③ 本次交易有利于上市公司避免同業(yè)競爭
本次交易完成后，上市公司的實際控制人仍為孫清煥，實際控制人未發(fā)生變
更。本次交易完成后，上市公司與控股股東及實際控制人不經(jīng)營相同或類似的業(yè)
務。
上市公司控股股東及實際控制人孫清煥及全體交易對方均已出具《關(guān)于避免
同業(yè)競爭的承諾函》，以上措施有利于避免上述交易對方及孫清煥未來與上市公
司及明芯光電出現(xiàn)同業(yè)競爭的情形。
④ 本次交易有利于上市公司增強獨立性
本次交易前上市公司與實際控制人及其關(guān)聯(lián)方保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)
于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定；本次交易完成后上市公司與實際控制人及其關(guān)聯(lián)
方仍繼續(xù)保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認為，本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理
辦法》第四十三條第一款第（一）項的規(guī)定。
綜上所述，本所律師認為：結(jié)合本次交易的背景、目的，本次重組對上市
公司而言具備必要性；歐司朗集團已經(jīng)將主要通用照明業(yè)務整合進入
LEDVANCE，《境外股份購買協(xié)議》亦約定了相應競業(yè)禁止條款，LEDVANCE
生產(chǎn)經(jīng)營不會因為前述約定產(chǎn)生重大不利影響，LEDVANCE 發(fā)展 LED 照明業(yè)
務、開拓 OTC 燈具、智能家居電子市場具備可行性，本次重組符合《上市公司
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重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（五）項、第四十三條第一款第（一）項
的規(guī)定。
二、 反饋問題 2
申請材料顯示，1）木林森持有義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
（以下簡稱和諧明芯）31.242%份額，本次交易現(xiàn)金對價 125,000 萬元將主要用
于木林森退伙，資金來源為上市公司自有資金或自籌資金?，F(xiàn)金對價支付完成
且上市公司從和諧明芯處退伙后，上市公司再將和諧明芯所獲得的新增股份登
記上市。2）上市公司擬發(fā)行募集配套資金 125,500 萬元，用于義烏 LED 照明應
用產(chǎn)品項目和支付本次重組相關(guān)費用，如募集配套資金出現(xiàn)未能實施或融資金
額低于預期的情形，公司將自籌解決。請你公司：1）補充披露上市公司從和諧
明芯退伙，并完成后續(xù)股份登記的詳細流程。2）補充披露前述現(xiàn)金對價及退伙
對價的具體支付方式，所需自有或自籌資金金額，并結(jié)合募集配套資金計劃補
充披露前述現(xiàn)金對價支付及退伙是否存在重大不確定性，本次重組是否符合《上
市公司重大資產(chǎn)管理辦法》第十一條第（四）項、第四十三條第一款第（四）
項的規(guī)定。3）補充披露上述交割安排是否構(gòu)成本次重組方案重大調(diào)整。4）補
充披露上市公司退伙后其他合伙人持有和諧明芯權(quán)益的情況，并結(jié)合其他合伙
人新增權(quán)益的時間等，補充披露交易后其他合伙人持有合伙企業(yè)份額的鎖定安
排。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
回復：
（一） 補充披露上市公司從和諧明芯退伙，并完成后續(xù)股份登記的詳細流
程。
根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易取得中國證監(jiān)會的核
準批復后，上市公司從和諧明芯退伙并完成后續(xù)股份登記的詳細流程如下：
第一步：上市公司于明芯光電 100%股權(quán)過戶手續(xù)辦理完畢后的 30 個工作日
內(nèi)以自有資金或自籌資金將本次收購的現(xiàn)金對價全額支付至和諧明芯、卓睿投資
指定的銀行賬戶；
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第二步：上市公司向和諧明芯申請退伙，并由和諧明芯與上市公司進行退伙
結(jié)算。根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，和諧明芯將在取得上市公司
支付的前述 125,000 萬元現(xiàn)金對價后，將上述金額支付給上市公司，從而完成上
市公司從和諧明芯的退伙；
第三步：退伙手續(xù)完成后，上市公司向中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳
分公司申請辦理和諧明芯在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)中所取得上市公司新增股份
的登記手續(xù)；
第四步：和諧明芯在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)中取得的上市公司新增股份上市
交易。
（二） 補充披露前述現(xiàn)金對價及退伙對價的具體支付方式，所需自有或自
籌資金金額，并結(jié)合募集配套資金計劃補充披露前述現(xiàn)金對價支付及退伙是否
存在重大不確定性，本次重組是否符合《上市公司重大資產(chǎn)管理辦法》第十一
條第（四）項、第四十三條第一款第（四）項的規(guī)定。
1、前述現(xiàn)金對價及退伙對價的具體支付方式，所需自有或自籌資金金額
（1）前述現(xiàn)金對價的具體支付方式以及所需自有或自籌資金金額
前述現(xiàn)金對價由上市公司以自有資金或自籌資金支付至交易對方和諧明芯、
卓睿投資指定的銀行賬戶，所需自有或自籌資金金額為 125,400 萬元。
（2）退伙對價的具體支付方式以及所需自有或自籌資金金額
退伙對價由和諧明芯以前述現(xiàn)金對價中的 125,000 萬元退還給上市公司，所
需自有或自籌資金金額為 125,000 萬元。
2、前述現(xiàn)金對價支付及退伙不存在重大不確定性
（1）本次現(xiàn)金對價支付及退伙不以募集配套資金為前提
根據(jù)本次交易方案，上市公司擬向不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份
募集配套資金不超過 120,500 萬元，用于義烏 LED 照明應用產(chǎn)品項目和支付本
次重組相關(guān)費用。如果募集配套資金出現(xiàn)未能實施或融資金額低于預期的情形，
公司將自籌解決。上市公司向全體交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，不以
募集配套資金的成功實施為前提，最終配套融資發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股
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份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實施。如果募集配套資金出現(xiàn)未能實施或融資金額
低于預期的情形，上市公司將自籌解決。
（2）前述現(xiàn)金對價支付及退伙不存在重大不確定性
由于上市公司本次支付的現(xiàn)金對價將主要用于自身從和諧明芯處退伙，
125,000 萬元最終仍會劃轉(zhuǎn)回上市公司賬戶，因此上述安排不會導致上市公司出
現(xiàn)長期的融資缺口，上市公司可通過賬面貨幣資金及其他短期融資工具進行資金
籌措，現(xiàn)金對價支付及退伙不存在不確定性。
根據(jù)上市公司《2017 年半年度報告》，截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司
未經(jīng)審計合并口徑范圍內(nèi)貨幣資金余額為 3,378,065,400.63 元。
根據(jù)《重組報告書（草案）》，截至 2017 年 6 月 30 日，公司已累計獲得各
大 銀 行 授 信 額 度 7,577,102,400 元 ， 已 使 用 5,547,583,555.80 元 ， 尚 有
2,029518,844.20 元額度未使用。如有必要，公司將通過銀行貸款、發(fā)行公司債券、
超短期融資券、短期融資券、中期票據(jù)等債務方式融資，以滿足現(xiàn)金對價的支付
要求。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認為，本次交易現(xiàn)金對價的資金來源為上市公司自
有或自籌資金解決，退伙對價的資金來源為和諧明芯獲得上市公司支付的現(xiàn)金對
價款，并不以募集配套資金的成功實施為前提。無論募集配套資金計劃是否能夠
成功實施，前述現(xiàn)金對價支付及退伙都不存在重大不確定性。
3、本次重組符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項、第四十三條第一
款第（四）項的規(guī)定
《重組管理辦法》第十一條第（四）項規(guī)定：“（四）重大資產(chǎn)重組所涉及
的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務處理合法”。
《重組管理辦法》第四十三條第一款第（四）項規(guī)定：“上市公司發(fā)行股份
購買資產(chǎn)，應當符合下列規(guī)定：（四）充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買
的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)”。
本次交易的標的為和諧明芯和卓睿投資持有的明芯光電 100%股權(quán)，標的資
產(chǎn)權(quán)屬清晰，該等股權(quán)不存在質(zhì)押、抵押、司法凍結(jié)或任何其他第三人可主張的
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權(quán)利。在相關(guān)法律程序和先決條件得到適當履行和滿足的情形下，標的資產(chǎn)過戶
或轉(zhuǎn)移將不存在實質(zhì)性法律障礙。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認為本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（四）
項、第四十三條第一款第（四）項的規(guī)定。
（三） 補充披露上述交割安排是否構(gòu)成本次重組方案重大調(diào)整。
《重組管理辦法》第二十八條規(guī)定： 股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，
上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對原交易方案重
大調(diào)整的，應當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并及時公告相關(guān)文
件。
中國證監(jiān)會審核期間，上市公司按照前款規(guī)定對原交易方案作出重大調(diào)整的，
還應當按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新提出申請，同時公告相關(guān)文件?！?br/> 本次交易方案中安排上市公司從和諧明芯處退伙主要是為了解決交叉持股
問題，且上述交割安排已經(jīng)過上市公司第三屆董事會第八次會議、第三屆董事會
第十六次會議以及上市公司 2017 年第六次臨時股東大會審議通過，不屬于上市
公司在股東大會作出決議后對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更的情況。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認為，上述交割安排不構(gòu)成對本次重組方案的重大
調(diào)整。
（四） 補充披露上市公司退伙后其他合伙人持有和諧明芯權(quán)益的情況，并
結(jié)合其他合伙人新增權(quán)益的時間等，補充披露交易后其他合伙人持有合伙企業(yè)
份額的鎖定安排。
1、本次交易完成后，上市公司從合伙企業(yè)退伙未導致其他合伙人新增權(quán)益
本次交易前，上市公司作為和諧明芯的有限合伙人出資 125,000 萬元，持有
和諧明芯 31.242%的份額，間接持有標的公司明芯光電 31.21%股權(quán)，本次交易
上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買明芯光電 100%股權(quán)，由于上市公
司為和諧明芯的有限合伙人，未來和諧明芯將通過換股成為上市公司股東，如上
市公司不清退將導致其通過和諧明芯持有自身股份的情況，影響股權(quán)結(jié)構(gòu)的清晰
性和決策的有效性。從避免交叉持股導致上市公司股本虛增的角度出發(fā)，上市公
司將本次支付給和諧明芯的 399,600 萬元對價分為兩部分，其中 125,000 萬元現(xiàn)
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金對價主要用于上市公司退伙，其余以股份方式支付。由于本次交易過程中和諧
明芯其他合伙人未向和諧明芯增資，上市公司退伙不會導致和諧明芯其他合伙人
新增權(quán)益的情況。
2、其他合伙人持有合伙企業(yè)份額的鎖定安排
和諧明芯執(zhí)行事務合伙人珠海和諧卓越投資中心（有限合伙）及有限合伙人
和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限公司、義烏市國有資本運營有限公司已就其持有
的和諧明芯份額鎖定期出具《關(guān)于不轉(zhuǎn)讓合伙份額的承諾函》，承諾：“自本承
諾函出具之日至義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)因本次交易所認購的木林森之
股票鎖定期屆滿前，除因木林森股份有限公司退伙導致的份額變動外，承諾人不
以任何方式轉(zhuǎn)讓其持有的義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）財產(chǎn)份額
或以其他方式退出義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。如違反上述承
諾，承諾人將承擔相應的法律責任并賠償上市公司因此產(chǎn)生的損失?！?br/> 基于上述，本所經(jīng)辦律所認為，上市公司從和諧明芯退伙主要為解決交叉持
股問題，不會導致其他合伙人新增權(quán)益，和諧明芯其他合伙人已就和諧明芯持有
木林森股份鎖定屆滿前不轉(zhuǎn)讓所持合伙企業(yè)份額的出具承諾函。
綜上所述，本所律師認為：上市公司已針對從明芯光電退伙后的股份登記
流程進行詳細披露；現(xiàn)金對價的資金來源為上市公司自有或自籌資金解決，退
伙對價的資金來源為和諧明芯獲得上市公司支付的現(xiàn)金對價款，不存在重大不
確定性，本次重組符合《上市公司重大資產(chǎn)管理辦法》第十一條第（四）項、
第四十三條第一款第（四）項的規(guī)定；上述交割安排不構(gòu)成方案的重大調(diào)整；
上市公司從和諧明芯退伙主要為解決交叉持股問題，不會導致其他合伙人新增
權(quán)益，和諧明芯其他合伙人已就和諧明芯持有木林森股份鎖定屆滿前不轉(zhuǎn)讓所
持合伙企業(yè)的份額出具承諾函。
三、 反饋問題 3
請你公司：1）結(jié)合上市公司及和諧明芯各合伙人在收購 LEDVANCE 過程
中發(fā)揮的作用，補充披露本次重組采用先現(xiàn)金支付、上市公司退伙后和諧明芯
再與上市公司換股的交割安排的合理性。2）補充披露上市公司及其控股股東、
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實際控制人與本次重組交易對方及其穿透后的出資人之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、
一致行動關(guān)系或或其他未披露的利益關(guān)系。3）補充披露上市公司與交易對方及
其出資人之間是否就本次重組達成股份回購、投資收益保底等相關(guān)協(xié)議，是否
存在其他未披露的利益安排，是否有利于保護中小股東合法權(quán)益。請獨立財務
顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
回復：
（一） 結(jié)合上市公司及和諧明芯各合伙人在收購 LEDVANCE 過程中發(fā)揮
的作用，補充披露本次重組采用先現(xiàn)金支付、上市公司退伙后和諧明芯再與上
市公司換股的交割安排的合理性。
1、和諧明芯各合伙人在前次境外收購中發(fā)揮的作用
上市公司于 2016 年 5 月與和諧浩數(shù)達成合作意向，共同設(shè)立合伙企業(yè)，合
作目的主要系為獲取投資收益，提高上市公司的盈利水平和股東回報，同時借助
合伙企業(yè)對境內(nèi)外 LED 行業(yè)的投資，進行產(chǎn)業(yè)布局和整合，拓展新的業(yè)務機會，
進一步提升公司主營業(yè)務的核心競爭力。根據(jù)和諧明芯《合伙協(xié)議》的約定，上
市公司僅作為有限合伙人享受該有限合伙企業(yè)的投資收益，并不參與企業(yè)的日常
運營和投資決策。
和諧明芯的執(zhí)行事務合伙人和諧卓越及出資份額最高的有限合伙人和諧浩
數(shù)均為 IDG 資本旗下的投資主體，IDG 資本作為知名產(chǎn)業(yè)投資基金，在尋找投
資標的、投資價值判斷、目標公司盡職調(diào)查以及交易的談判等方面具有豐富經(jīng)驗，
2016 年 5 月，和諧卓越及和諧浩數(shù)主導開展對 OSRAM 剝離通用照明業(yè)務項目
的收購競標，在收購 LEDVANCE 過程中，和諧明芯的有限合伙人和諧浩數(shù)、木
林森、義烏國資主要提供收購價款資金支持，除此之外，木林森作為國內(nèi) LED
行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，擁有豐富的行業(yè)積淀，在前次交易中亦對目標公司的投資價值
及未來前景提供了有效的意見和建議。
2、本次重組安排的合理性
經(jīng)核查，上市公司出資和諧明芯的初始目的為獲取投資收益，后續(xù)結(jié)合對
LEDVANCE 的盡職調(diào)查結(jié)果，決定間接收購 LEDVANCE100%股權(quán)。由于上市
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公司為和諧明芯的有限合伙人，未來和諧明芯將通過換股成為上市公司股東，如
上市公司不清退將導致其通過和諧明芯持有自身股份的情況，影響股權(quán)結(jié)構(gòu)的清
晰性和決策的有效性。為避免交叉持股的情況，上市公司擬從和諧明芯處退伙。
由于交易完成后，上市公司股價走勢難以預測，同時和諧明芯還需要承擔過渡期
損益的潛在補償責任，經(jīng)上市公司與和諧明芯友好協(xié)商，退伙價格為出資成本價
125,000 萬元，此項安排有利于保護中小投資者的利益。
（二） 補充披露上市公司及其控股股東、實際控制人與本次重組交易對方
及其穿透后的出資人之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動關(guān)系或或其他未披露的
利益關(guān)系。
經(jīng)核查，上市公司作為本次交易對方和諧明芯的有限合伙人，持有和諧明芯
31.242%合伙份額，為避免交叉持股，本次交易作價中 125,000 萬元將用于上市
公司從和諧明芯處退伙。除此之外，經(jīng)核查交易對方及穿透后相關(guān)主體提供的資
料并檢索國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，同時根據(jù)和諧明芯及卓睿投資出具的《關(guān)
于與上市公司關(guān)聯(lián)關(guān)系的承諾函》，上市公司及其控股股東、實際控制人與本次
重組交易對方及其穿透后的出資人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動關(guān)系或其他未
披露的利益關(guān)系。
本次交易對方和諧明芯及其全體合伙人承諾：“義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙
企業(yè)（有限合伙）為依照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》設(shè)立的合伙企業(yè)，木林
森股份有限公司擔任義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的有限合伙人，
除前述關(guān)聯(lián)關(guān)系外，本合伙企業(yè)、其他合伙人、最終出資人、受益人與木林森股
份有限公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員均不存在一
致行動關(guān)系或其他未披露的利益關(guān)系。如違反上述承諾，本合伙企業(yè)將承擔相應
的法律責任并賠償上市公司因此產(chǎn)生的損失。”
本次交易對方卓睿投資承諾：“和諧卓睿（珠海）投資管理有限公司為依照
《中華人民共和國公司法》設(shè)立的法人公司，本公司及本公司股東與木林森股份
有限公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員均不存在一致
行動關(guān)系或其他未披露的利益關(guān)系。”
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上市公司及實際控制人孫清煥承諾：“木林森股份有限公司擔任義烏和諧明
芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的有限合伙人，除前述關(guān)聯(lián)關(guān)系外，本公司/
本人與本次重組交易對方及其穿透后的出資人之間均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動
關(guān)系或其他未披露的利益關(guān)系?！?br/> 基于上述，本所經(jīng)辦律師認為，除木林森擔任和諧明芯有限合伙人外，上市
公司及其控股股東、實際控制人與本次重組交易對方及其穿透后的出資人之間不
存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動關(guān)系或其他未披露的利益關(guān)系。
（三） 補充披露上市公司與交易對方及其出資人之間是否就本次重組達
成股份回購、投資收益保底等相關(guān)協(xié)議，是否存在其他未披露的利益安排，是
否有利于保護中小股東合法權(quán)益。
經(jīng)核查，本次重組過程中，上市公司與交易對方共簽署四份協(xié)議，分別為
2016 年 9 月 28 日簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)框架協(xié)議》、2017 年 3
月 30 日簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》以及 2017 年 9 月 29 日簽
署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（一）》以及 2017 年 12
月 20 日簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（二）》，上市
公司已按照相關(guān)法規(guī)要求履行了上述協(xié)議的審議程序并進行了披露。上述協(xié)議中
并不存在股份回購、投資收益保底或者其他利益安排。
上市公司出具《承諾函》，承諾：“本公司未就本次重組與交易對方及其出
資人之間達成股份回購、投資收益保底等相關(guān)協(xié)議，不存在其他未披露的利益安
排?！?br/> 本次重組交易對方和諧明芯出具《承諾函》，承諾：“本合伙企業(yè)及各合伙
人、最終出資人、受益人均未就本次重組與上市公司達成股份回購、投資收益保
底等相關(guān)協(xié)議，不存在其他未披露的利益安排?！?br/> 本次重組交易對方卓睿投資出具《承諾函》，承諾：“本公司及本公司股東
均未就本次重組與上市公司達成股份回購、投資收益保底等相關(guān)協(xié)議，不存在其
他未披露的利益安排?！?br/> 基于所述，本所經(jīng)辦律所認為，上市公司已就與交易對方簽署的相關(guān)協(xié)議履
行了審批及披露程序，上市公司未就本次重組與交易對方及其出資人之間達成股
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份回購、投資收益保底等相關(guān)協(xié)議，不存在其他未披露的利益安排，有利于保護
中小投資者合法權(quán)益。
綜上所述，本所律師認為：本次重組安排上市公司先從和諧明芯退伙再向
和諧明芯發(fā)行股份有利于避免上市公司交叉持股，有利于保護中小投資者利益，
具備合理性；除木林森擔任和諧明芯有限合伙人外，上市公司及其控股股東、
實際控制人與本次重組交易對方及其穿透后的出資人之間不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系、
一致行動關(guān)系或其他未披露的利益關(guān)系；上市公司已就與交易對方簽署的相關(guān)
協(xié)議履行了審批及披露程序，上市公司未就本次重組與交易對方及其出資人之
間達成股份回購、投資收益保底等相關(guān)協(xié)議，不存在其他未披露的利益安排，
有利于保護中小投資者合法權(quán)益。
四、 反饋問題 4
申請材料顯示，在剝離通用照明業(yè)務前，OSRAM 已經(jīng)開始實施精簡產(chǎn)能、
關(guān)閉廠房計劃，LEDVANCE 在承接 OSRAM 通用照明業(yè)務后將繼續(xù)實施相應
計 劃 ，涉及雇員遣散問題，可能帶來勞務糾紛。請你公司： 1）補充披 露
LEDVANCE 精簡產(chǎn)能、關(guān)閉廠房的具體安排及詳細的員工安置計劃，并測算前
述事項可能帶來的費用。2）補充披露關(guān)廠及遣散雇員是否為上市公司收購
LEDVANCE 方案的組成部分，明芯光電、上市公司是否已就相關(guān)計劃與
LEDVANCE 及其下屬公司工會組織進行必要的協(xié)商或履行必要程序。3）全面
評估關(guān)廠及雇員遣散計劃可能帶來的勞務糾紛、法律及政治風險，補充披露前
述事項對 LEDVANCE 經(jīng)營持續(xù)性的影響。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表
明確意見。
回復：
（一） 補充披露 LEDVANCE 精簡產(chǎn)能、關(guān)閉廠房的具體安排及詳細的員
工安置計劃，并測算前述事項可能帶來的費用。
1、標的公司關(guān)廠計劃情況
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在剝離通用照明業(yè)務前，OSRAM 已經(jīng)開始實施精簡產(chǎn)能、關(guān)閉廠房計劃，
LEDVANCE 在承接 OSRAM 通用照明業(yè)務后將繼續(xù)實施相應計劃。OSRAM 公
司在 2012 財年開始啟動精簡產(chǎn)能、關(guān)閉廠房計劃，按照公司當時的計劃分為兩
個階段（Push 計劃）。其中第一階段精簡產(chǎn)能、關(guān)閉廠房計劃已于 2012 財年至
2014 財年實施，目前已經(jīng)基本實施完畢；第二階段精簡產(chǎn)能、關(guān)閉廠房計劃于
2014 財年末開始實施。綜合考量獨立運營后的實際情況、行業(yè)發(fā)展趨勢，
LEDVANCE 監(jiān)事會于 2017 年 6 月 6 日的會議上授權(quán) LEDVANCE 董事會結(jié)合行
業(yè)法律法規(guī)與市場形勢的發(fā)展對經(jīng) OSRAM 監(jiān)事會于 2015 年 9 月審議通過的通
用照明業(yè)務重組計劃（以下簡稱“第二階段原關(guān)廠計劃”）進行調(diào)整。
在結(jié)合行業(yè)法律法規(guī)與市場形勢的發(fā)展對監(jiān)事會于 2015 年 9 月審議通過的
第二階段原關(guān)廠計劃關(guān)廠計劃進行調(diào)整并且考慮非生產(chǎn)職能部門通過重組而節(jié)
約開支的可能性的基礎(chǔ)上，LEDVANCE 董事會于 2017 年 6 月 30 日審議通過了
更新版關(guān)廠計劃（以下簡稱“新關(guān)廠計劃”）并指示 2017 與 2018 財年的預算，
以及以后年度的商業(yè)計劃需將新關(guān)廠計劃與成本節(jié)約計劃的影響考慮在內(nèi)。
（1）新關(guān)廠計劃主要情況
① 截止 2017 年 6 月 30 日，LEDVANCE 存量具備經(jīng)常性生產(chǎn)業(yè)務的工廠
包括位于 Augsburg、Berlin、Eichsttt、Wipperfürth、Molsheim、Bari、Nove Zamky、
Smolensk、Drummondville、St. Marys、Winchester、Versailles、Exeter、Juarez、
Foshan、Kundli 的 16 家工廠（此后截至 2017 年 9 月重組報告書披露時又有 2 家
工廠停止運營），各工廠生產(chǎn)一項至多項產(chǎn)品組合。
LEDVANCE 新關(guān)廠計劃預計到 2025 年全球保留 8 家工廠，剩余工廠在重
組期內(nèi)有序關(guān)閉，并對部分保留工廠進行產(chǎn)品線調(diào)整，從而提升公司核心競爭力。
③ 在確定上述關(guān)廠計劃之后， LEDVANCE 管理層通過以下步驟確定員
工安置計劃和預測關(guān)廠費用：
（i）首先根據(jù)經(jīng)過批準的關(guān)廠計劃確定各地需關(guān)停的生產(chǎn)線；
（ii）根據(jù)確定需關(guān)停的生產(chǎn)線評估是否存在搬遷價值，a. 如存在搬遷價值，
則測算搬遷費用與因生產(chǎn)線搬離導致原位置基礎(chǔ)生產(chǎn)設(shè)施（土地、建筑物，下同）
的報廢費用（賬面價值+關(guān)停費用，下同）；b. 對于不存在搬遷價值的生產(chǎn)線，
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則直接測算關(guān)停生產(chǎn)線的報廢費用、測算被關(guān)停生產(chǎn)線對應位置的基礎(chǔ)生產(chǎn)設(shè)施
的報廢費用；
（iii）在確定需關(guān)停、搬遷的生產(chǎn)線后，根據(jù)關(guān)停、搬遷計劃，確定按年度
各工廠需減少的員工數(shù)量；
（iv）根據(jù)關(guān)停、搬遷計劃，確定可以跟隨生產(chǎn)線遷移的員工數(shù)量并測算員
工遷移的安置成本；
（v）計算確定按年度各工廠需最終減少的員工數(shù)量；
（vi）確定涉及減員的工廠于減員年度合同到期的合同員工（合同員工在合
同到期時離司，公司無需產(chǎn)生額外成本）數(shù)量；
（vii）確定涉及減員的工廠于減員年度到達自然退休員工（員工自然退休，
公司無需產(chǎn)生額外成本）數(shù)量；
（viii）計算確定導致裁員成本的減員數(shù)量；
（ix）優(yōu)先分配給減員工廠確定已在提前退休計劃且于關(guān)停時間到達退休年
齡的員工數(shù)量（該類員工需產(chǎn)生減員成本，但成本偏低）；
（x）之后存在的減員數(shù)量優(yōu)先分配給減員工廠確定于關(guān)停時間到達退休年
齡且有可能簽署提前退休計劃的員工數(shù)量（該類員工需產(chǎn)生減員成本，但成本偏
低或處于中等水平）；
（xi）計算確定各工廠于關(guān)停時間必須辭退的員工數(shù)量（該類員工產(chǎn)生最高
減員成本）；
（xii）根據(jù)歷史經(jīng)驗預估各類員工每名員工產(chǎn)生的減員成本；
（xiii）通過預測總體裁員成本；
（xiv）結(jié)合測算預計發(fā)生的總部費用后測算總體關(guān)廠成本；
（xv）在測算總體關(guān)廠成本的基礎(chǔ)上，計算關(guān)廠成本現(xiàn)值、計算關(guān)廠成本對
應的遞延所得稅資產(chǎn)、計算關(guān)廠成本對應的遞延所得稅資產(chǎn)現(xiàn)值。
與本節(jié)對應的過程圖例見下圖：
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2、標的公司關(guān)廠計劃項目費用情況
（1）第一階段精簡產(chǎn)能、關(guān)閉廠房計劃及第二階段原關(guān)廠計劃情況
截止 2017 年 6 月 30 日，由于第一階段精簡產(chǎn)能、關(guān)閉廠房計劃、第二階段
原關(guān)廠計劃已經(jīng)屬于現(xiàn)時義務，且相關(guān)協(xié)議已經(jīng)經(jīng)過監(jiān)事會通過、并就裁員計劃
與工會達成一致，并告知相關(guān)員工，故公司管理層已經(jīng)計提了該部分相關(guān)損失。
報告期末已經(jīng)計提未結(jié)算的完畢的相關(guān)關(guān)廠計劃具體情況如下：
報表項目 核算內(nèi)容 千歐元 人民幣萬元
應付職工薪酬 裁員支出 56,457 43,752
長期職工薪酬 裁員支出 47,218 36,592
合計 103,675 80,344
（2）第二階段新關(guān)廠計劃情況
針對第二階段新關(guān)廠計劃情況，由于標的公司關(guān)廠計劃僅由監(jiān)事會審議通過，
未與工會進行溝通，也未通過相關(guān)員工，無法滿足單方面接觸勞動合同的要件，
故不滿足《企業(yè)會計準則》及當?shù)胤稍趩误w財務報表中確認預計負債確認條件，
但管理層測算了該新關(guān)廠計劃預計可能發(fā)生的損失情況，具體情況如下：
單位：千歐元
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項目 2017 年下半年 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2020 年度以后 合計
工廠-裁員 - 81,146 66,724 22,841 21,961 192,672
工廠-非裁員 7,550 46,917 20,975 18,900 4,926 99,267
其他費用 0.00 22,762 28,007 10,967 9,008 70,743
合計 7,550 150,824 115,706 52,707 35,895 362,683
（二） 補充披露關(guān)廠及遣散雇員是否為上市公司收購 LEDVANCE 方案的
組成部分，明芯光電、上市公司是否已就相關(guān)計劃與 LEDVANCE 及其下屬公司
工會組織進行必要的協(xié)商或履行必要程序。
為應對行業(yè)技術(shù)發(fā)展的變化趨勢，在剝離通用照明業(yè)務前，歐司朗公司自
2011 年 10 月已經(jīng)開始實施精簡傳統(tǒng)光源產(chǎn)能、關(guān)閉廠房、遣散雇員的計劃（PUSH
計劃），原定 PUSH 計劃分為兩個階段，PUSHⅠ持續(xù)時間為 2012 財年至 2014
財年，PUSHⅡ計劃自 2014 年財年末開始啟動。LEDVANCE 自 2016 年 7 月承
接歐司朗通用照明業(yè)務后，在繼續(xù)實施已有計劃的基礎(chǔ)上將視市場變化節(jié)奏進行
相應調(diào)整。前次境外交易由明芯光電間接收購 LEDVANCE 100%股權(quán)，交易雙
方于 2016 年 7 月簽訂《境外股份購買協(xié)議》，2017 年 3 月正式交割完成；本次
交易于 2017 年 3 月經(jīng)木林森董事會審議通過、雙方簽訂《購買資產(chǎn)協(xié)議》并于
2017 年 9 月簽訂《購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（一）》，兩次交易時間均遠遲于
歐司朗公司啟動重組計劃。因此，關(guān)廠及遣散雇員系 LEDVANCE 根據(jù)行業(yè)發(fā)展
趨勢制定的針對性戰(zhàn)略措施，不屬于上市公司收購 LEDVANCE 方案的組成部分。
在境外交割完成前，LEDVANCE 受歐司朗公司控制，并已就相應的關(guān)廠及
遣散雇員計劃履行必要的審批程序。在境外交割正式完成后，LEDVANCE 根據(jù)
市場發(fā)展情況對相關(guān)計劃進行了相應修訂，并于 2017 年 6 月召開監(jiān)事會議初步
審議。2017 年 8 月 18 日，LEDVANCE 監(jiān)事會（包括職工代表）批準了修訂后
的計劃，明芯光電作為股東方，其指派的監(jiān)事會代表亦參與了計劃的討論和審批。
鑒于傳統(tǒng)照明業(yè)務目前仍然為 LEDVANCE 貢獻了較大的收入及利潤，傳統(tǒng)照明
市場規(guī)模逐年下滑，但仍保持了一定體量，為保障經(jīng)營的穩(wěn)定性，LEDVANCE
管理層認為，與各工廠的工會、員工的溝通需要逐步展開，其將根據(jù)計劃擇機啟
動與當?shù)毓?、員工的溝通。
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基于上述，本所經(jīng)辦律師認為，關(guān)廠及遣散雇員系 LEDVANCE GmbH 根據(jù)
行業(yè)發(fā)展趨勢制定的針對性戰(zhàn)略措施，不屬于上市公司收購 LEDVANCE GmbH
方案的組成部分。就相關(guān)計劃，LEDVANCE GmbH 已經(jīng)履行了相應審批程序，
并獲得了監(jiān)事會（包含職工代表）的認可。
（三） 全面評估關(guān)廠及雇員遣散計劃可能帶來的勞務糾紛、法律及政治風
險，補充披露前述事項對 LEDVANCE 經(jīng)營持續(xù)性的影響。
1、關(guān)廠及雇員遣散計劃可能帶來的勞務糾紛、法律及政治風險
（1）勞務糾紛
在實施關(guān)廠及雇員遣散計劃時，如 LEDVANCE GmbH 或其子公司未按照當
地法律的要求或者其與工會或員工個人達成的補償協(xié)議足額支付補償金，或者違
法解雇員工，被遣散的員工可能就此提起訴訟。
（2）法律風險
① LEDVANCE GmbH 或其子公司需要向員工支付高額的補償金，并可能
因此引發(fā)訴訟；
② 如非法解雇員工，或者不能及時向被遣散的員工支付補償金，當?shù)刎撠?br/>勞工保護的部門可能介入對 LEDVANCE 或其子公司進行調(diào)查，并予以處罰。
③ 關(guān)廠及雇員遣散計劃可能因涉及種族、性別歧視而引發(fā)訴訟。
（3）政治風險
根據(jù) LEDVANCE GmbH 的確認，各地區(qū)的關(guān)廠及雇員遣散計劃雖然主要取
決于公司管理層的最終決定，但并不排除制定過程中出現(xiàn)政府當局或工會參與的
可能。
另一方面，關(guān)廠將導致當?shù)氐亩愂諟p少，同時導致員工失業(yè)。在本次重組完
成后，LEDVANCE GmbH 或其子公司將成為中國上市公司的子公司，關(guān)廠及裁
員的行為可能對中國投資者在當?shù)氐男蜗螽a(chǎn)生負面影響。
2、前述風險不會對 LEDVANCE 的經(jīng)營持續(xù)性產(chǎn)生重大不利影響
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根據(jù) LEDVANCE GmbH 的陳述，前述風險很大程度上取決于各方的談判以
及提出的遣散費用方案，LEDVANCE GmbH 已就此采取了多種手段來進行應對，
具體如下：
（1）組織公司內(nèi)部專業(yè)人員及外部專家從人力資源、供應鏈、工廠運營、
法律事務、溝通等方面對關(guān)廠及雇員遣散計劃進行審慎評估，并在此基礎(chǔ)上制定
不同地區(qū)所適用的關(guān)廠及雇員遣散方案；
（2）為降低法律風險，LEDVANCE GmbH 就所有已宣布的重組計劃咨詢
了詳細的法律意見，該措施將維持至重組進程結(jié)束；
（3）為避免勞務糾紛并降低政治風險，LEDVANCE GmbH 在制定計劃及
實施計劃的過程中與當?shù)毓罢畽C構(gòu)建立有效的溝通機制，并聘用了專業(yè)的
談判專家及勞工法專家予以配合；
（4）Osram 具備豐富的關(guān)廠重組經(jīng)驗，歷史上曾在 9 個國家成功關(guān)閉了 12
家工廠，關(guān)廠引發(fā)的勞務糾紛及法律風險均在可控范圍內(nèi)，且前述 12 家工廠的
關(guān)廠實際費用均低于預算，LEDVANCE 已針對本次重組制定了詳細的關(guān)廠計劃
及開支預算規(guī)劃，預計不會對經(jīng)營持續(xù)性造成重大不利影響。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認為，如 LEDVANCE GmbH 或其子公司在實施關(guān)
廠及雇員遣散計劃時能提前與員工、當?shù)孛襟w、政府進行充分、有效的溝通，并
且通過自有資金、自籌資金或者其他融資渠道等方式取得足額的資金來支付遣散
費用，關(guān)廠及雇員遣散計劃的實施不會對 LEDVANCE GmbH 經(jīng)營的持續(xù)性造成
重大不利影響。
綜上所述，本所律師認為：關(guān)廠及遣散雇員系 LEDVANCE GmbH 根據(jù)行
業(yè)發(fā)展趨勢制定的針對性戰(zhàn)略措施，不屬于上市公司收購 LEDVANCE GmbH
方案的組成部分。LEDVANCE GmbH 已經(jīng)履行了相應審批程序，并獲得了監(jiān)
事會（包含職工代表）的認可。關(guān)廠及雇員遣散計劃的實施不會對 LEDVANCE
GmbH 經(jīng)營的持續(xù)性造成重大不利影響。
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五、 反饋問題 5
申請材料顯示，本次交易方案設(shè)置了發(fā)行價格調(diào)整機制。其中，調(diào)價基準
日為觸發(fā)條件滿足的任一交易日當日。請你公司補充披露：1）“任一交易日”
是否滿足《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十五條關(guān)于發(fā)行價格調(diào)整方
案應當明確、具體、可操作的要求。2）目前是否已經(jīng)觸發(fā)調(diào)價情形，及上市公
司擬進行的調(diào)價安排。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
回復：
（一） “任一交易日”是否滿足《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四
十五條關(guān)于發(fā)行價格調(diào)整方案應當明確、具體、可操作的要求。
《重組管理辦法》第四十五條規(guī)定：“本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議
可以明確，在中國證監(jiān)會核準前，上市公司的股票價格相比最初確定的發(fā)行價格
發(fā)生重大變化的，董事會可以按照已經(jīng)設(shè)定的調(diào)整方案對發(fā)行價格進行一次調(diào)整。
前款規(guī)定的發(fā)行價格調(diào)整方案應當明確、具體、可操作，詳細說明是否相應
調(diào)整擬購買資產(chǎn)的定價、發(fā)行股份數(shù)量及其理由，在首次董事會決議公告時充分
披露，并按照規(guī)定提交股東大會審議。股東大會作出決議后，董事會按照已經(jīng)設(shè)
定的方案調(diào)整發(fā)行價格的，上市公司無需按照本辦法第二十八條的規(guī)定向中國證
監(jiān)會重新提出申請?！?br/> 1、本次交易調(diào)價機制觸發(fā)的條件和各指標的計算方法明確
本次調(diào)價機制的觸發(fā)條件為中小板綜合指數(shù)（399101）及申萬 LED 指數(shù)在
任一交易日前的連續(xù)三十（30）個交易日中有至少二十（20）個交易日，相比于
本次交易的定價基準日（即 2017 年 3 月 31 日）的收盤點數(shù)跌幅超過 10%（不含
本數(shù)），即中小板綜合指數(shù)小于 11,619.11 點×（1-10%）=10,457.20 點，同時申
萬 LED 指數(shù)小于 2,336.52 點×（1-10%）=2,102.87 點，且上市公司股票在該等
指數(shù)下跌情形發(fā)生前二十個交易日的交易均價較本次交易的股票發(fā)行價格下跌
超過 10%（不含本數(shù)），即上市公司股票均價小于 28.53 元/股×（1-10%）=25.68
元/股。
2、本次調(diào)價機制具體、具備可操作性
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本次交易設(shè)置的“調(diào)價基準日”為“可調(diào)價期間內(nèi)，觸發(fā)條件滿足的任一交
易日當日”，“任一交易日”是指在股東大會決議公告日至本次交易獲得中國證
監(jiān)會核準前的期間，中小板綜合指數(shù)、申萬 LED 指數(shù)以及上市公司股價首次同
時滿足調(diào)價觸發(fā)條件的交易日當日。
當調(diào)價觸發(fā)條件滿足后，經(jīng)上市公司董事會審議通過，本次交易的股票發(fā)行
價格應調(diào)整為調(diào)價基準日前 120 個交易日的上市公司股票交易均價的 90%。本次
調(diào)整機制具體，具有可操作性。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認為，本次發(fā)行價格調(diào)整方案中有“任一交易日”
的表述，但對應的發(fā)行價格調(diào)整機制是明確、具體、可操作的，本次發(fā)行價格的
調(diào)整方案符合《重組管理辦法》第四十五條關(guān)于“發(fā)行價格調(diào)整方案應當明確、
具體、可操作”的相關(guān)規(guī)定。
（二） 目前是否已經(jīng)觸發(fā)調(diào)價情形，及上市公司擬進行的調(diào)價安排。
1．目前尚未觸發(fā)調(diào)價情形
根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》中關(guān)于發(fā)行價格調(diào)整方案的約定，
價格調(diào)整的觸發(fā)條件為：可調(diào)價期間內(nèi)，中小板綜合指數(shù)（399101）及申萬 LED
指數(shù)在任一交易日前的連續(xù)三十（30）個交易日中有至少二十（20）個交易日，
相比于本次交易的定價基準日的收盤點數(shù)跌幅超過 10%（不含本數(shù)），且甲方股
票在該等指數(shù)下跌情形發(fā)生前二十個交易日的交易均價較本次交易的股票發(fā)行
價格下跌超過 10%（不含本數(shù)）。
經(jīng)核查，上市公司股票大會決議公告日為 2017 年 10 月 21 日，自該日起至
本補充法律意見書出具日期間，中小板綜合指數(shù)（399101）、申萬 LED 指數(shù)、
上市公司股價均不存在低于比較基準的情況，未發(fā)生觸發(fā)發(fā)行價格調(diào)價機制的情
形。
是否存在低于比較基
比較基準 連續(xù)天數(shù)
準的情況
中小板綜合指數(shù)
10,457.20 點 否 -
（399101）
申萬 LED 指數(shù)
2,102.87 點 否 -
（850832）
木林森（002745.SZ） 25.68 元/股 否 -
2．上市公司已取消上述調(diào)價安排
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木林森于 2017 年 12 月 20 日召開了第三屆董事會第十八次會議，審議通過
了《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金取消價格調(diào)整方案的
議案》、《關(guān)于簽署的
議案》等議案，同意取消本次交易中的發(fā)行價格調(diào)整方案。
2017 年 12 月 20 日，木林森與交易對方簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（二）》，各方同意刪除《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)
議》中有關(guān)本次發(fā)行價格調(diào)價機制的相關(guān)條款。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認為，截至本補充法律意見書出具之日，本次交易
尚未觸發(fā)調(diào)價情形；木林森取消本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)項下發(fā)行價格調(diào)價機制的
安排，不構(gòu)成《重組管理辦法》第二十八條所述對原交易方案的重大調(diào)整，調(diào)整
后的本次交易方案內(nèi)容仍符合《重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
綜上所述，本所律師認為：本次發(fā)行價格調(diào)整方案中有“任一交易日”的
表述，但對應的發(fā)行價格調(diào)整機制是明確、具體、可操作的，本次發(fā)行價格的
調(diào)整方案符合《重組管理辦法》第四十五條關(guān)于“發(fā)行價格調(diào)整方案應當明確、
具體、可操作”的相關(guān)規(guī)定。截至本補充法律意見書出具之日，本次交易尚未
觸發(fā)調(diào)價情形，木林森取消本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)項下發(fā)行價格調(diào)價機制的安
排，不構(gòu)成《重組管理辦法》第二十八條所述對原交易方案的重大調(diào)整，調(diào)整
后的本次交易方案內(nèi)容仍符合《重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
六、 反饋問題 6
申請材料顯示，本次重組目標公司 LEDVANCE 為德國公司，原股東為
OSRAM，最終交割作價為 4.9045 億歐元。請你公司補充披露：1）明芯光電收
購 LEDVANCE 的重要事件節(jié)點及其時間表。2）LEDVANCE 股權(quán)交割的進展
情況，交割作價是否已全部支付，涉及的對外投資、外匯管理等審批程序是否
已全部履行。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
回復：
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（一） 明芯光電收購 LEDVANCE 的重要事件節(jié)點及其時間表。
根據(jù)木林森的公告，并經(jīng)本所律師查閱本次交易的相關(guān)資料，明芯光電收購
LEDVANCE GmbH 的重要事件節(jié)點及其時間表具體如下：
2016 年 5 月 16 日，木林森第二屆董事會第二十七次會議通過《關(guān)于同意公
司參與競標聯(lián)合體向 OSRAM Licht AG 提交有法律約束力的投標書的議案》。
同日，木林森、IDG 資本及義烏國有資產(chǎn)運營中心組成的競標聯(lián)合體向
OSRAM Licht AG 提交了有法律約束力的投標書。
2016 年 7 月 26 日，明芯光電和歐司朗集團簽署了《境外股份購買協(xié)議》，
向歐司朗集團購買其全資子公司 LEDVANCE GmbH 及 LEDVANCE LLC，境外
交割初始交易價格為 4.857 億歐元。
2017 年 3 月 3 日，明芯光電與歐司朗集團就前次交易完成交割，明芯光電
在盧森堡的全資子公司歐洲之光成為 LEDVANCE GmbH 的唯一股東。
（二） LEDVANCE 股權(quán)交割的進展情況，交割作價是否已全部支付，涉
及的對外投資、外匯管理等審批程序是否已全部履行。
1、股權(quán)交割的進展情況
根據(jù)明芯光電、歐司朗集團和 LEDVANCE GmbH 于 2017 年 3 月 3 日簽署
的書面交割記錄以及 LEDVANCE GmbH 及其子公司的相關(guān)資料，明芯光電與歐
司朗集團已就 LEDVANCE GmbH 及子公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成全部交割。自 2017
年 3 月 3 日起，明芯光電在盧森堡的全資子公司歐洲之光成為 LEDVANCE GmbH
的唯一股東，并通過 LEDVANCE GmbH 持有相關(guān)子公司的權(quán)益。
2、交割價款的支付
根據(jù)明芯光電、歐司朗集團和 LEDVANCE GmbH 于 2017 年 3 月 3 日簽署
的書面交割記錄以及付款憑證，明芯光電已于 2017 年 3 月 3 日向歐司朗集團的
銀行賬戶繳納了前次交易的初始交割對價，并于 2017 年 10 月 9 日向歐司朗集團
的銀行賬戶繳納了前次交易經(jīng)調(diào)整的最終交割對價的差額部分。
3、交割涉及的中國境內(nèi)對外投資、外匯管理程序
明芯光電已就前次交易辦理了交割所涉及的對外投資、外匯管理手續(xù)，具體
如下：
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（1）2016 年 11 月 16 日，就所涉及的境外投資事項取得了國家發(fā)改委下發(fā)
的發(fā)改辦外資備[2016]617 號《項目備案通知書》；
（2）2017 年 1 月 4 日，就設(shè)立歐洲之光之事宜取得了浙江省商務廳核發(fā)的
境外投資者第 N3300201700005 號《境外投資批準證書》；
（3）2017 年 2 月 17 日，就前次交易交易價款匯出出境事宜在國家外匯管
理局浙江省分局資本項目處完成備案。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認為，截至本補充法律意見書出具之日，前次境外
交易中 LEDVANCE GmbH 股權(quán)交割已完成，交割價款已全部支付，涉及的對外
投資、外匯管理等審批程序已全部履行。
綜上所述，本所律師認為：上市公司已補充披露明芯光電收購 LEDVANCE
GmbH 的重要事件節(jié)點及其時間表，前次境外交易中 LEDVANCE GmbH 股權(quán)
交割已完成，交割價款已全部支付，涉及的對外投資、外匯管理等審批程序已
全部履行。
七、 反饋問題 7
申請材料顯示，本次重組交易對方和諧明芯的合伙人中包括多個合伙企業(yè)。
請你公司：1）以列表形式穿透披露合伙人取得相應權(quán)益的時間、出資方式等信
息。2）補充披露上述穿透披露情況在重組報告書披露后是否曾發(fā)生變動。如發(fā)
生變動的，補充披露是否構(gòu)成重大調(diào)整。3）補充披露上述有限合伙企業(yè)是否專
為本次交易設(shè)立，是否以持有標的資產(chǎn)為目的，是否存在其他投資,以及合伙協(xié)
議及資管計劃約定的存續(xù)期限。4）如專為本次交易設(shè)立，補充披露交易完成后
最終出資人持有合伙企業(yè)份額的鎖定安排。5）補充披露本次重組交易對方中涉
及的合伙企業(yè)的委托人或合伙人之間是否存在分級收益等結(jié)構(gòu)化安排。如無，
請補充無結(jié)構(gòu)化安排的承諾。6）補充披露和諧明芯合伙協(xié)議主要內(nèi)容，包括但
不限于收益分配、風險承擔、入伙及退伙、執(zhí)行合伙事務等相關(guān)安排。請獨立
財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
回復：
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（一） 以列表形式穿透披露合伙人取得相應權(quán)益的時間、出資方式等信息。
根據(jù)交易對方及穿透后相關(guān)主體提供的資料，并經(jīng)本所律師登錄國家企業(yè)信
用信息公示系統(tǒng)檢索，交易對方的穿透核查情況具體如下：
取得權(quán)益的
序號 股東 出資方式 出資比例 資金來源
時間
義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙
1 貨幣 99.90% 2016 年 7 月 募集資金
企業(yè)（有限合伙）
珠海和諧卓越投資中心（有
1-1 貨幣 0.025% 2016 年 7 月 自有資金
限合伙）
和諧卓睿（珠海）投資管理
1-1-1 貨幣 50% 2016 年 12 月 自有資金
有限公司
1-1-1-1 林棟梁 貨幣 20.00% 2016 年 4 月 自有資金
1-1-1-2 ?？? 貨幣 20.00% 2016 年 4 月 自有資金
1-1-1-3 楊飛 貨幣 20.00% 2016 年 4 月 自有資金
1-1-1-4 王靜波 貨幣 20.00% 2016 年 4 月 自有資金
1-1-1-5 皇甫炳君 貨幣 20.00% 2016 年 4 月 自有資金
和諧卓然（珠海）投資顧問
1-1-2 貨幣 50% 2016 年 4 月 自有資金
有限公司
1-1-2-1 林棟梁 貨幣 20.00% 2016 年 4 月 自有資金
1-1-2-2 ?？? 貨幣 20.00% 2016 年 4 月 自有資金
1-1-2-3 楊飛 貨幣 20.00% 2016 年 4 月 自有資金
1-1-2-4 王靜波 貨幣 20.00% 2016 年 4 月 自有資金
1-1-2-5 皇甫炳君 貨幣 20.00% 2016 年 4 月 自有資金
和諧浩數(shù)投資管理（北京）
1-2 貨幣 37.491% 2016 年 7 月 募集資金
有限公司
1-2-1 和諧并購安林私募投資基金 貨幣 22.20% 2016 年 8 月 募集資金
1-2-1-1 和諧并購基金 2 號 貨幣 30.92% 2016 年 8 月 募集資金
1-2-1-1-1 和諧并購子基金 4 號 貨幣 100% 2016 年 2 月 募集資金
IDG 和諧并購 1 號專項資產(chǎn)
1-2-1-1-1-1 貨幣 92.93% 2016 年 1 月 募集資金
管理計劃
1-2-1-1-1-1-1 陳** 貨幣 4.05% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-1-1-1-2 金** 貨幣 4.05% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-1-1-1-3 麻** 貨幣 4.05% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-1-1-1-4 高** 貨幣 4.05% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-1-1-1-5 葉** 貨幣 4.05% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-1-1-1-6 許* 貨幣 4.05% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-1-1-1-7 林* 貨幣 4.05% 2016 年 1 月 自有資金
上海市錦天城律師事務所 補充法律意見書
取得權(quán)益的
序號 股東 出資方式 出資比例 資金來源
時間
1-2-1-1-1-1-8 張** 貨幣 4.05% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-1-1-1-9 溫** 貨幣 4.05% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-1-1-1-10 張** 貨幣 4.05% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-1-1-1-11 匡* 貨幣 4.05% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-1-1-1-12 黃* 貨幣 4.05% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-1-1-1-13 吳** 貨幣 4.05% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-1-1-1-14 白* 貨幣 4.05% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-1-1-1-15 蔣** 貨幣 4.05% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-1-1-1-16 胡* 貨幣 4.05% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-1-1-1-17 張** 貨幣 4.05% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-1-1-1-18 賈** 貨幣 6.76% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-1-1-1-19 何** 貨幣 10.81% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-1-1-1-20 郭* 貨幣 6.76% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-1-1-1-21 李** 貨幣 6.76% 2016 年 1 月 自有資金
北京和諧天成投資管理中心
1-2-1-1-1-2 貨幣 3.86% 2016 年 1 月 自有資金
（有限合伙）
1-2-1-1-1-2-1 林** 貨幣 43.75% 2010 年 5 月 自有資金
1-2-1-1-1-2-2 楊* 貨幣 43.75% 2010 年 5 月 自有資金
1-2-1-1-1-2-3 李** 貨幣 12.50% 2010 年 5 月 自有資金
1-2-1-1-1-3 趙** 貨幣 3.21% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-2 和諧并購基金 3 號 貨幣 6.75% 2016 年 8 月 募集資金
歌斐創(chuàng)世 IDG 特殊機會投資
1-2-1-2-1 貨幣 100% 2016 年 3 月 募集資金
基金二號
1-2-1-2-1-1 邱** 貨幣 14.29% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-2-1-2 劉** 貨幣 14.29% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-2-1-3 鄭** 貨幣 14.29% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-2-1-4 黃** 貨幣 14.29% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-2-1-5 陸* 貨幣 14.29% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-2-1-6 陳** 貨幣 14.29% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-2-1-7 李* 貨幣 14.29% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-3 和諧并購基金 7 號 貨幣 40.04% 2016 年 8 月 募集資金
1-2-1-3-1 和諧并購子基金 5 號 貨幣 21.16% 2016 年 7 月 募集資金
1-2-1-3-1-1 王** 貨幣 14.11% 2016 年 6 月 自有資金
1-2-1-3-1-2 陳** 貨幣 14.11% 2016 年 6 月 自有資金
1-2-1-3-1-3 郝** 貨幣 19.76% 2016 年 6 月 自有資金
1-2-1-3-1-4 喆顥——和諧并購尊享基金 貨幣 52.02% 2016 年 6 月 募集資金
1-2-1-3-1-4-1 孫** 貨幣 25.00% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-3-1-4-2 王* 貨幣 25.00% 2016 年 1 月 自有資金
上海市錦天城律師事務所 補充法律意見書
取得權(quán)益的
序號 股東 出資方式 出資比例 資金來源
時間
1-2-1-3-1-4-3 霍** 貨幣 25.00% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-3-1-4-4 張* 貨幣 25.00% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-3-2 和諧并購子基金 2 號 貨幣 75.38% 2016 年 7 月 募集資金
歌斐創(chuàng)世 IDG 特殊機會投資
1-2-1-3-2-1 貨幣 86.74% 2016 年 1 月 募集資金
基金
1-2-1-3-2-1-1 楊** 貨幣 4.48% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-3-2-1-2 林* 貨幣 4.48% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-3-2-1-3 閔** 貨幣 4.48% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-3-2-1-4 潘** 貨幣 4.48% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-3-2-1-5 周** 貨幣 4.48% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-3-2-1-6 譚** 貨幣 4.48% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-3-2-1-7 張* 貨幣 4.48% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-3-2-1-8 陸** 貨幣 4.48% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-3-2-1-9 冬* 貨幣 4.48% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-3-2-1-10 阮** 貨幣 4.48% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-3-2-1-11 劉** 貨幣 4.48% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-3-2-1-12 陳** 貨幣 4.48% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-3-2-1-13 王** 貨幣 4.48% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-3-2-1-14 吳** 貨幣 4.48% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-3-2-1-15 趙** 貨幣 4.48% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-3-2-1-16 邱** 貨幣 4.48% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-3-2-1-17 陸** 貨幣 4.48% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-3-2-1-18 許** 貨幣 4.48% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-3-2-1-19 薛** 貨幣 4.48% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-3-2-1-20 冬** 貨幣 7.46% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-3-2-1-21 安徽建安投資基金有限公司 貨幣 7.46% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-3-2-1-21-1 建安投資控股集團有限公司 貨幣 100% 2015 年 12 月 自有資金
亳州市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委
1-2-1-3-2-1-21-1-1 貨幣 100% 2002 年 9 月 自有資金
員會
歌斐創(chuàng)世 IDG 特殊機會投資
1-2-1-3-2-2 貨幣 13.26% 2016 年 1 月 募集資金
基金二號
1-2-1-3-2-2-1 邱** 貨幣 14.29% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-3-2-2-2 劉** 貨幣 14.29% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-3-2-2-3 鄭** 貨幣 14.29% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-3-2-2-4 黃** 貨幣 14.29% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-3-2-2-5 陸* 貨幣 14.29% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-3-2-2-6 陳** 貨幣 14.29% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-3-2-2-7 李* 貨幣 14.29% 2016 年 1 月 自有資金
上海市錦天城律師事務所 補充法律意見書
取得權(quán)益的
序號 股東 出資方式 出資比例 資金來源
時間
1-2-1-3-3 和諧并購子基金 3 號 貨幣 3.46% 2016 年 7 月 募集資金
元達信資本-和諧并購 1 號
1-2-1-3-3-1 貨幣 100% 2016 年 1 月 募集資金
專項資產(chǎn)管理計劃
1-2-1-3-3-1-1 郝** 貨幣 82.19% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-3-3-1-2 陸* 貨幣 8.22% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-3-3-1-3 趙** 貨幣 9.59% 2016 年 1 月 自有資金
1-2-1-4 和諧并購基金 9 號 貨幣 19.84% 2016 年 8 月 募集資金
中航愛飛客（青島）投資基
1-2-1-4-1 貨幣 100% 2016 年 6 月 自有資金
金（有限合伙）
中航愛飛客基金管理有限公
1-2-1-4-1-1 貨幣 0.50% 2015 年 6 月 自有資金
司
1-2-1-4-1-1-1 中航信托股份有限公司 貨幣 50.00% 2014 年 11 月 自有資金
1-2-1-4-1-1-1-1 華僑銀行有限公司 貨幣 20.00% 2009 年 12 月 自有資金
Oversea-Chinese Banking
1-2-1-4-1-1-1-1-1 貨幣 100.00% 2007 年 7 月 自有資金
Corporation Limited SGX039
1-2-1-4-1-1-1-2 中航投資控股有限公司 貨幣 80.00% 2009 年 12 月 自有資金
中航資本控股股份有限公司
1-2-1-4-1-1-1-2-1 貨幣 100.00% 2002 年 9 月 自有資金
（600705.SH）
1-2-1-4-1-1-2 中航通用飛機有限責任公司 貨幣 50.00% 2014 年 11 月 自有資金
1-2-1-4-1-2 中航通用飛機有限責任公司 貨幣 49.75% 2015 年 6 月 自有資金
1-2-1-4-1-2-1 中國航空工業(yè)集團公司 貨幣 70.00% 2009 年 2 月 自有資金
1-2-1-4-1-2-1-1 國務院 貨幣 100.00% 2008 年 11 月 自有資金
1-2-1-4-1-2-2 廣東粵財投資控股有限公司 貨幣 14.00% 2009 年 2 月 自有資金
1-2-1-4-1-2-2-1 廣東省人民政府 貨幣 100.00% 2001 年 5 月 自有資金
1-2-1-4-1-2-3 廣東恒健投資控股有限公司 貨幣 10.00% 2009 年 2 月 自有資金
廣東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)
1-2-1-4-1-2-3-1 貨幣 100.00% 2006 年 3 月 自有資金
督管理委員會
1-2-1-4-1-2-4 珠海格力航空投資有限公司 貨幣 6.00% 2009 年 2 月 自有資金
1-2-1-4-1-2-4-1 珠海格力集團有限公司 貨幣 100% 2009 年 7 月 自有資金
珠海市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)
1-2-1-4-1-2-4-1-1 貨幣 100% 1990 年 12 月 自有資金
督管理委員會
中航信托股份有限公司（同
1-2-1-4-1-3 貨幣 49.75% 2014 年 11 月 自有資金
1-2-1-4-1-1-1）
1-2-1-5 和諧并購基金 10 號 貨幣 2.44% 2016 年 8 月 募集資金
1-2-1-5-1 和諧并購子基金 21 號 貨幣 100% 2016 年 6 月 募集資金
元達信資本-和諧并購 2 號
1-2-1-5-1-1 貨幣 100% 2016 年 6 月 募集資金
專項資產(chǎn)管理計劃
1-2-1-5-1-1-1 曹** 貨幣 97.22% 2016 年 5 月 自有資金
1-2-1-5-1-1-2 李** 貨幣 2.78% 2016 年 5 月 自有資金
上海市錦天城律師事務所 補充法律意見書
取得權(quán)益的
序號 股東 出資方式 出資比例 資金來源
時間
1-2-2 和諧并購安石私募投資基金 貨幣 44.47% 2016 年 7 月 募集資金
1-2-2-1 宜興光控投資有限公司 貨幣 60.00% 2017 年 9 月 自有資金
光大控股創(chuàng)業(yè)投資（深圳）
1-2-2-1-1 貨幣 100.00% 2008 年 9 月 自有資金
有限公司
中國光大控股有限公司（香
1-2-2-1-1-1 貨幣 100.00% 2001 年 4 月 自有資金
港聯(lián)交所上市公司）
和諧并購基金 2 號（同
1-2-2-2 貨幣 12.37% 2017 年 9 月 募集資金
1-2-1-1）
和諧并購基金 3 號（同
1-2-2-3 貨幣 2.70% 2017 年 9 月 募集資金
1-2-1-2）
和諧并購基金 7 號（同
1-2-2-4 貨幣 16.02% 2017 年 9 月 募集資金
1-2-1-3）
和諧并購基金 9 號（同
1-2-2-5 貨幣 7.94% 2017 年 9 月 募集資金
1-2-1-4）
和諧并購基金 10 號（同
1-2-2-6 貨幣 0.98% 2017 年 9 月 募集資金
1-2-1-5）
1-2-3 和諧并購安譽私募投資基金 貨幣 8% 2016 年 8 月 募集資金
珠海天譽之光投資管理中心
1-2-3-1 貨幣 100% 2017 年 1 月 自有資金
（有限合伙）
1-2-3-1-1 楊** 貨幣 33.33% 2017 年 2 月 自有資金
1-2-3-1-2 譚** 貨幣 12.50% 2017 年 2 月 自有資金
1-2-3-1-3 麥** 貨幣 8.33% 2017 年 2 月 自有資金
1-2-3-1-4 譚** 貨幣 8.33% 2017 年 2 月 自有資金
1-2-3-1-5 黃** 貨幣 6.67% 2017 年 2 月 自有資金
1-2-3-1-6 許** 貨幣 6.67% 2017 年 2 月 自有資金
1-2-3-1-7 陳** 貨幣 4.17% 2017 年 2 月 自有資金
1-2-3-1-8 米林縣集益投資有限公司 貨幣 16.67% 2017 年 2 月 自有資金
1-2-3-1-8-1 中山市聯(lián)成投資有限公司 貨幣 60.00% 2015 年 10 月 自有資金
中山市小欖鎮(zhèn)城建資產(chǎn)經(jīng)營
1-2-3-1-8-1-1 貨幣 60.00% 2007 年 8 月 自有資金
有限公司
中山市小欖鎮(zhèn)城鎮(zhèn)建設(shè)發(fā)展
1-2-3-1-8-1-1-1 貨幣 90.00% 1999 年 3 月 自有資金
總公司
1-2-3-1-8-1-1-1-1 中山市小欖鎮(zhèn)資產(chǎn)經(jīng)營公司 貨幣 100.00% 1987 年 10 月 自有資金
1-2-3-1-8-1-1-1-1-1 小欖鎮(zhèn)人民政府 貨幣 100.00% 2002 年 8 月 自有資金
1-2-3-1-8-1-1-2 中山市雄業(yè)貿(mào)易有限公司 貨幣 10.00% 1999 年 3 月 自有資金
中山市小欖鎮(zhèn)城鎮(zhèn)建設(shè)發(fā)展
1-2-3-1-8-1-1-2-1 貨幣 90.00% 1992 年 8 月 自有資金
總公司（同 1-2-3-1-8-1-1-1）
中山市恒業(yè)企業(yè)管理有限公
1-2-3-1-8-1-1-2-2 貨幣 10.00% 1992 年 8 月 自有資金
司（同 1-2-3-1-8-2-1）
上海市錦天城律師事務所 補充法律意見書
取得權(quán)益的
序號 股東 出資方式 出資比例 資金來源
時間
中山市雄業(yè)貿(mào)易有限公司
1-2-3-1-8-1-2 貨幣 40.00% 2007 年 8 月 自有資金
（同 1-2-3-1-8-1-1-2）
中山市恒豐企業(yè)管理有限公
1-2-3-1-8-2 貨幣 40.00% 2015 年 10 月 自有資金
司
中山市恒業(yè)企業(yè)管理有限公
1-2-3-1-8-2-1 貨幣 90.00% 2012 年 3 月 自有資金
司
中山市小欖鎮(zhèn)城鎮(zhèn)建設(shè)發(fā)展
1-2-3-1-8-2-1-1 貨幣 100.00% 2011 年 9 月 自有資金
總公司（同 1-2-3-1-8-1-1-1）
中山市小欖鎮(zhèn)城建資產(chǎn)經(jīng)營
1-2-3-1-8-2-2 貨幣 10.00% 2012 年 3 月 自有資金
有限公司（同 1-2-3-1-8-1-1）
中山市天譽股權(quán)投資有限公
1-2-3-1-9 貨幣 3.33% 2017 年 2 月 自有資金
司
中山天譽弘億股權(quán)投資管理
1-2-3-1-9-1 貨幣 35.00% 2015 年 5 月 自有資金
中心（有限合伙）
1-2-3-1-9-1-1 黃** 貨幣 89.29% 2015 年 4 月 自有資金
1-2-3-1-9-1-2 鄧** 貨幣 8.57% 2015 年 4 月 自有資金
1-2-3-1-9-1-3 龐** 貨幣 1.71% 2015 年 4 月 自有資金
1-2-3-1-9-1-4 鄭* 貨幣 0.43% 2015 年 4 月 自有資金
1-2-3-1-9-2 鄧** 貨幣 10.00% 2015 年 5 月 自有資金
1-2-3-1-9-3 黃** 貨幣 10.00% 2015 年 5 月 自有資金
1-2-3-1-9-4 中山市小欖鎮(zhèn)工業(yè)總公司 貨幣 8.00% 2015 年 5 月 自有資金
1-2-3-1-9-4-1 中山市小欖鎮(zhèn)資產(chǎn)經(jīng)營公司 貨幣 100.00% 1987 年 10 月 自有資金
1-2-3-1-9-4-1-1 小欖鎮(zhèn)人民政府 貨幣 100.00% 2002 年 8 月 自有資金
1-2-3-1-9-5 袁** 貨幣 8.00% 2015 年 5 月 自有資金
1-2-3-1-9-6 黃** 貨幣 7.00% 2015 年 5 月 自有資金
1-2-3-1-9-7 關(guān)** 貨幣 6.00% 2015 年 5 月 自有資金
1-2-3-1-9-8 李** 貨幣 6.00% 2015 年 5 月 自有資金
1-2-3-1-9-9 黃** 貨幣 5.00% 2015 年 5 月 自有資金
中山泓華股權(quán)投資管理中心
1-2-3-1-9-10 貨幣 5.00% 2015 年 5 月 自有資金
（有限合伙）
1-2-3-1-9-10-1 蔡** 貨幣 35.00% 2011 年 5 月 自有資金
1-2-3-1-9-10-2 劉* 貨幣 25.00% 2011 年 5 月 自有資金
1-2-3-1-9-10-3 余** 貨幣 20.00% 2011 年 5 月 自有資金
1-2-3-1-9-10-4 黃** 貨幣 20.00% 2011 年 5 月 自有資金
1-2-4 和諧并購安尚私募投資基金 貨幣 25.33% 2016 年 7 月 募集資金
寧波新業(yè)涌金投資管理合伙
1-2-4-1 貨幣 100% 2017 年 9 月 自有資金
企業(yè)（有限合伙）
1-2-4-1-1 劉* 貨幣 84.50% 2017 年 7 月 自有資金
1-2-4-1-2 王** 貨幣 4.40% 2017 年 7 月 自有資金
上海市錦天城律師事務所 補充法律意見書
取得權(quán)益的
序號 股東 出資方式 出資比例 資金來源
時間
1-2-4-1-3 董** 貨幣 2.20% 2017 年 7 月 自有資金
1-2-4-1-4 陳** 貨幣 2.20% 2017 年 7 月 自有資金
1-2-4-1-5 沈** 貨幣 2.20% 2017 年 7 月 自有資金
1-2-4-1-6 鮑** 貨幣 2.20% 2017 年 7 月 自有資金
1-2-4-1-7 徐* 貨幣 2.20% 2017 年 7 月 自有資金
寧波大榭漢勝企業(yè)管理有限
1-2-4-1-8 貨幣 0.10% 2017 年 7 月 自有資金
公司
1-2-4-1-8-1 沈** 貨幣 50% 2017 年 11 月 自有資金
1-2-4-1-8-2 鮑** 貨幣 50% 2017 年 11 月 自有資金
1-3 木林森股份有限公司 貨幣 31.242% 2016 年 7 月 自有資金
義烏市國有資本運營有限公
1-4 貨幣 31.242% 2016 年 7 月 自有資金
司
義烏市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)
1-4-1 貨幣 100% 2015 年 9 月 自有資金
督管理委員會
和諧卓睿（珠海）投資管理
2 貨幣 0.10% 2016 年 7 月 自有資金
有限公司（同 1-1）
（二） 補充披露上述穿透披露情況在重組報告書披露后是否曾發(fā)生變動。
如發(fā)生變動的，補充披露是否構(gòu)成重大調(diào)整。
１、穿透披露情況變動
根據(jù)交易對方及穿透后相關(guān)主體提供的相關(guān)資料，并經(jīng)本所律師登錄國家企
業(yè)信用信息公示系統(tǒng)檢索，上述穿透披露情況在 2017 年 9 月 30 日《重組報告書
（草案）》披露后的變動情況如下：
2017 年 11 月 8 日，沈**、鮑**通過股權(quán)受讓方式分別取得了寧波大榭漢勝
企業(yè)管理有限公司（對應上表序號 1-2-4-1-8）50%、50%的股權(quán)，付**、翁**退
出。
自《重組報告書（草案）》首次披露后至本補充法律意見書出具之日止，除
上述變動情況外，上述交易對方穿透披露至最終出資人的情況未發(fā)生其他變動。
2、上述變動不構(gòu)成方案重大調(diào)整
根據(jù)《重組管理辦法》第二十八條規(guī)定，上市公司擬對交易對象、交易標的
等作出變更，構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整的，應當重新履行董事會、股東大會審議
上海市錦天城律師事務所 補充法律意見書
等程序。同時《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》中對是否構(gòu)成
對重組方案的重大調(diào)整進行了明確：
“1、股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組
管理辦法》第二十八條規(guī)定，對于如何認定是否構(gòu)成對重組方案的重大調(diào)整問題，
明確審核要求如下：
（1）關(guān)于交易對象
A、擬增加交易對象的，應當視為構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整。
B、擬減少交易對象的，如交易各方同意將該交易對象及其持有的標的資產(chǎn)
份額剔除出重組方案，且剔除相關(guān)標的資產(chǎn)后按照下述第 2 條的規(guī)定不構(gòu)成重組
方案重大調(diào)整的，可以視為不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整。
C、擬調(diào)整交易對象所持標的資產(chǎn)份額的，如交易各方同意交易對象之間轉(zhuǎn)
讓標的資產(chǎn)份額，且轉(zhuǎn)讓份額不超過交易作價 20%的，可以視為不構(gòu)成重組方案
重大調(diào)整。
（2）關(guān)于交易標的
擬對標的資產(chǎn)進行變更，如同時滿足以下條件，可以視為不構(gòu)成重組方案重
大調(diào)整。
A、擬增加或減少的交易標的的交易作價、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入
占原標的資產(chǎn)相應指標總量的比例均不超過 20%；
B、變更標的資產(chǎn)對交易標的的生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成實質(zhì)性影響，包括不影響標
的資產(chǎn)及業(yè)務完整性等。
（3）關(guān)于配套募集資金
A、調(diào)減或取消配套募集資金不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整。重組委會議可以
審議通過申請人的重組方案，但要求申請人調(diào)減或取消配套募集資金。
B、新增配套募集資金，應當視為構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整。
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2、上市公司公告預案后，對重組方案進行調(diào)整達到上述調(diào)整范圍的，需重
新履行相關(guān)程序?！?br/> 本次交易中，沈利民、鮑立明作為寧波新業(yè)涌金投資管理合伙企業(yè)（有限合
伙）的有限合伙人，已于重組報告書披露時計算在穿透后最終出資人數(shù)內(nèi)，前述
寧波大榭的股權(quán)轉(zhuǎn)讓導致本次穿透后出資主體由 99 名減少至 97 名，并未引入新
的交易對方，同時轉(zhuǎn)讓涉及的金額約占本次交易作價的 0.01%，遠不足 20%。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認為，上述變動不構(gòu)成對重組方案的重大調(diào)整。
（三） 補充披露上述有限合伙企業(yè)是否專為本次交易設(shè)立，是否以持有標
的資產(chǎn)為目的，是否存在其他投資,以及合伙協(xié)議及資管計劃約定的存續(xù)期限。
根據(jù)交易對方及穿透后相關(guān)主體提供的資料，并經(jīng)本所律師登錄國家企業(yè)信
用信息公示系統(tǒng)檢索，交易對方穿透主體中有限合伙企業(yè)及契約型基金、資管計
劃的情況如下：
是否以持 是否持 成立時間
是否專為本
序號 名稱 有標的資 有其他 及
次交易設(shè)立
產(chǎn)為目的 投資 存續(xù)期限
2016 年 7
義烏和諧明芯股
月 19 日成
1 權(quán)投資合伙企業(yè) 是 是 否
立，合伙期
（有限合伙）
限永久
2016 年 4
珠海和諧卓越投
月 12 日成
1-1 資中心（有限合 否 否 是
立，合伙期
伙）
限永久
2016 年 8
月 8 日成
和諧并購安林私 立，存續(xù)期
1-2-1 是 是 否
募投資基金 限 5 年，有
一年延長
期
2016 年 2
月 1 日，存
和諧并購基金 2
1-2-1-1 否 否 是 續(xù)期限 5
號
年，有一年
延長期
上海市錦天城律師事務所 補充法律意見書
是否以持 是否持 成立時間
是否專為本
序號 名稱 有標的資 有其他 及
次交易設(shè)立
產(chǎn)為目的 投資 存續(xù)期限
2016 年 1
月 25 日成
和諧并購子基金 立，存續(xù)期
1-2-1-1-1 否 否 是
4號 限 5 年，有
一年延長
期
2016 年 1
月 19 日成
IDG 和諧并購 1
立，存續(xù)期
1-2-1-1-1-1 號專項資產(chǎn)管理 否 否 是
限 5 年，有
計劃
一年延長
期
2010 年 5
北京和諧天成投
月 12 日成
1-2-1-1-1-2 資管理中心（有限 否 否 是
立，合伙期
合伙）
限永久
2016 年 4
月 7 日成
和諧并購基金 3 立，存續(xù)期
1-2-1-2 否 否 是
號 限 5 年，有
一年延長
期
2016 年 1
月 19 日成
歌斐創(chuàng)世 IDG 特
立，存續(xù)期
1-2-1-2-1 殊機會投資基金 否 否 是
限 5 年，有
二號
一年延長
期
2016 年 7
月 1 日成
和諧并購基金 7 立，存續(xù)期
1-2-1-3 否 否 是
號 限 5 年，有
一年延長
期
2016 年 6
月 29 日成
和諧并購子基金
1-2-1-3-1 否 否 是 立，存續(xù)期
5號
限 5 年，有
一年延長
上海市錦天城律師事務所 補充法律意見書
是否以持 是否持 成立時間
是否專為本
序號 名稱 有標的資 有其他 及
次交易設(shè)立
產(chǎn)為目的 投資 存續(xù)期限
期
成立日期
為 2016 年
1 月 14 日，
期限為自
基金成立
之日起 5
喆顥——和諧并
1-2-1-3-1-4 否 否 是 年，經(jīng)基金
購尊享基金
管理人決
定，每次可
延長 1 年，
共可延長
不超過 2
次。
成立時間：
2016 年 1
和諧并購子基金 月 25 日，
1-2-1-3-2 否 否 是
2號 存續(xù)期限 5
年，有一年
延長期
2016 年 1
月 19 日，
歌斐創(chuàng)世 IDG 特
1-2-1-3-2-1 否 否 是 存續(xù)期限 5
殊機會投資基金
年，有一年
延長期；
成立時間：
2016 年 1
歌斐創(chuàng)世 IDG 特
月 19 日，
1-2-1-3-2-2 殊機會投資基金 否 否 是
存續(xù)期限 5
二號
年，有一年
延長期。
成立時間：
2016 年 1
和諧并購子基金 月 25 日，
1-2-1-3-3 否 否 是
3號 存續(xù)期限 5
年，有一年
延長期
元達信資本-和諧 成立時間：
1-2-1-3-3-1 否 否 是
并購 1 號專項資 2016 年 1
上海市錦天城律師事務所 補充法律意見書
是否以持 是否持 成立時間
是否專為本
序號 名稱 有標的資 有其他 及
次交易設(shè)立
產(chǎn)為目的 投資 存續(xù)期限
產(chǎn)管理計劃 月 21 日，
存續(xù)期限 5
年，有一年
延長期
成立時間：
2016 年 6
和諧并購基金 9 月 28 日，
1-2-1-4 否 否 是
號 存續(xù)期限 5
年，有一年
延長期
2015 年 6
中航愛飛客（青
月 18 日成
1-2-1-4-1 島）投資基金（有 否 否 是
立，合伙期
限合伙）
限為 10 年
成立時間：
2016 年 6
和諧并購基金 10 月 29 日，
1-2-1-5 否 否 是
號 存續(xù)期限 5
年，有一年
延長期
成立時間：
2016 年 6
和諧并購子基金 月 24 日，
1-2-1-5-1 否 否 是
21 號 存續(xù)期限 5
年，有一年
延長期
成立時間：
2016 年 5
元達信資本-和諧
月 31 日，
1-2-1-5-1-1 并購 2 號專項資 否 否 是
存續(xù)期限 5
產(chǎn)管理計劃
年，有一年
延長期
成立時間：
2017 年 1
和諧并購安石私 月 24 日，
1-2-2 是 是 否
募投資基金 存續(xù)期限 5
年，有一年
延長期
上海市錦天城律師事務所 補充法律意見書
是否以持 是否持 成立時間
是否專為本
序號 名稱 有標的資 有其他 及
次交易設(shè)立
產(chǎn)為目的 投資 存續(xù)期限
成立時間：
2017 年 1
和諧并購安譽私 月 12 日，
1-2-3 是 是 否
募投資基金 存續(xù)期限 5
年，有一年
延長期
2016 年 9
月 6 日成
立，合伙期
限為 3 年，
普通合伙
珠海天譽之光投 人可獨立
1-2-3-1 資管理中心（有限 是 是 否 決定延長
合伙） 合伙期限，
合伙期限
最多可延
長一次，延
長期限為
三年
2015 年 4
中山天譽弘億股
月 10 日成
1-2-3-1-9-1 權(quán)投資管理中心 否 否 是
立，合伙期
（有限合伙）
限為永久
2011 年 5
中山泓華股權(quán)投
月 16 日成
1-2-3-1-9-10 資管理中心（有限 否 否 是
立，合伙期
合伙）
限為永久
成立時間：
2017 年 2
和諧并購安尚私 月 22 日，
1-2-4 是 是 否
募投資基金 存續(xù)期限 5
年，有一年
延長期
2017 年 3
寧波新業(yè)涌金投
月 23 日成
1-2-4-1 資管理合伙企業(yè) 否 否 是
立，合伙期
（有限合伙）
限為 50 年
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（四） 如專為本次交易設(shè)立，補充披露交易完成后最終出資人持有合伙企
業(yè)份額的鎖定安排。
本次交易對方和諧明芯、和諧并購安尚私募投資基金、和諧并購安林私募投
資基金、和諧并購安石私募投資基金、和諧并購安譽私募投資基金、珠海天譽之
光投資管理中心（有限合伙）系專為本次交易設(shè)立的合伙企業(yè)或契約型基金。
其中四支契約型基金基金合同中均約定，基金原則上封閉運作，但管理人可
按照本合同約定，不定期且有條件開放本基金份額的申購?；鸬墓芾砣撕椭C浩
數(shù)已出具承諾函，承諾在和諧明芯取得的木林森股份鎖定屆滿前，不開放上述四
支基金的申購和贖回，封閉運作上述基金。
根據(jù)和諧明芯的合伙人和諧卓越、和諧浩數(shù)、義烏國資出具的《關(guān)于不轉(zhuǎn)讓
合伙份額的承諾函》，“自本承諾函出具之日至義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)
因本次交易所認購的木林森之股票鎖定期屆滿前，除因木林森股份有限公司退伙
導致的份額變動外，承諾人不以任何方式轉(zhuǎn)讓其持有的義烏和諧明芯股權(quán)投資合
伙企業(yè)（有限合伙）財產(chǎn)份額或以其他方式退出義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)
（有限合伙）。如違反上述承諾，承諾人將承擔相應的法律責任并賠償上市公司
因此產(chǎn)生的損失?！?br/> 根據(jù)珠海天譽之光投資管理中心（有限合伙）全體合伙人出具的承諾函，“自
本承諾函出具之日至珠海天譽之光投資管理中心（有限合伙）通過和諧并購安譽
私募投資基金間接持有的木林森之股票鎖定期屆滿前，承諾人不以任何方式轉(zhuǎn)讓
其持有的珠海天譽之光投資管理中心（有限合伙）財產(chǎn)份額或以其他方式退出珠
海天譽之光投資管理中心（有限合伙）。如違反上述承諾，承諾人將承擔相應的
法律責任并賠償上市公司因此產(chǎn)生的損失?！?br/> （五） 補充披露本次重組交易對方中涉及的合伙企業(yè)的委托人或合伙人
之間是否存在分級收益等結(jié)構(gòu)化安排。如無，請補充無結(jié)構(gòu)化安排的承諾。
本次交易交易對方義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）出具承諾函，
義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)及全體合伙人承諾如下：“義烏和諧
明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)為依照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》設(shè)立的
合伙企業(yè)，各合伙人出資均來源于自有資金或通過其它合法方式籌集的資金，各
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合伙人之間不存在分級收益、優(yōu)先劣后等結(jié)構(gòu)化安排，各合伙人的最終出資不包
含任何杠桿融資結(jié)構(gòu)化設(shè)計產(chǎn)品?！?br/> 基于上述，本所經(jīng)辦律師認為，本次交易交易對方中涉及的合伙企業(yè)的委托
人或合伙人之間不存在分級收益等結(jié)構(gòu)化安排。
（六） 補充披露和諧明芯合伙協(xié)議主要內(nèi)容，包括但不限于收益分配、風
險承擔、入伙及退伙、執(zhí)行合伙事務等相關(guān)安排。
本次交易完成后，和諧明芯將持有上市公司 5%以上股份，《義烏和諧明芯
股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》的主要內(nèi)容如下：
主要條款 條款內(nèi)容
1、企業(yè)的利潤和虧損，由合伙人依照出資比例分擔和分配。
2、合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人依據(jù)合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人
利潤分配和虧損
決定，可以增加對合伙企業(yè)的出資，用于擴大經(jīng)營規(guī)?；蛘邚浹a虧損。
分擔辦法
3、企業(yè)年度的或一定期間的利潤分配或虧損分擔的具體方案，由全體
合伙人協(xié)商確定。
1、全體合伙人委托一名普通合伙人為執(zhí)行事務合伙人，其他合伙人不
再執(zhí)行合伙企業(yè)事務。不參加執(zhí)行事務的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務合伙
人，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務的情況，并依照約定向其他不參加執(zhí)行事
合伙企業(yè)事務執(zhí) 務的合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況，收
行 益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的或有費用，由合伙企業(yè)承擔。
2、合伙企業(yè)辦理變更、注銷登記、設(shè)立分支機構(gòu)、清算組備案、修改
合伙協(xié)議應該經(jīng)全體合伙人一致同意，法律法規(guī)及本協(xié)議有明確規(guī)定的
除外。
1、新合伙人入伙時，經(jīng)全體合伙人一致同意，依法訂立書面入伙協(xié)議。
訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營
狀況和財物狀況。
2、新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔同等責任。新入伙的普通
合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任；新入伙的有限合伙人
對入伙前合伙企業(yè)債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
入伙及退伙
3、有下列情形之一，合伙人可以退伙：
1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；
2）經(jīng)全體合伙人同意退伙；
3）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由；
4）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務；
5）合伙人當然退伙的情形。
上海市錦天城律師事務所 補充法律意見書
和諧明芯已出具確認函，除上述《合伙協(xié)議》約定外，不存在其他協(xié)議對合
伙企業(yè)的利潤分配、虧損負擔及合伙事務執(zhí)行（含表決權(quán)行使）進行安排。
綜上所述，本所律師認為：上市公司已補充披露穿透出資人取得權(quán)益的時
間、出資方式；重組報告書披露后穿透主體發(fā)生變動，但不構(gòu)成方案的重大調(diào)
整；和諧明芯、和諧并購安尚私募投資基金、和諧并購安林私募投資基金、和
諧并購安石私募投資基金、和諧并購安譽私募投資基金、珠海天譽之光投資管
理中心（有限合伙）系專為本次交易設(shè)立的合伙企業(yè)或契約型基金，和諧明芯
合伙人、珠海天譽之光投資管理中心（有限合伙）全體合伙人已就和諧明芯持
有木林森股份鎖定屆滿前不轉(zhuǎn)讓所持合伙企業(yè)的份額出具承諾函，四支契約型
基金的管理人和諧浩數(shù)已承諾木林森股份鎖定屆滿前封閉運作四支契約型基金；
重組交易對方中涉及的合伙企業(yè)的委托人或合伙人之間不存在分級收益等結(jié)構(gòu)
化安排，上市公司已充分披露和諧明芯合伙協(xié)議的主要內(nèi)容。
八、 反饋問題 10
申請材料顯示，2015 年 OSRAM 曾召回某型號產(chǎn)品。請你公司補充披露：1）
上述產(chǎn)品質(zhì)量問題的處理情況，是否存在民事賠償、行政處罰。如是，補充披
露對 LEDVANCE（OSRAM）生產(chǎn)經(jīng)營的影響。2）產(chǎn)品事故發(fā)生后 LEDVANCE
（OSRAM）加強質(zhì)量控制的具體措施。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確
意見。
回復：
（一） 上述產(chǎn)品質(zhì)量問題的處理情況，是否存在民事賠償、行政處罰。如
是，補充披露對 LEDVANCE（OSRAM）生產(chǎn)經(jīng)營的影響。
根據(jù) LEDVANCE GmbH 的陳述，LEDVANCE 在收到消費者投訴后隨即采
取行動，隔離分銷中心存貨并向消費品安全委員會（Consumer Products Safety
Commission（“CPSC”））提交產(chǎn)品報告，隨后執(zhí)行召回程序，此次質(zhì)量問題
處理過程如下：
上海市錦天城律師事務所 補充法律意見書
1、2015 年 6 月 10 日，OSRAM 向 CPSC 提交初步調(diào)查報告；
2、2015 年 8 月 7 日，OSRAM 向 CPSC 提交最終調(diào)查報告和快速處理請求；
3、2016 年 9 月 23 日，CPSC 下發(fā)告知函，聲稱不再對 OSRAM 采取進一步
檢查、監(jiān)控程序；
4、2016 年 9 月 30 日，絕大部分問題產(chǎn)品更換完成；
5、2016 年 12 月 19 日，CPSC 下發(fā)告知函，聲稱不會對 OSRAM 采取民事
處罰，并建議 OSRAM 采取有效措施解決消費者投訴并提升產(chǎn)品質(zhì)量管控。
綜上所述，消費者安全委員會已針對此次 OSRAM 產(chǎn)品質(zhì)量問題發(fā)表明確意
見，LEDVANCE（OSRAM）不存在民事賠償、行政處罰責任。
（二） 產(chǎn)品事故發(fā)生后 LEDVANCE（OSRAM）加強質(zhì)量控制的具體措施。
請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
根據(jù) LEDVANCE 管理層說明及提供的資料，此次質(zhì)量召回問題主要是由于
供應商在設(shè)計 4.1 版本的 LED T8 燈管時有意減少 PCB 線路板之間的連接線，而
此種設(shè)計在 0.1%的概率下存在因搬運或晃動導致線路板出現(xiàn)裂痕的可能，產(chǎn)品
內(nèi)部裂痕有可能發(fā)生于 LumiRich 的運輸及安裝過程中。
針對 4.1 版本產(chǎn)品的設(shè)計缺陷，LEDVANCE 采取的整改措施包括：
1、在 4.2 版本中恢復了線路板間的連線設(shè)計并在第 5 代產(chǎn)品中以單一 PCB
板取代原設(shè)計以減少焊接需求，并在未來燈管產(chǎn)品中進行標準化設(shè)計，同時在產(chǎn)
品說明書中補充安裝說明指引；
2、在產(chǎn)品質(zhì)檢過程中，增加一個額外的滅弧測試，以證明產(chǎn)品內(nèi)部不存在
設(shè)計缺陷，目前此項測試已作為 LEDVANCE 生產(chǎn)線樣品測試的標準化流程之一。
事故發(fā)生后，LEDVANCE 在質(zhì)量控制管控方面進一步加強，采取如下措施：
1、LEDVANCE 嚴格執(zhí)行供應商準入管理及供應商評價機制，保證產(chǎn)品質(zhì)
量的穩(wěn)定性和可靠性，防范產(chǎn)品質(zhì)量風險隱患，從源頭進行質(zhì)量控制；
上海市錦天城律師事務所 補充法律意見書
2、結(jié)合 ISO 9001、ISO/TS 16949 等質(zhì)量管理體系要求，針對全球范圍內(nèi)工
廠定期進行質(zhì)量控制審計，針對發(fā)現(xiàn)的問題形成質(zhì)量控制報告并落實整改，同時
每年結(jié)合質(zhì)量控制審計情況更新下一年度質(zhì)量控制標準及目標；
3、進一步加強售后服務管理體系建設(shè)，規(guī)范售后服務管理工作，對發(fā)現(xiàn)的
產(chǎn)品質(zhì)量問題快速響應、及時反饋。
綜上所述，本所律師認為： OSRAM 已妥善處理上述產(chǎn)品質(zhì)量問題，
LEDVANCE 不存在民事賠償、行政處罰等責任，產(chǎn)品事故發(fā)生后 LEDVANCE
已就加強質(zhì)量控制采取了一系列整改措施。
九、 反饋問題 11
申請材料顯示，1）LEDVANCE 涉及 11 起未了結(jié)的重大糾紛，主要涉及勞
務糾紛等。2）截至 2017 年 6 月 30 日，相關(guān)重大法律訴訟、特別是與勞工有關(guān)
訴訟的或有負債折合人民幣為 10,787,443.20 元。請你公司：1）以列表形式補充
披露相關(guān)訴訟、糾紛的進展或結(jié)果，以及對本次交易和標的資產(chǎn)持續(xù)運營的影
響。2）補充披露上述訴訟事項的會計處理及是否符合《企業(yè)會計準則》的相關(guān)
規(guī)定。3）補充披露是否存在其他訴訟、仲裁或爭議，如存在的，補充披露相關(guān)
影響。4）補充披露 LEDVANCE 保護勞工合法權(quán)益，防范勞工糾紛的具體措施。
請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
回復：
（一） 以列表形式補充披露相關(guān)訴訟、糾紛的進展或結(jié)果，以及對本次交
易和標的資產(chǎn)持續(xù)運營的影響。
1、相關(guān)訴訟、糾紛的進展情況
上市公司已于《重組報告書（草案）》“第四節(jié) 交易標的基本情況/（四）
主要資產(chǎn)情況、負債情況及或有負債情況/4、是否存在訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)
行等重大爭議的情況的說明”中補充披露如下：
序
管轄地 原告 被告 訴訟金額 概述 最新進展
號
上海市錦天城律師事務所 補充法律意見書
序
管轄地 原告 被告 訴訟金額 概述 最新進展
號
André Miguel Bustamente 在與
OSRAM Argentina S.A.解除勞
動合同后，在阿根廷向 OSRAM
Argentina S.A.和 OSRAM
GmbH 提起勞動訴訟，訴稱
OSRAM OSRAM Argentina S.A.未能向
Argentina
其提供工作，未能在綜合考慮其
S.A. (目前的 該訴訟尚未
André 資歷和工資的前提下向其支付
名稱為 4,400,000
進入法庭審
1 阿根廷 Miguel 應得薪酬及補償，并請求
LEDVANCE 歐元
Bustamente OSRAM Argentina S.A.向其支 議階段。
S.A.) 和
OSRAM 付工資及相關(guān)費用合計 ARS
GmbH 46,192,136（約 440 萬歐元）。
該訴訟尚未進入法庭審議階段。
OSRAM 集團將根據(jù)前次交易的
協(xié)議就 LEDVANCE 因本案所產(chǎn)
生的損失及費用作出補償。
Minwer 因 OSRAM GmbH 無正
當理由終止雙方在 1995 年 4 月 5
日簽訂的代理協(xié)議在約旦向
OSRAM GmbH 提起訴訟，索賠
1,000,000 約旦第納爾（約 128
萬歐元）。約旦當?shù)氐某鯇彿ㄔ?br/> 判決 OSRAM GmbH 支付 45 萬
歐元賠償款，該賠償款金額于二
審判決中被減至 35 萬歐元。
該案件目前
Hassan 因上訴理由不合適，二審法院的 已退回二審
Abdallah
OSRAM 1,280,000 判決已被推翻。該案件目前已退 法院重審，
2 約旦 Hussein 回二審法院重審。 無最新進
Germany 歐元
Minwer 展。
(\"Minwer\") OSRAM GmbH 于本案中的權(quán)利
義務已轉(zhuǎn)由 LEDVANCE GmbH
承擔，LEDVANCE GmbH 已就
該訴訟計提了預計負債，且該預
計負債已在前次交易的境外交
割作價中反映；如 LEDVANCE
GmbH 因本訴訟產(chǎn)生的損失和
費用超出上述的預計負債，
OSRAM 集團將根據(jù)前次交易的
協(xié)議作出補償。
法國建筑公司 EIFFAGE 因
THORN 向其銷售的照明設(shè)備存
OSRAM 在問題在英國、法國、德國等地
(UK) Ltd.（目 目前尚處于
的法院對 THORN 提起訴訟。 專家評議過
前的名稱為 THORN 的照明設(shè)備中所用燈管
LEDVANCE 程中，根據(jù)
系由 OSRAM (UK) Ltd.和 專家的發(fā)現(xiàn)
Ltd.）,
英國、 OSRAM S.A.S.U.提供，因此
OSRAM 和陳述，目
3 法國、 EIFFAGE - THORN 將 OSRAM 主體列為訴
S.A.S.U.（目 前 OSRAM
德國 訟第三方。目前，本案尚處于專
前的名稱為 并不對該項
LEDVANCE 家評議過程中。 產(chǎn)品缺陷負
S.A.S.U.）及 OSRAM 預計不會被認定為就上 有主要責
OSRAM
述產(chǎn)品瑕疵承擔相關(guān)責任，且 任。
GmbH
OSRAM 集團將根據(jù)前次交易的
協(xié)議就 LEDVANCE 可能因本案
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序
管轄地 原告 被告 訴訟金額 概述 最新進展
號
所產(chǎn)生的損失及費用作出補償。
OSRAM GmbH 收到匈牙利公司
Green Public Lighting Private
Limited Company 的律師發(fā)來的
關(guān)于型號 DULUX L 22W 燈泡
存在瑕疵的函件。OSRAM 目前未有以
GmbH 認為，該瑕疵燈泡系經(jīng)由 OSRAM 作
終端用戶改裝。為了避免進一步 為單獨被告
的糾紛，OSRAM GmbH 提出了 的起訴案
免費換貨的解決方案。對方當事 件，但針對
人已拒絕這一提議，其律師聲稱 歐司朗客戶
OSRAM 644,000 將會就此提起訴訟。
4 德國 GREP 的訴訟，歐
GmbH 歐元
截至目前，OSRAM 集團尚未收 司朗作為共
到對方就此提起訴訟的任何通 同被告的其
知。 中一方，目
前案件尚未
OSRAM GmbH 于本項糾紛下的 有進一步進
權(quán)利義務已轉(zhuǎn)由 LEDVANCE 展。
GmbH 承擔，OSRAM 集團將根
據(jù)前次交易的協(xié)議就
LEDVANCE 因本項糾紛所產(chǎn)生
的損失及費用作出補償。
OSRAM 與 CELAMCO 簽訂了
經(jīng)銷合同。
CELAMCO 聲稱 OSRAM GmbH
違反了合同中約定的獨家經(jīng)銷
權(quán)，亦違反了合同中的其他約
定。
CELAMCO 提出愿意接受 650
萬歐元的和解方案，被 OSRAM
GmbH 拒絕。OSRAM GmbH 提
出了 25 萬歐元的和解方案，亦
為 CELAMCO 所拒絕。 目前案件屬
于審理的初
2017 年 1 月 25 日，CELAMCO
OSRAM 650 萬歐 級階段，
5 德國 CELAMCO 向德國慕尼黑法院提起訴訟，
GmbH 元 OSRAM 準
OSRAM GmbH 已于 2017 年 3
備對該訴訟
月 23 日作出了回復，該案件目
進行申辯。
前尚未進入口頭審理階段。
OSRAM GmbH 于本訴訟中的權(quán)
利義務已轉(zhuǎn)由 LEDVANCE
GmbH 承擔，LEDVANCE GmbH
已就該訴訟計提了預計負債，且
該預計負債已在前次交易境外
交割作價中反映；如
LEDVANCE GmbH 因本訴訟產(chǎn)
生的損失及費用超出預計負債，
OSRAM 集團將根據(jù)前次交易的
協(xié)議作出補償。
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序
管轄地 原告 被告 訴訟金額 概述 最新進展
號
2015 年 2 月 23 日，華盛頓一商
業(yè)樓宇發(fā)生火災，保險公司 The
Hanover Insurance Company et al
認為火災系由 Osram Sylvania 目前正在進
Inc.生產(chǎn)的燈具引起，并就此對 行和解程
The 序，
Hanover Osram Sylvania Inc.提起訴訟，索
Osram 140 萬美 賠 140 萬美元。 LEDVANC
6 美國 Insurance E 賬面已就
Company et
Sylvania Inc. 元
該訴訟目前正在華盛頓州最高 該訴訟計提
al
法院審理。 51.2 萬美元
負債
OSRAM Sylvania Inc.于本訴訟
中的權(quán)利義務已轉(zhuǎn)由
LEDVANCE LLC 承擔。
2012 年 6 月 1 日，墨西哥莫雷利
亞 Kimberly Clark 工廠發(fā)生火
災，原告聲稱該火災系由 Osram
Allianz Sylvania Inc.生產(chǎn)的燈具發(fā)生故
Mexico, 障導致，并向 Osram Sylvania
S.A.
Inc.索賠 3100 萬美金。
Compania 截止目前，
De Seguros, 截至目前，OSRAM 集團尚未收 原告尚未發(fā)
Osram 3,100 萬
7 美國 as Subrogee 到對方就此提起訴訟的任何通
Sylvania Inc. 美元 起訴訟程
of Kimberly
知。 序。
Clark de
Mexico, OSRAM GmbH 于本訴訟中的權(quán)
S.A.B. de
利義務已轉(zhuǎn)由 LEDVANCE 承
C.V.
擔。OSRAM 集團將根據(jù)前次交
易的協(xié)議就 LEDVANCE 因本案
所產(chǎn)生的損失及費用作出補償。
2010 年，OSRAM Sylvania, Inc.
與 LSG 簽訂了供應協(xié)議，從 LSG
處采購相關(guān)產(chǎn)品并對外銷售。
OSRAM Sylvania, Inc.認為，LSG
提供的產(chǎn)品中存在不合格產(chǎn)品， 已和解，正
且 LSG 未能履行其作出的保證 在等待最終
OSRAM 的法律文件
200 萬美 及其他合同義務。
8 美國 Sylvania, LSG
金 及首筆和解
Inc. OSRAM Sylvania, Inc.于本糾紛 費用的支
中的權(quán)利義務已轉(zhuǎn)由 付。
LEDVANCE 承擔，LEDVANCE
及 LSG 已就該糾紛達成了和解，
目前正在等待最終的法律文件
及首筆和解費用的支付。
2017 年 11
OSRAM Sylvania, Inc.就與 月 20 日，仲
Photographic Illustrators 裁員做出決
Corporation 之間的合同糾紛向 定：歐司朗
仲裁機構(gòu)申請仲裁。 失去了合同
OSRAM Photographic 索賠權(quán)利，
9 美國 Sylvania, Illustrators 不確定 OSRAM Sylvania, Inc.于本糾紛 PIC 獲得
Inc. Corporation 中的權(quán)利義務已轉(zhuǎn)為由 OSRAM 950 萬美元
Sylvania, Inc.及 LEDVANCE 賠償。此項
LLC 共同承擔，仲裁裁決目前尚 裁決對
未作出。 LEDVANC
E 的影響目
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序
管轄地 原告 被告 訴訟金額 概述 最新進展
號
前正在評估
中。
2012年9月，巴西Osassco勞工檢
察院就Osram do Brasil lmpadas
eléctricas Ltda生產(chǎn)過程中所使
用的汞可能會造成公司已離職
員工或在職員工慢性中毒這一
Osram do 事項對Osram do Brasil lmpadas
Brasil eléctricas Ltda提起民事訴訟。此
lmpadas
外，共同原告AEIMM亦就同一
eléctricas Ltda
事項對Osram do Brasil lmpadas
(目前的名稱
eléctricas Ltda提起了民事訴訟。
為
Osassco 勞 和解協(xié)議尚
LEDVANCE 1626.5 萬 2016年3月15日，Osram do Brasil
10 巴西 工檢察院、 Brasil 歐元 lmpadas eléctricas Ltda與上述 未履行完畢
AEIMM
Comércio 原告簽訂了和解協(xié)議。
de Produtos
上述和解協(xié)議尚未履行完畢。
de
Iluminao LEDVANCE 已就該訴訟計提了
Ltda.) 預計負債，且該預計負債已在前
次交易境外交割作價中反映；如
LEDVANCE 集團因本訴訟產(chǎn)
生的損失及費用超出預計負債，
OSRAM 集團將根據(jù)前次交易的
協(xié)議作出補償。
巴西Parana州公訴機關(guān)向包括
Osram do Brasil lmpadas
Osram do
eléctricas Ltda在內(nèi)的企業(yè)提起
Brasil
lmpadas 法律程序，請求法庭命令強制相
關(guān)企業(yè)回收其在該州銷售及存 Osram do
eléctricas Ltda
放的所有燈具產(chǎn)品，并就該非常 Brasil
(目前的名稱
lmpadas
為: 規(guī)存放所帶來的相關(guān)損失進行
Parana 州公 eléctricas
11 巴西 LEDVANCE - 賠償。 Ltda目前正
訴機關(guān) Brasil
Osram do Brasil lmpadas 在等待撤銷
Comércio de eléctricas Ltda目前正在等待撤 回收制度的
Produtos de 銷回收制度的法庭命令。 法庭命令。
Iluminao OSRAM集團將根據(jù)前次交易的
Ltda.)
協(xié)議就LEDVANCE因本案所產(chǎn)
生的損失及費用作出補償。
截至 2017 年 6 月 30 日，LEDVANCE 前述 1,079 萬或有負債的明細如下：
或有負債金額
地區(qū) 事項 是否屬于訴訟
（千歐元）
西班牙 KPMG 稅務咨詢費用相關(guān)或有負債 2,874 否
西班牙 律師稅務咨詢費用相關(guān)或有負債 10,188 否
捷克 勞務相關(guān)或有負債 92,945 否
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捷克 稅務/增值稅相關(guān)或有負債 156,833 否
巴西 多起小額民事糾紛，主要與勞工法相關(guān) 98,042 否
與印度天然氣供應商 GAIL India
印度 Limited 由于關(guān)廠、終止合同引起的糾 378,002 否
紛
是，但不屬于
重大，詳細案
印度 1993-1996 年與印度土地主產(chǎn)生的糾紛 135,669 情參見本問題
第 3 小問第 8
項
印度 稅務糾紛 287,402 否
是，但不屬于
重大，詳細案
韓國 前雇員糾紛 229,767 情參見本問題
第 3 小問第 6
項
合計 1,391,722
2、對本次交易和標的資產(chǎn)持續(xù)運營的影響
經(jīng)核查，根據(jù)《境外股份購買協(xié)議》約定，上述 11 項訴訟中，第 2、5、10
項訴訟已經(jīng)在 LEDVANCE 賬面計提預計負債，并已于前次交割作價中進行考慮，
同時 OSRAM 承諾針對超過計提部分的損失向 LEDVANCE 進行賠償；第 6 項訴
訟已經(jīng)在 LEDVANCE 賬面計提預計負債，并已于前次交割作價中進行考慮；其
余案件 OSRAM 均已承諾補償 LEDVANCE 針對這些訴訟產(chǎn)生的損失及費用。
截至 2017 年 6 月 30 日，LEDVANCE 上述 9 項或有事項，未進入訴訟程序
的事項有 7 項，已經(jīng)進入訴訟但管理層無法預計金額或者預計未來經(jīng)濟利益流出
企業(yè)的可能性很小的事項有 2 項。由于該 9 項事項不符合預計負債認定條件中的：
①履行該義務很可能導致經(jīng)濟利益流出企業(yè)；②該義務的金額能夠可靠地計量，
LEDVANCE 作為或有事項不計提預計負債會計處理符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)
定。綜上所述，上述訴訟案件及或有事項預計不會對本次交易及標的資產(chǎn)的持續(xù)
運營造成重大不利影響。
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（二） 補充披露上述訴訟事項的會計處理及是否符合《企業(yè)會計準則》的
相關(guān)規(guī)定。
1、企業(yè)會計準則相關(guān)規(guī)定
根據(jù)《企業(yè)會計準則》第 13 號——或有事項，第二條規(guī)定：或有事項，是
指過去的交易或者事項形成的，其結(jié)果須由某些未來事項的發(fā)生或不發(fā)生才能決
定的不確定事項；第三條規(guī)定：職工薪酬、建造合同、所得稅、企業(yè)合并、租賃、
原保險合同和再保險合同等形成的或有事項，適用其他相關(guān)會計準則。第四條 與
或有事項相關(guān)的義務同時滿足下列條件的，應當確認為預計負債：
（1）該義務是企業(yè)承擔的現(xiàn)時義務；
（2）履行該義務很可能導致經(jīng)濟利益流出企業(yè)；
（3）該義務的金額能夠可靠地計量。
2、上述訴訟事項會計處理符合《企業(yè)會計準則》規(guī)定說明
（1）LEDVANCE 尚未了結(jié)的重大糾紛會計處理符合《企業(yè)會計準則》規(guī)
定說明
① 該訴訟尚未進入法庭審議階段，且歐司朗集團將根據(jù)前次交易的協(xié)議就
LEDVANCE 因本案所產(chǎn)生的損失及費用作出補償，故不符合預計負債認定條件
中的：（i）履行該義務很可能導致經(jīng)濟利益流出企業(yè)；（ii）該義務的金額能夠
可靠地計量，LEDVANCE 作為或有事項不計提預計負債會計處理符合《企業(yè)會
計準則》的規(guī)定。
② 約旦當?shù)氐某鯇彿ㄔ号袥Q OSRAM GmbH 支付 45 萬歐元賠償款，該賠
償款金額于二審判決中被減至 35 萬歐元。因上訴理由不合適，二審法院的判決
已被推翻。該案件目前已退回二審法院重審。LEDVANCE GmbH 已就該訴訟計
提了預計負債，且該預計負債已在前次交易的境外交割作價中反映；如
LEDVANCE GmbH 因本訴訟產(chǎn)生的損失和費用超出上述的預計負債，歐司朗集
上海市錦天城律師事務所 補充法律意見書
團將根據(jù)前次交易的協(xié)議作出補償。LEDVANCE 按照訴訟結(jié)果計提了預計負債
的會計處理符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。
③ 本案尚處于專家評議過程中，OSRAM 預計不會被認定為就上述產(chǎn)品瑕
疵承擔相關(guān)責任，且歐司朗集團將根據(jù)前次交易的協(xié)議就 LEDVANCE 可能因本
案所產(chǎn)生的損失及費用作出補償。由于 OSRAM 集團承擔了可能的損失補充，該
事項公司管理層預計不會導致經(jīng)濟利益流出企業(yè)，故 LEDVANCE 作為或有事項
披露而不計提預計負債的會計處理符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。
④ 歐司朗集團尚未收到 Green Public Lighting Private Limited Company 就
此提起訴訟的任何通知。由于歐司朗集團將根據(jù)前次交易的協(xié)議就 LEDVANCE
因本項糾紛所產(chǎn)生的損失及費用作出補償，該事項公司管理層預計不會導致經(jīng)濟
利益流出企業(yè)，故 LEDVANCE 作為或有事項披露不計提預計負債會計處理符合
《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。
⑤ LEDVANCE GmbH 已就該訴訟計提了預計負債，如 LEDVANCE GmbH
因本訴訟產(chǎn)生的損失及費用超出預計負債，歐司朗集團將根據(jù)前次交易的協(xié)議作
出補償，LEDVANCE 按照訴訟結(jié)果計提了預計負債的會計處理符合《企業(yè)會計
準則》的規(guī)定。
⑥ 該訴訟索賠 140 萬美元，目前正在華盛頓州最高法院審理中，由于目前
仍在審理過程中，結(jié)果存在不確定性，管理層預計經(jīng)濟利益是否流出企業(yè)存在較
大不確定性，同時由于具體的金額無法可靠預計，故 LEDVANCE 作為或有事項
不計提預計負債會計處理符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。
⑦ 歐司朗集團尚未收到亞 Kimberly Clark 就此提起訴訟的任何通知，由于
歐司朗集團將根據(jù)前次交易的協(xié)議就 LEDVANCE 因本項糾紛所產(chǎn)生的損失及
費用作出補償，該事項公司管理層預計不會導致經(jīng)濟利益流出企業(yè)，故
LEDVANCE 作為或有事項披露不計提預計負債會計處理符合《企業(yè)會計準則》
的規(guī)定。
上海市錦天城律師事務所 補充法律意見書
⑧ LEDVANCE 及 LSG 已就該糾紛達成了和解，目前正在等待最終的法律
文件及首筆和解費用的支付。由于歐司朗集團將根據(jù)前次交易的協(xié)議就
LEDVANCE 因本項糾紛所產(chǎn)生的損失及費用作出補償，該事項公司管理層預計
不會導致經(jīng)濟利益流出企業(yè)，故 LEDVANCE 作為或有事項披露不計提預計負債
會計處理符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。
⑨ 該事項合同糾紛已經(jīng)向仲裁機構(gòu)申請仲裁，仲裁裁決目前尚未作出，故
結(jié)果存在不確定性，管理層預計經(jīng)濟利益是否流出企業(yè)存在較大不確定性，同時
由于具體的金額無法可靠預計，故 LEDVANCE 作為或有事項披露而不計提預計
負債會計處理符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。
⑩ 該事項已經(jīng)雙方已經(jīng)簽訂了和解協(xié)議，LEDVANCE 已就該訴訟計提了
預計負債，且該預計負債已在前次交易境外交割作價中反映；如 LEDVANCE 集
團因本訴訟產(chǎn)生的損失及費用超出預計負債，歐司朗集團將根據(jù)前次交易的協(xié)議
作出補償。LEDVANCE 按照訴訟結(jié)果計提了預計負債的會計處理符合《企業(yè)會
計準則》的規(guī)定。
該事項 LEDVANCE Brasil Comércio de Produtos de Iluminao Ltda.目
前正在等待撤銷回收制度的法庭命令。由于歐司朗集團將根據(jù)前次交易的協(xié)議就
LEDVANCE 因本項糾紛所產(chǎn)生的損失及費用作出補償，該事項公司管理層預計
不會導致經(jīng)濟利益流出企業(yè)，故 LEDVANCE 作為或有事項披露不計提預計負債
會計處理符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。
（2）勞工及稅務等相關(guān)法律訴訟會計處理符合《企業(yè)會計準則》規(guī)定說明
截至 2017 年 6 月 30 日，相關(guān)重大法律訴訟、特別是與勞工有關(guān)訴訟的或有
負債折合人民幣為 1,079 萬元。根據(jù) LEDVANCE 管理層的說明，上述與
LEDVANCE 集團所屬法律實體有關(guān)的責任索賠原則上已被保險所覆蓋，保險金
額和保險范圍足以應對相關(guān)風險，也符合本行業(yè)的慣例。根據(jù)《企業(yè)會計準則》
第 13 號——或有事項規(guī)定，該事項屬于現(xiàn)時義務，但由于有關(guān)的責任索賠原則
上已被保險所覆蓋，保險金額和保險范圍足以應對相關(guān)風險，故履行該義務不會
上海市錦天城律師事務所 補充法律意見書
導致經(jīng)濟利益流出企業(yè)，故按照企業(yè)會計準則的規(guī)定，公司作為或有事項進行披
露，在 LEDVANCE 財務報表中不體現(xiàn)預計負債符合企業(yè)會計準則規(guī)定。
綜上所述，標的公司上述訴訟事項的會計處理符合《企業(yè)會計準則》的相關(guān)
規(guī)定。
（三） 補充披露是否存在其他訴訟、仲裁或爭議，如存在的，補充披露相
關(guān)影響。
根據(jù)《境外股份購買協(xié)議》約定，歐司朗集團承諾除協(xié)議附件載明的訴訟外，
LEDVANCE 未涉及法院或行政機關(guān)未決的所涉價值超過 100 萬歐元的訴訟、仲
裁或有爭議的行政程序。歐司朗集團進一步保證對協(xié)議附件列明訴訟的任何及全
部損失和所有合理的墊付成本和費用（包括合理法律費用、花費及支出）進行賠
償，并包括在該等訴訟和解或受該等訴訟影響的工廠關(guān)閉后產(chǎn)生的損失、合理墊
付成本和費用，賠償買方或相關(guān)集團成員公司并使買方或相關(guān)成員集團公司（根
據(jù)買方的選擇）免受損害。
上市公司已就《境外股份購買協(xié)議》中重要訴訟進行披露，其他爭議金額較
小的訴訟情況主要如下：
序號 管轄地 原告 被告 訴訟金額 概述
哈里亞納邦政府自 2000 年 5 月 5 日
起開始對進入哈里亞納邦進行消費
或使用的所有貨物征收所謂的“當
地發(fā)展稅”（俗稱“入境稅”），
并于 2008 年頒布了一項新法律
OSRAM India （2008 年“哈里亞納入境貨物進入
Private Limited 976,000 歐元 地方法案”），歐司朗與同行一起
State of
1 印度 （目前的名稱為 (匯率: 1 歐元 = 就該法律提出了質(zhì)疑。2008 年 10
Haryana, India
LEDVANCER 80 印度盧比) 月 1 日由旁遮普和哈里亞納邦高等
Pvt. Ltd） 法院作出判決支持 OSRAM India
Private Limited，宣判 2008 年“哈里
亞納州貨物進入地方地區(qū)法案”的
規(guī)定是違憲和無效的。被告已向印
度最高法院提起上訴，目前案件仍
未審結(jié)。
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10 名工人于 2001 年 9 月 13 日提起
一項行業(yè)訴訟，聲稱 OSRAM 管理
層非法擅自終止與工人間的勞動合
同， 請求恢復對工人的聘用并全額
支付工資以及其他相應的福利。
OSRAM 管理層在其書面聲明中對
工人的指控提出異議，認為工人們
自身存在不當行為，管理層已向相
關(guān)人員發(fā)出了包括嚴厲指控在內(nèi)的
案件記錄，相關(guān)人員在收到指控后
提出了反駁，卻拒不配合管理層發(fā)
Osram India
起的調(diào)查程序?；诖?，管理層單
Pvt. Ltd. （目
Shri Surender 方面啟動了調(diào)查并在發(fā)現(xiàn)充足證據(jù)
2 印度 前的名稱為 300,000 歐元
Khatri & 9 others 后作出了解聘的決定，其單方面終
LEDVANCER
止聘用的行為不存在損害他人或違
Pvt. Ltd）
反勞動法原則的情況。在勞工法庭
進行了長時間的討論后，法庭認為
被告人管理層有足夠而有力的證據(jù)
證明對工人進行的調(diào)查是公平和適
當?shù)?，因此判決工人敗訴。
10 名工人已向高等法院提起上訴，
管理層已就此提交了關(guān)于其初步反
對意見的書面聲明。截至本報告出
具之日，該案件已完成了部分聆訊
程序，并將于 2018 年 1 月 22 日進
行進一步庭審。
2016 年 3 月，OSRAM 的法國員工
向博比尼（Bobigny）的勞動法庭提
起訴訟，聲稱其在 2012 年至 2015
年期間因工作需要長期加班。鑒于
該雇員在法國公司的反向剝離過程
Osram SASU
中已被轉(zhuǎn)移到 LEDVANCE
（目前的名稱
S.A.S.U，LEDVANCE 將對這起訴
3 法國 某雇員 為 350,000 歐元
訟負責，并與 Osram Lighting 一起
LEDVANCE
管理該訴訟。LEDVANCE 認為該雇
S.A.S.U）
員作為一名高級經(jīng)理，沒有資格獲
得加班費，且并不認可其聲稱的加
班小時數(shù)。LEDVANCE 已于 2017
年 7 月向法庭提交了相關(guān)材料，該
案目前尚未了結(jié)。
INPS（公共社會保險組織）就
OSRAM SPA OSRAM15 年前在巴里工廠聘請的
（目前的名稱 實習生合同的成本分攤問題對
INPS（公共社會保
4 意大利 為 120,000 歐元 OSRAM SPA 提起訴訟。 OSRAM
險組織）
LEDVANCE SPA 在一審和二審中均獲得勝訴，
S.p.A） 目前該訴訟已被提交至最高法院等
待終審判決。
該訴訟是由一名被巴里工廠解雇的
雇員于 10 年前提起的，該雇員對解
雇提出質(zhì)疑，并請求 400,000.00 的
5 意大利 RUTA OSRAM SPA 400,000 歐元
賠償，目前該案件已結(jié)案，
LEDVANCE 賬面已就該案件計提
了預計負債。
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Park 先生是 LEDVANCE Co., Ltd.
（原 OSRAM Korea Co., Ltd. ）的
前雇員，其于 2015 年 12 月 31 日收
到提前退休金后離開公司。Park 先
生聲稱，由于在工廠工作中過多接
觸有毒物質(zhì)，其健康受到嚴重傷害。
目前，Park 先生處于療養(yǎng)階段。
LEDVANCE Co., Ltd.認為 Park 先
生因此遭受的損害絕大多數(shù)都已得
300,000,000 到保險公司、公司賠償金以及提前
Mr. Kyoung Suk LEDVANCE KRW 退休計劃的賠付。 此外，鑒于公司
6 韓國
Park Co., Ltd. (大約 267,000 迄今沒有其他雇員出現(xiàn)類似情況，
美元) LEDVANCE Co., Ltd.認為 Park 先
生的健康問題并非完全由公司環(huán)境
引起，并且在計算損失的過程中存
在過度計算的情形。Park 先生于
2015 年 12 月提起訴訟，索賠
300,000,000 韓元（約合 267,000 美
元）。
2017 年 6 月 28 日，安山法院判決
LEDVANCE Co., Ltd 獲得勝訴，
Park 先生已就此提出上訴。
Osram do
Brasil
Lmpadas 6 名雇員分別向 LEDVANCE Brasil
Elétricas Ltda 提起訴訟，請求 LEDVANCE Brasil
（目前的名稱 （1）向其支付不健康工作條件下的
為 共計 903,884 歐 額外津貼，F(xiàn)GTS（工齡保障基金）
7 巴西 6 名雇員
LEDVANCE 元 + 40％及加班費，（2）對其職業(yè)病
Brasil 引起的部分殘疾予以確認，（3）就
Comércio de 其勞動能力減損的狀況作出賠償，
Produtos de （4）支付終生養(yǎng)老金和律師費。
Iluminao
Ltda.）
OSRAM India
該糾紛與 OSRAM1993-1996 年期間
Private
在印度租賃的房產(chǎn)有關(guān)，出租方于
Limited（目前
8 印度 Basant Mishra 270,000 歐元 1999 年就拖欠租金等問題對
的名稱為
LEDVANCER OSRAM 印度公司提起訴訟，該訴
Pvt. Ltd） 訟目前尚未審結(jié)。
Schindler 先生因違反公司規(guī)章被
解雇，其于 2016 年 8 月向美國肯塔
基州法院提起訴訟，聲稱
LEDVANCE LEDVANCE LLC 的解雇行為涉及
9 美國 Schindler LLC and Mike 10 萬美元以上 對其殘疾狀況的歧視。截止目前原
Deborde 告尚未提出賠償數(shù)額，預計將超過
10 萬美元，但鑒于該案件仍在調(diào)查
過程中，被告的潛在責任尚無法準
確估計。
2016 年 3 月，當?shù)?IUE-CWA, Local
88101, AFL-C10 組織代表賓夕法
尼亞州 St. Marys, 工廠的若干雇員
the 1UE-CWA, 向 LEDVANCE 提起訴訟，聲稱
Local 88101,
LEDVANCE LEDVANCE 在以下方面違反與工
10 美國 AFL-C10 in St. -
Marys,
LLC 會的協(xié)議,a)未向退休醫(yī)療賬戶繳
Pennsylvania 款，b）取消某些未退休員工獲取醫(yī)
療保障的資格，公司否認了這些指
控。2016 年 9 月，工會提出仲裁要
求，目前仲裁程序正在進行中。
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該訴訟是一起倉庫火災索賠案，包
LEDVANCE 括 LEDVANCE LLC 在內(nèi)的多家公
11 美國 Digital Gadgets -
LLC 司被起訴。訴訟程序尚處于初級階
段。
2014 年發(fā)生的與第三方關(guān)于凡爾賽
LEDVANCE
12 美國 - 150,000 美元 工廠的審計糾紛案，調(diào)解定于 2017
LLC
年 10 月舉行，目前正在進行中。
OSRAM 將對 LEDVANCE 由上述訴訟產(chǎn)生的損失進行相應賠償，預計不會
對 LEDVANCE 產(chǎn)生不利影響。
除此之外，LEDVANCE 不存在其他金額超過 100 萬歐元的、尚未了結(jié)的訴
訟、仲裁或爭議。
（四） 補充披露 LEDVANCE 保護勞工合法權(quán)益，防范勞工糾紛的具體措
施。
根據(jù) LEDVANCE GmbH 的確認，LEDVANCE GmbH 及其子公司采取了如
下措施來保護勞工的合法權(quán)益，防范勞工糾紛：
1、公司內(nèi)部聘用高素質(zhì)的勞工律師，與員工簽訂采用國際標準的雇傭合同
和條款；定期對人力資源部和生產(chǎn)部經(jīng)理進行法律法規(guī)方面的培訓，如同工同酬、
平等待遇等任何涉及雇員的勞動決定，均由人力資源主管提前把控；
2、與雇員代表、工會、勞資委員會等建立信任關(guān)系，保持穩(wěn)定聯(lián)系，尤其
是在注重共同決定權(quán)的歐洲，LEDVANCE GmbH 定期與意大利區(qū)域和國家工會、
法國勞資委員會和聯(lián)盟、德國勞資委員會和聯(lián)合工會定期舉行會議；
3、提前通知受影響的員工、工會、勞資委員會關(guān)廠及雇員遣散計劃，與員
工代表、工會協(xié)商上述計劃，征求其意見和建議，遵守利益的相關(guān)協(xié)調(diào)；根據(jù)
LEDVANCE 提供資料，LEDVANCE 于 2017 年 6 月召開監(jiān)事會議初步確定關(guān)廠
重組計劃，監(jiān)事會成員中包含 6 名工會代表。2017 年 8 月 18 日，LEDVANCE
監(jiān)事會批準了該重組事項以及未來年度的支出計劃。因此，LEDVANCE 已就目
前雇員遣散計劃與當?shù)毓奥毠ご磉M行了充分的溝通協(xié)調(diào)。
4、遵守民法、勞工法等當?shù)胤煞ㄒ?guī)，履行與工會及勞資聯(lián)合委員會簽訂
的協(xié)議、雇傭合同中涉及的關(guān)廠及遣散雇員補償計劃，支付離職補償金、關(guān)廠遣
散費等；
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5、在工會的支持和協(xié)助下，實行關(guān)廠及雇員遣散計劃；如產(chǎn)生爭議，會請
求工會協(xié)助調(diào)解、調(diào)停。
綜上所述，本所律師認為：上市公司已披露相關(guān)訴訟的最新進展并就其他
訴訟進行補充披露，由于 OSRAM 已承諾針對絕大多數(shù)訴訟承擔賠償義務，預
計不會對標的公司持續(xù)運營能力造成不利影響，上述訴訟事項的會計處理符合
《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定，LEDVANCE 已就保護勞工合法權(quán)益，防范勞工
糾紛制定了具體措施。
十、 反饋問題 13
申請材料顯示，明芯光電的控股股東為義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有
限合伙）（以下簡稱和諧明芯），其執(zhí)行事務合伙人珠海和諧卓越投資中心（有
限合伙）（以下簡稱和諧卓越）由林棟梁、楊飛、?？?、王靜波、皇甫炳君
控制。上述 5 人還持有和諧明芯 LP 和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限公司 100%
股權(quán)，以及交易對方和諧卓睿（珠海）投資管理有限公司 100%股權(quán)。公開資料
顯示，1）林棟梁、王靜波為 IDG 資本的合伙人。2）上市公司華燦光電股份有
限公司（以下簡稱華燦光電）第一大股東 JINGTIAN Ⅰ及其一致行動人的出資
人均涉及 IDG 相關(guān)基金。請你公司補充披露：1）和諧芯光的實際控制人及其相
關(guān)信息。2）林棟梁、楊飛、牛奎光、王靜波、皇甫炳君相關(guān)信息，其與 IDG 資
本的關(guān)系，包括但不限于在 IDG 資本擔任職務、持有權(quán)益及持有 IDG 旗下基金
權(quán)益的情況等。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
回復：
（一） 和諧芯光的實際控制人及其相關(guān)信息
根據(jù)交易對方提供的資料，并經(jīng)本所律師登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)檢
索，本次交易對方和諧明芯的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：
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根據(jù)《義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）》，和諧卓越作為和諧
明芯的執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務，其他合伙人不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務。和諧
明芯已出具確認函，除上述《合伙協(xié)議》約定外，不存在其他協(xié)議對合伙企業(yè)的
利潤分配、虧損負擔及合伙事務執(zhí)行（含表決權(quán)行使）進行安排。由于和諧卓越
非法人主體，經(jīng)查閱和諧卓越的《合伙協(xié)議》，經(jīng)全體合伙人決定，同意委托和
諧卓睿（珠海）投資管理有限公司執(zhí)行合伙事務，同意和諧卓睿（珠海）投資管
理有限公司委派楊飛代表執(zhí)行合伙事務，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務。卓睿投
資的五名自然人股東各持有卓睿投資 20%的股份，共同控制卓睿投資，因此，和
諧明芯的實際控制人為林棟梁、楊飛、?？?、王靜波、皇甫炳君五名自然人。
（二） 林棟梁、楊飛、?？?、王靜波、皇甫炳君相關(guān)信息，其與 IDG 資
本的關(guān)系，包括但不限于在 IDG 資本擔任職務、持有權(quán)益及持有 IDG 旗下基金
權(quán)益的情況等。
1、林棟梁、楊飛、牛奎光、王靜波、皇甫炳君相關(guān)信息及與 IDG 資本的關(guān)
系
根據(jù)林棟梁、王靜波等自然人出具的說明，有別于其他風險投資和私募股權(quán)
投資機構(gòu)，IDG 資本并非一個實體機構(gòu)，而是代表“IDG 資本”商號或品牌旗下
的多家風險投資、私募股權(quán)投資基金管理人及咨詢機構(gòu)的統(tǒng)稱。IDG 資本旗下的
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不同基金管理公司和/或普通合伙人具有不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)，各自從投資人和/或有
限合伙人利益最大化原則出發(fā)，進行獨立的管理和投資、退出決策。例如，IDG
資本旗下獨立管理的美元基金于 2008 年投資了中國某互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，2011 年出于
基金投資期限的考慮，美元基金投委會決定退出，同期 IDG 資本旗下獨立管理
的人民幣基金投委會決定對該公司進行投資。為了避免潛在的利益沖突問題，美
元基金及人民幣基金分別召開了由各自基金不同的有限合伙人委派人員組成的
顧問委員會對投資方案進行審議。
林棟梁、楊飛、?？狻⑼蹯o波、皇甫炳君作為專業(yè)管理人士，作為“IDG
資本合伙人”，在下述已募集基金產(chǎn)品的 GP 公司、管理公司持有權(quán)益并擔任相
關(guān)職務：
1、林棟梁
公司名稱 直接/間接持有權(quán)益比例 擔任職務
天津和諧擎宇投資管理合伙企業(yè)（有限合
25% /
伙）
西藏擎宇創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 25% /
西藏愛奇惠德創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 25% /
珠海和諧卓越投資中心（有限合伙） 20% /
和諧卓睿（珠海）投資管理有限公司 20% /
和諧卓然（珠海）投資顧問有限公司 20% /
北京和諧欣榮投資中心（有限合伙） 25% 委派代表
和諧天明投資管理（北京）有限公司 25% /
西藏朗越創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 25% /
西藏知行并進創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 25% /
西藏康旅創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 25% /
西藏降龍創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 25% /
北京和諧天成投資管理中心（有限合伙） 43.75% 委派代表
北京和諧康健投資中心（有限合伙） 43.75% /
和諧愛奇投資管理（北京）有限公司 43.75% 董事
上海市錦天城律師事務所 補充法律意見書
北京和諧愛奇投資中心（有限合伙） 43.75% 委派代表
西藏和諧投資管理有限公司 43.75% 執(zhí)行董事
和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限公司 25% /
2、王靜波
公司名稱 直接/間接持有權(quán)益比例 擔任職務
天津和諧擎宇投資管理合伙企業(yè)（有限合
24.5% /
伙）
西藏擎宇創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 24.5% /
西藏愛奇惠德創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司
24.5% /
珠海和諧卓越投資中心（有限合伙） 20% /
和諧卓睿（珠海）投資管理有限公司 20% 監(jiān)事
和諧卓然（珠海）投資顧問有限公司 20% 監(jiān)事
北京和諧欣榮投資中心（有限合伙） 24.5% /
和諧天明投資管理（北京）有限公司 24.5% 董事
西藏朗越創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 24.5% /
西藏知行并進創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 24.5% /
西藏康旅創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 24.5% /
西藏降龍創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 24.5% /
和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限公司 24.5% 董事
3、楊飛
公司名稱 直接/間接持有權(quán)益比例 擔任職務
天津和諧擎宇投資管理合伙企業(yè)（有限合
25% /
伙）
西藏擎宇創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 25% /
西藏愛奇惠德創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司
25% /
珠海和諧卓越投資中心（有限合伙） 20% 委派代表
法定代表人、
和諧卓睿（珠海）投資管理有限公司 20%
執(zhí)行董事、經(jīng)
上海市錦天城律師事務所 補充法律意見書
理
法定代表人、
和諧卓然（珠海）投資顧問有限公司
20% 執(zhí)行董事、經(jīng)
理
北京和諧欣榮投資中心（有限合伙） 25% /
和諧天明投資管理（北京）有限公司 25% /
西藏朗越創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 25% /
西藏知行并進創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 25% /
西藏康旅創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 25% /
西藏降龍創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 25% /
北京和諧天成投資管理中心（有限合伙） 43.75% /
北京和諧康健投資中心（有限合伙） 43.75% /
和諧愛奇投資管理（北京）有限公司 43.75% /
北京和諧愛奇投資中心（有限合伙） 43.75% /
西藏和諧投資管理有限公司 43.75% /
和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限公司 25% 經(jīng)理
4、?？?br/> 公司名稱 直接/間接持有權(quán)益比例 擔任職務
天津和諧擎宇投資管理合伙企業(yè)（有限合
25.50% 委派代表
伙）
法定代表
西藏擎宇創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司
25.50% 人、執(zhí)行董
事、經(jīng)理
法定代表
西藏愛奇惠德創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 25.50% 人、執(zhí)行董
事、經(jīng)理
珠海和諧卓越投資中心（有限合伙） 20% /
上海市錦天城律師事務所 補充法律意見書
和諧卓睿（珠海）投資管理有限公司
20% /
和諧卓然（珠海）投資顧問有限公司 20% /
北京和諧欣榮投資中心（有限合伙） 25.50% /
和諧天明投資管理（北京）有限公司 25.50% 董事
法定代表
西藏朗越創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 25.50% 人、執(zhí)行董
事、經(jīng)理
法定代表
西藏知行并進創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 25.50% 人、執(zhí)行董
事、經(jīng)理
法定代表
西藏康旅創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 25.50% 人、執(zhí)行董
事、經(jīng)理
法定代表
西藏降龍創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 25.50% 人、執(zhí)行董
事、經(jīng)理
和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限公司 25.50% 董事
5、皇甫炳君
公司名稱 直接/間接持有權(quán)益比例 擔任職務
珠海和諧卓越投資中心（有限合伙） 20% /
和諧卓睿（珠海）投資管理有限公司
20% /
和諧卓然（珠海）投資顧問有限公司 20% /
上述管理公司運營的基金情況具體如下：
公司名稱 管理基金
天津愛奇鴻海海河智慧出行股權(quán)投資基
西藏愛奇惠德創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 1
金合伙企業(yè)（有限合伙）
義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限
合伙）
義烏和諧芯光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限
和諧卓睿（珠海）投資管理有限公司 2
合伙）
愛奇光控股權(quán)投資基金（上海）合伙企
業(yè)
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和諧成長二期（義烏）投資中心（有限
合伙）
2 珠海和諧安朗投資合伙企業(yè)（有限合伙）
珠海知行并進文化產(chǎn)業(yè)投資基金（有限
和諧天明投資管理（北京）有限公司 合伙）
4 和諧并購安尚私募投資基金
5 珠海和諧康旅投資基金（有限合伙）
6 義烏奇光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
1 珠海降龍投資企業(yè)（有限合伙）
2 和諧匯數(shù)量化對沖策略 1 號基金
3 和諧匯數(shù)量化價值策略私募基金 1 號
4 和諧匯數(shù)量化成長策略私募基金 1 號
5 和諧并購安譽私募投資基金
6 和諧并購安航私募投資基金
7 和諧并購安居基金
8 和諧并購安新私募投資基金
9 和諧并購安能私募投資基金
10 和諧并購安源私募投資基金
11 和諧并購安華私募投資基金
12 和諧并購安石私募投資基金
13 和諧并購安信私募投資基金
14 和諧并購安彩私募投資基金
15 和諧并購安林私募投資基金
和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限公司 16 和諧并購安清私募投資基金
17 和諧并購子基金 1 號
18 和諧并購子基金 2 號
19 和諧并購子基金 3 號
20 和諧并購子基金 4 號
21 和諧并購子基金 5 號
22 和諧并購子基金 11 號
23 和諧并購子基金 12 號
24 和諧并購子基金 13 號
25 和諧并購子基金 15 號
26 和諧并購子基金 21 號
27 和諧并購基金 1 號
28 和諧并購基金 2 號
29 和諧并購基金 3 號
30 和諧并購基金 5 號
31 和諧并購基金 6 號
上海市錦天城律師事務所 補充法律意見書
32 和諧并購基金 7 號
33 和諧并購基金 8 號
34 和諧并購基金 9 號
35 和諧并購基金 10 號
1 杭州和諧領(lǐng)進投資合伙企業(yè)（有限合伙）
2 北京和諧超越投資中心（有限合伙）
3 珠海和諧康健投資基金（有限合伙）
和諧愛奇投資管理（北京）有限公司
4 北京和諧創(chuàng)新投資中心（有限合伙）
5 北京和諧成長投資中心（有限合伙）
6 珠海和諧康騰投資企業(yè)（有限合伙）
注：義烏奇光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、珠海降龍投資企業(yè)（有限合伙）正在進
行私募基金備案。
除通過前述管理公司運營相關(guān)基金外，林棟梁、楊飛、?？狻⑼蹯o波、皇
甫炳君作為 IDG 資本的專業(yè)管理人士也根據(jù) IDG 資本內(nèi)部的跟投機制作為 LP
參與跟投 IDG 資本旗下的部分基金，但跟投占比極小。除上述披露的參與管理
的基金外，其個人對于其他跟投基金并無影響力。
綜上所述，本所律師認為：和諧明芯由林棟梁、楊飛、?？?、王靜波、
皇甫炳君五名自然人實際控制，上市公司已對五名自然人的相關(guān)情況進行補充
披露。
十一、 反饋問題 15
申請材料顯示，1）本次擬向不超過 10 名特定投資者募集配套資金不超過
12.55 億元，用于義烏 LED 照明應用產(chǎn)品項目和支付重組相關(guān)費用，其中包含
4,938.20 萬元鋪底流動資金。2）截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司和明芯光電
貨幣資金余額合計 62.36 億元。3）明芯光電已履行立項、環(huán)評備案手續(xù)。4）募
投項目預期的內(nèi)部收益率為 14.16%，財務凈現(xiàn)值為 38,901.09 萬元。請你公司：
1）補充披露除已取得的備案外，本次交易募投項目是否還需要履行其他政府前
置審批程序，如是，請補充披露進展。2）結(jié)合前述募投項目鋪底流動資金的具
體內(nèi)容，補充披露本次交易募集配套資金是否符合我會相關(guān)規(guī)定。3）結(jié)合上市
公司和明芯光電當前的貨幣資金余額、使用計劃、負債率及未來經(jīng)營現(xiàn)金流等
情況，補充披露募集資金的合理性和必要性。4）結(jié)合全球 LED 燈絲燈市場規(guī)
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模、單位價格等情況補充披露募投項目預期收益和財務回報的測算依據(jù)及測算
過程。請獨立財務顧問、會計師和律師核查并發(fā)表明確意見。
回復：
（一） 補充披露除已取得的備案外，本次交易募投項目是否還需要履行其
他政府前置審批程序，如是，請補充披露進展。
本次重組募集配套資金將用于義烏 LED 照明應用產(chǎn)品項目及本次重組相關(guān)
費用。
根據(jù)《國務院關(guān)于發(fā)布政府核準的投資項目目錄（2016 年本）的通知》》 (國
發(fā)〔2016〕72 號)的相關(guān)規(guī)定：“企業(yè)投資建設(shè)本目錄內(nèi)的固定資產(chǎn)投資項目，
須按照規(guī)定報送有關(guān)項目核準機關(guān)核準。企業(yè)投資建設(shè)本目錄外的項目，實行備
案管理?！?br/> 根據(jù)《浙江省人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)省發(fā)改委關(guān)于浙江省企業(yè)投資項目核準和
備案暫行辦法的通知》（浙政辦發(fā)〔2005〕73 號），企業(yè)投資項目區(qū)別不同情
況實行核準制和備案制，各級企業(yè)投資項目主管部門依據(jù)國家頒布的《政府核準
的投資項目目錄》、《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》和《浙江省企業(yè)投資項目核準目
錄》的規(guī)定，對企業(yè)投資項目實行核準制，其他企業(yè)投資項目實行備案制，外商
投資項目和境外投資項目實行核準制。企業(yè)投資項目備案實行屬地管理，省級企
業(yè)投資項目主管部門主要負責跨市域、跨流域的企業(yè)投資項目的備案，其他企業(yè)
投資項目的備案由項目所在地的企業(yè)投資項目主管部門負責。
根據(jù)上述規(guī)定及主管部門的批復文件，本次募投建設(shè)項目已經(jīng)取得了主管發(fā)
展改革部門備案和主管環(huán)保部門的審批，取得的政府審批備案文件具體下：
項目名稱 主管部門 批復文件編號 取得時間
義烏市發(fā)展改革委員會 義發(fā)改備〔2017〕65 號 2017 年 3 月 27 日
義烏 LED 照明應
用產(chǎn)品項目 義環(huán)登備〔2017〕002
義烏市環(huán)境保護局 2017 年 5 月 5 日
號
LED 照明應用產(chǎn)品項目不涉及新征土地的情形。
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基于上述，本所經(jīng)辦律師認為，本次交易募投項目已取得政府有權(quán)部門的審
批或備案，并取得了環(huán)保部門的環(huán)評審批。除此之外，不需要履行其他政府前置
審批程序。
（二） 結(jié)合前述募投項目鋪底流動資金的具體內(nèi)容，補充披露本次交易募
集配套資金是否符合我會相關(guān)規(guī)定。
1、本次交易募集配套資金方案的調(diào)整
（1）本次交易募集配套資金方案調(diào)整的具體內(nèi)容
木林森于 2017 年 12 月 20 日召開第三屆董事會第十八次會議，董事會審議
通過了《關(guān)于調(diào)整本次重組之非公開發(fā)行股份募集配套資金方案的議案》，同意
減少募集配套資金金額 5,000 萬元，將發(fā)行股份募集配套資金調(diào)整為不超過
120,500 萬元。
（2）本次募集配套資金方案調(diào)整不構(gòu)成對本次重大資產(chǎn)重組方案的重大調(diào)
整
根據(jù)證監(jiān)會于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與
解答修訂匯編》第六條，“股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，根據(jù)《上市公
司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十八條規(guī)定，對于如何認定是否構(gòu)成對重組方案
的重大調(diào)整問題，明確審核要求如下:
……
（三）關(guān)于配套募集資金
1、調(diào)減或取消配套募集資金不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整。重組委會議可以
審議通過申請人的重組方案，但要求申請人調(diào)減或取消配套募集資金。
2、新增配套募集資金，應當視為構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整?！?br/> 本次重大資產(chǎn)重組方案調(diào)整屬于調(diào)減募集配套資金，根據(jù)前述規(guī)定，不構(gòu)成
對本次重大資產(chǎn)重組方案的重大調(diào)整。
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（3）本次募集配套資金方案調(diào)整所履行的程序
2017 年 10 月 20 日，木林森召開 2017 年第六次臨時股東大會，審議通過了
本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)議案，并授權(quán)董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)事宜，
包括對本次重大資產(chǎn)重組的方案進行調(diào)整。
2017 年 12 月 20 日, 木林森召開第三屆董事會第十八次會議，董事會根據(jù)股
東大會的授權(quán)審議通過了《關(guān)于調(diào)整本次重組之非公開發(fā)行股份募集配套資金方
案的議案》，同意公司對本次重大資產(chǎn)重組的方案進行調(diào)整。獨立董事發(fā)表了獨
立意見，認為調(diào)整后的方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國
證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國證
監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，方案合理、切實可行，符合公司及全體股東的利
益，不存在損害中小股東利益的情形。
鑒于本次募集配套資金方案調(diào)整不構(gòu)成《重組管理辦法》規(guī)定的對重大資產(chǎn)
重組方案的重大調(diào)整，且木林森股東大會已授權(quán)董事會對重大資產(chǎn)重組方案進行
調(diào)整，因此，木林森本次調(diào)整募集配套資金方案無需提交股東大會進行審議。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認為，木林森對本次重大資產(chǎn)重組募集配套資金方
案的調(diào)整不構(gòu)成《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組方案的重大調(diào)整，木林森
已就方案的調(diào)整履行了必要的決策審批程序，符合中國證監(jiān)會關(guān)于募集配套資金
用途及重組方案調(diào)整的相關(guān)規(guī)定。
2、結(jié)合前述募投項目鋪底流動資金的具體內(nèi)容，補充披露本次交易募集配
套資金是否符合我會相關(guān)規(guī)定
募投項目所需的流動資金是綜合考慮貨幣資金、應收賬款、存貨等經(jīng)營性流
動資產(chǎn)以及應付賬款等經(jīng)營性流動負債的周轉(zhuǎn)率等因素的影響，參考公司過往相
關(guān)因素周轉(zhuǎn)率情況，分別進行估算，進而預測項目計算期對流動資金的需求。鋪
底流動資金是項目投產(chǎn)初期所需，為保證項目建成后進行運轉(zhuǎn)所必需的流動資金。
為更好的保護中小股東利益，遵循謹慎性原則，2017 年 12 月 20 日，上市公司
召開第三屆董事會第十八次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整本次重組之非公開發(fā)行股
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份募集配套資金方案的議案》，決定調(diào)減本次交易募集配套資金，調(diào)整金額為
5,000 萬元，調(diào)整后募集資金不再投入鋪底流動資金中，相應資金缺口由上市公
司自籌解決。
調(diào)整后，義烏 LED 照明應用產(chǎn)品項目投資總額及募集資金投入如下：
項目投資情況
序號 費用名稱 募集資金投入金
項目投資總額(萬元)
額（萬元）
1 配套工程及裝修費用 19,803.20 19,803.20
1.1 生產(chǎn)廠房 12,441.60 12,441.60
1.2 輔助辦公樓 457.80 457.80
1.3 宿舍 2,507.00 2,507.00
1.4 倉庫 1,632.00 1,632.00
1.5 玻璃房 2,700.00 2,700.00
1.6 高壓配電房 64.80 64.80
2 設(shè)備購置 93,258.60 93,196.80
3 建設(shè)期租金 3,040.99
4 預備費 1,130.62
5 鋪底流動資金 11,452.80
6 合計 128,686.21 118,000.00
（三） 結(jié)合上市公司和明芯光電當前的貨幣資金余額、使用計劃、負債率
及未來經(jīng)營現(xiàn)金流等情況，補充披露募集資金的合理性和必要性。
1、上市公司、明芯光電貨幣資金余額及用途
（1）上市公司報告期末貨幣資金余額及用途
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司合并報表賬面貨幣資金余額為 33.78 億
元，貨幣資金中受限資金（主要為銀行承兌匯票保證金、借款保證金、工程保證
金等）約為 22.02 億元。2017 年 6 月 30 日賬面貨幣資金主要用途如下：
① 償還銀行借款
截至 2017 年 6 月 30 日，公司合并報表賬面短期借款余額為 16.56 億元，
一年內(nèi)到期的非流動負債為 4.65 億元，償還上述借款需占用部分貨幣資金。
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② 前次募投項目建設(shè)
2016 年 5 月，公司非公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）8,382.79 萬股，發(fā)行價
格為每股 28.01 元，募集資金總額為 234,802.00 萬元，扣除發(fā)行費用 3,228.06 萬
元后，公司募集資金凈額為 231,573.94 萬元，募集資金將用于“小欖 SMD LED
封裝技改項目”、“吉安 SMD LED 封裝一期建設(shè)項目”以及“新余 LED 應用
照明一期建設(shè)項目”。
截至 2017 年 6 月 30 日，2017 年木林森非公開發(fā)行股票募集資金使用情況
如下：
單位：萬元
募集資金擬投入 截至 2017 年 6 月 30
序號 項目名稱 預計投資總額
總額 日已投入金額
小欖 SMD LED 封裝技改
1 74,279.43 61,575.50 57,429.00
項目
吉安 SMD LED 封裝一期
2 110,649.71 94,317.33 72,036.60
建設(shè)項目
新余 LED 照明配套組件項
3 103,529.91 75,681.11 9,015.05
目
合 計 288,459.05 231,573.94 138,480.65
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司募集資金專戶余額 94,856.34 萬元已有明
確用途，將用于“小欖 SMD LED 封裝技改項目”、“吉安 SMD LED 封裝一期
建設(shè)項目”以及“新余 LED 照明配套組件項目”建設(shè)。
③ 維持上市公司日常的生產(chǎn)經(jīng)營支出
本公司的日常經(jīng)營活動需要大量的資金，主要包括：研發(fā)投入支出、員工工
資等人工成本、原材料采購支出、稅費支出等。本公司需要保持一定量的貨幣資
金，以維持上市公司日常的生產(chǎn)經(jīng)營支出，防止流動性風險。
④ 其他在建及擬建項目投資
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截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司已使用自有資金投入設(shè)備安裝及升級改造、
格林曼新廠區(qū)工程等項目建設(shè)，后續(xù)仍需資金持續(xù)投入，據(jù)估算，2017 年下半
年，上市公司在建及擬建項目投資約需占用 16.76 億元貨幣資金。
（2）明芯光電報告期末貨幣資金余額及用途
截至 2017 年 6 月 30 日，明芯光電合并報表賬面貨幣資金余額 285,799.83
萬元，其中 LEDVANCE GmbH 賬面貨幣資金主要用于 LEDVANCE GmbH 境外
日常經(jīng)營，明芯光電及歐洲之光賬面貨幣資金用于歸還“內(nèi)保外貸”方式下完成
境外交割的欠款，如有剩余貨幣資金則將用于明芯光電未來生產(chǎn)經(jīng)營。
2、上市公司、明芯光電貨幣資金未來使用計劃
（1）上市公司貨幣資金未來使用計劃
為滿足業(yè)務持續(xù)快速發(fā)展的需要，上市公司貨幣資金未來使用計劃如下：
① 用自有資金補足募投項目投資總額的缺口
上市公司前次重組募投項目計劃投資總額為 288,459.05 萬元，募集資金凈額
為 231,573.94 萬元，剩余不足部分 56,885.11 萬元將由上市公司以自有資金或通
過其他融資方式解決。
② 研發(fā)費用支出
本次交易完成后，木林森與 LEDVANCE 將進行技術(shù)資源的有效整合，雙方
將通過技術(shù)交流、聯(lián)合開發(fā)，提高研發(fā)效率。LEDVANCE 擁有千余項發(fā)明專利，
數(shù)百項外觀新型專利、公司網(wǎng)域以及公司注冊商標，而木林森在 LED 領(lǐng)域獲得
授權(quán)專利數(shù)百項。2015 年、2016 年，LEDVANCE 分別支出約 5,043.2 萬歐元、
4,392.1 萬歐元作為研發(fā)投入，2015 年、2016 年木林森的研發(fā)投入亦分別達到 1.51
億元、2.16 億元。隨著 LED 市場持續(xù)快速增長，競爭持續(xù)加劇，公司主營業(yè)務
面臨行業(yè)競爭加劇的挑戰(zhàn)，為實現(xiàn)公司內(nèi)生增長和本次收購后的協(xié)同效應，公司
需在技術(shù)和產(chǎn)品上不斷實現(xiàn)突破，豐富完善公司產(chǎn)品線，提升公司產(chǎn)品競爭力。
未來，公司將持續(xù)增加研發(fā)投入，充足的流動資金支持是持續(xù)研發(fā)的重要保障。
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③ 其他在建及擬建項目投資
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司已使用自有資金投入設(shè)備安裝及升級改造、
格林曼新廠區(qū)工程等項目建設(shè)，后續(xù)仍需資金持續(xù)投入，據(jù)估算，2017 年下半
年，上市公司在建及擬建項目投資約需占用 16.76 億元貨幣資金。
④ 現(xiàn)金分紅安排
本次交易完成后，上市公司將繼續(xù)按照《公司章程》的約定，繼續(xù)實行可持
續(xù)、穩(wěn)定、積極的利潤分配政策。上市公司在母公司未分配利潤為正且當期凈利
潤為正、現(xiàn)金流滿足公司正常經(jīng)營需要、無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項
發(fā)生（募集資金項目除外）的情況下，實施積極的利潤分配政策，并優(yōu)先采用現(xiàn)
金分紅的利潤分配方式，且以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當期實現(xiàn)的可分配利潤
的 20%。
（2）明芯光電貨幣資金未來使用計劃
明芯光電貨幣資金主要用于為 LEDVANCE 的銀行授信提供擔保，其現(xiàn)有貨
幣資金無法滿足本次募投項目需要。
3、上市公司、明芯光電資產(chǎn)負債率
（1）上市公司資產(chǎn)負債率與同行業(yè)比較分析
根據(jù)木林森 2017 年半年報（未經(jīng)審計），截至 2017 年 6 月 30 日，木林森
合并報表總資產(chǎn)為 1,888,556.03 萬元，總負債 1,337,244.77 萬元，資產(chǎn)負債率為
70.81%。根據(jù)瑞華會計師出具的瑞華專審字【2017】48510002 號《審計報告》，
截至 2017 年 6 月 30 日，明芯光電模擬合并報表總資產(chǎn) 1,136,417.12 萬元，總負
債 746,444.10 萬元，資產(chǎn)負債率為 65.68%。
按照 Wind 三級行業(yè)分類，木林森屬于電子設(shè)備、儀器和元件行業(yè)，選取市
值相近的 20 家同行業(yè)上市公司，同行業(yè)上市公司的資產(chǎn)負債率水平如下：
資產(chǎn)負債率
序號 代碼 證券簡稱
（2017 年 6 月 30 日）
1 002180.SZ 納思達 95.19%
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2 002506.SZ 協(xié)鑫集成 79.31%
3 600584.SH 長電科技 71.18%
4 002610.SZ 愛康科技 67.93%
5 300323.SZ 華燦光電 58.23%
6 600667.SH 太極實業(yè) 58.23%
7 601012.SH 隆基股份 58.19%
8 300296.SZ 利亞德 57.28%
9 002129.SZ 中環(huán)股份 56.86%
10 600151.SH 航天機電 56.07%
11 300118.SZ 東方日升 53.38%
12 002371.SZ 北方華創(chuàng) 52.03%
13 300317.SZ 珈偉股份 48.68%
14 002185.SZ 華天科技 29.55%
15 002638.SZ 勤上股份 27.84%
16 300316.SZ 晶盛機電 27.21%
17 603986.SH 兆易創(chuàng)新 24.83%
18 600703.SH 三安光電 24.71%
19 603806.SH 福斯特 13.10%
平均值 50.52%
中位值 56.07%
20 002745.SZ 木林森 70.81%
通過上述比較，公司 2017 年 6 月 30 日的資產(chǎn)負債率水平高于行業(yè)平均值和
行業(yè)中位數(shù)，不存在資產(chǎn)負債率明顯低于同行業(yè)上市公司平均水平的情況。
（2）明芯光電資產(chǎn)負債率與同行業(yè)比較分析
根據(jù)瑞華專審字【2017】48510002 號《審計報告》，截至 2017 年 6 月 30
日，明芯光電模擬合并報表總資產(chǎn)為 1,136,417.12 萬元，總負債 746,444.10 萬元，
資產(chǎn)負債率為 65.68%。
由于明芯光電除間接持有 LEDVANCE 100%股權(quán)外不存在其他業(yè)務，
LEDVANCE 主營業(yè)務為照明產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售及服務。按照中國
證監(jiān)會《上市公司行業(yè)分類指引》（2012 年修訂）的行業(yè)分類，LEDVANCE 屬
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于“C38 電氣機械和器材制造業(yè)”，與上市公司同屬于電子設(shè)備、儀器和元件
行業(yè)，選取相同的可比同行業(yè)上市公司，資產(chǎn)負債率水平如下：
資產(chǎn)負債率
序號 代碼 證券簡稱
（2017 年 6 月 30 日）
1 002180.SZ 納思達 95.19%
2 002506.SZ 協(xié)鑫集成 79.31%
3 600584.SH 長電科技 71.18%
4 002610.SZ 愛康科技 67.93%
5 300323.SZ 華燦光電 58.23%
6 600667.SH 太極實業(yè) 58.23%
7 601012.SH 隆基股份 58.19%
8 300296.SZ 利亞德 57.28%
9 002129.SZ 中環(huán)股份 56.86%
10 600151.SH 航天機電 56.07%
11 300118.SZ 東方日升 53.38%
12 002371.SZ 北方華創(chuàng) 52.03%
13 300317.SZ 珈偉股份 48.68%
14 002185.SZ 華天科技 29.55%
15 002638.SZ 勤上股份 27.84%
16 300316.SZ 晶盛機電 27.21%
17 603986.SH 兆易創(chuàng)新 24.83%
18 600703.SH 三安光電 24.71%
19 603806.SH 福斯特 13.10%
平均值 50.52%
中位值 56.07%
20 明芯光電 65.68%
通過上述比較，明芯光電 2017 年 6 月 30 日的資產(chǎn)負債率水平高于行業(yè)平
均值和行業(yè)中位數(shù)，不存在資產(chǎn)負債率明顯低于同行業(yè)上市公司平均水平的情況。
4、未來經(jīng)營現(xiàn)金流情況分析
（1）上市公司未來經(jīng)營現(xiàn)金流
2017 年 1-6 月、2016 年、2015 年，上市公司的現(xiàn)金流情況如下表：
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單位：萬元
現(xiàn)金流指標 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 50,805.19 50,840.53 44,058.93
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -355,789.91 -380,835.77 -107,684.21
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 287,821.61 349,577.52 144,591.07
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 -17,513.73 19,647.73 81,415.60
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額/營業(yè)收入 0.14 0.09 0.11
上市公司 2017 年 1-6 月、2016 年、2015 年，經(jīng)營性現(xiàn)金流均為凈流入，預
計 2017 年全年上市公司經(jīng)營性現(xiàn)金流量持續(xù)為正數(shù)，但考慮到募集配套資金項
目未來所需資金較高，公司現(xiàn)有資金留存在滿足日常生產(chǎn)經(jīng)營和償還短期債務后
將無法滿足募集配套資金項目未來資金需求，上市公司仍需要通過發(fā)行股份的方
式募集配套資金以滿足募投項目投資的需要。
（2）明芯光電未來經(jīng)營現(xiàn)金流
2017 年 1-6 月、2016 年、2015 年，明芯光電的現(xiàn)金流情況如下表：
單位：萬元
項目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 4,523 -32,000 119,791
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -332,736 -40,224 6,538
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 348,710 115,274 -124,630
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 27,202 46,419 -1,336
加：期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額 84,265 37,846 39,182
期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額 111,467 84,265 37,846
2015 年明芯光電經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為 11.98 億元，2016 年經(jīng)營活動現(xiàn)
金流量凈額為-3.20 億元，2017 年 1-6 月，明芯光電產(chǎn)生經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額
0.45 億元，期間波動較大主要系因為：1）2015 年年初至 2016 年 6 月，LEDVANCE
尚未正式獨立運營，現(xiàn)金流量表系根據(jù)相應剝離原則模擬編制而成，2016 年 7
月 LEDVANCE 正式獨立運營后，現(xiàn)金流量表系根據(jù)實際業(yè)務情況編制，因此
2016 年、2017 年 1-6 月現(xiàn)金流量表和 2015 年報表的編制基礎(chǔ)不同；（2）購買
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商品、接受勞務支付的現(xiàn)金流出增長較快，主要系 LEDVANCE 處于剝離、重組
過程中，發(fā)生了相關(guān)費用所致。雖然明芯光電預計 2017 年全年經(jīng)營活動現(xiàn)金流
量凈額為正數(shù)，但考慮到 LEDVANCE 重組事項導致未來將支付約 4 億歐元的重
組費用，未來經(jīng)營性現(xiàn)金流尚不足以支付當年的重組費用，在標的資產(chǎn)順利交割
時無法為本次交易帶來足夠的經(jīng)營性現(xiàn)金流入。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認為，上市公司本次交易的配套融資具備合理性和
必要性，上市公司擬發(fā)行股份募集不超過 120,500 萬元的配套資金，有利于保障
本次重組的順利實施，且符合證監(jiān)會相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
（四） 結(jié)合全球 LED 燈絲燈市場規(guī)模、單位價格等情況補充披露募投項
目預期收益和財務回報的測算依據(jù)及測算過程。
1、項目測算依據(jù)說明
本募投項目可行性研究報告財務評價的編制以國家計委《投資項目可行性研
究指南（試用版）》及《建設(shè)項目經(jīng)濟評價方法與參數(shù)》（第三版）為依據(jù)，按
照義烏 LED 照明應用產(chǎn)品項目整體進行財務評價。
2、項目預期收益的測算過程說明
（1）銷售收入測算
銷售收入=各產(chǎn)品單價與銷售數(shù)量的乘積之和，具體測算過程及測算依據(jù)如
下：
銷售數(shù)量 預計含 含稅銷售收入
序號 產(chǎn)品名稱
（萬只） 稅單價 （萬元）
1 燈絲燈 C35,G45 2W 17,772.48 4.95 87,973.78
2 燈絲燈 A60,C35,G45 4W 48,470.40 5.61 271,918.94
3 燈絲燈 A60 230V 6W 22,619.52 7.26 164,217.72
4 燈絲燈 A60 230V 8W 14,541.12 9.9 143,957.09
5 燈絲燈 C35,G45 2.5W 調(diào)光 3,231.36 6.27 20,260.63
6 燈絲燈 A60,C35,G45 4.5W 調(diào)光 32,313.60 7.59 245,260.22
7 燈絲燈 A60 230V 6.5W 調(diào)光 12,925.44 9.24 119,431.07
8 燈絲燈 A60 230V 7W 調(diào)光 9,694.08 11.88 115,165.67
合計 161,568.00 1,168,185.11
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① 銷售數(shù)量
GGII 數(shù)據(jù)顯示，2015 年全球 LED 燈絲燈市場需求量達 7 千萬只，同比增長
367%。未來三年，隨著 LED 燈絲燈自動化生產(chǎn)程度提升，產(chǎn)量將快速攀升。按
平均售價計算，2015 年，全球 LED 燈絲燈市場規(guī)模達 11.9 億元，GGII 預計 2016
年，全球 LED 燈絲燈市場規(guī)模將達 29 億元。同比增長 294%。成熟后的 LED 燈
絲燈市場規(guī)模將保持在 80 億元左右。本次募投建設(shè)項目建成后，即能生產(chǎn)上市
公司的現(xiàn)有燈絲燈產(chǎn)品，也可以根據(jù)市場情況生產(chǎn)附加值更高的照明應用產(chǎn)品。
為謹慎起見，考慮到木林森已有的產(chǎn)品和客戶情況，本次募投可行性研究報告預
計項目運營期間共生產(chǎn)燈絲燈本項目年生產(chǎn)燈絲燈 161,568 萬只，年產(chǎn) 20,196.00
萬只，包括燈絲燈 C35,G45 2W、燈絲燈 A60,C35,G45 4W、燈絲燈 A60 230V 6W、
燈絲燈 C35,G45 2.5W 調(diào)光等。
② 產(chǎn)品單價
在本次募投項目可行性研究報告編制時，主要在報告期內(nèi)各產(chǎn)品平均單價的
基礎(chǔ)上，根據(jù)市場競爭情況、預計的客戶降價要求及盈利預測情況，為保證企業(yè)
的產(chǎn)品在市場上的價格競爭力，下調(diào)一定幅度得出。目前 LED 燈絲燈產(chǎn)品市場
平均售價 10 元左右，本次募投項目預測 LED 產(chǎn)品價格時已考慮了未來產(chǎn)品價格
下降風險，在進行收益測算時，針對不同產(chǎn)品給予了 20%-30%的價格降幅，整
體 LED 產(chǎn)品預測的平均價格為 7.84 元/只，符合謹慎性原則。
（2）達產(chǎn)后，年總成本費用估算
考慮企業(yè)生產(chǎn)實際，本項目成本費用估算采用生產(chǎn)要素估算法計算。項目達
產(chǎn)后，正常生產(chǎn)年總成本費用為 115,245.66 萬元。項目總成本費用主要包括直接
材料費、燃料動力費用、人員工資及福利、固定資產(chǎn)折舊費、無形和其他資產(chǎn)攤
銷費等。其中，直接材料成本主要根據(jù)產(chǎn)品的材料消耗量及目前國內(nèi)外市場價格
計算，燃料動力費根據(jù)產(chǎn)品消耗量和相應單價測算，人員工資及福利按照勞動定
員及當?shù)毓べY水平測算，折舊及攤銷費用按照國家有關(guān)規(guī)定計算，其中，機器設(shè)
備按 5-10 年折舊；廠房裝修和建設(shè)期租金按 10 年攤銷。
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（3）稅金
本項目涉及的稅種主要包括增值稅、城市維護建設(shè)稅及附加、所得稅等。其
中，項目產(chǎn)品增值稅率為 17%，城市維護建設(shè)稅率為 7%，教育費附加為 3%，
企業(yè)所得稅稅率為 25%。
綜上，本項目稅前全部投資回收期為 5.63 年（含一年建設(shè)期），內(nèi)部收益
率為 18.64%，財務凈現(xiàn)值為 69,114.76 萬元；稅后全部投資回收期為 6.47 年（含
一年建設(shè)期），內(nèi)部收益率為 14.16%，財務凈現(xiàn)值為 38,901.09 萬元。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認為，標的公司配套募集資金投資項目資金需求測
算依據(jù)合理，測算過程謹慎。
綜上所述，本所律師認為：上市公司已在《重組報告書（草案）》中補充
披露相關(guān)內(nèi)容。本次募投建設(shè)項目已經(jīng)取得相關(guān)發(fā)改和環(huán)保主管部門的備案、
審批，除此之外，不需要履行其他政府前置審批程序。上市公司已召開董事會
審議通過《關(guān)于調(diào)整本次重組之非公開發(fā)行股份募集配套資金方案的議案》，
調(diào)減本次交易募集配套資金，調(diào)整金額為 5,000 萬元，調(diào)整后募集資金不再投入
鋪底流動資金中，相應資金缺口由上市公司自籌解決。木林森對本次重大資產(chǎn)
重組募集配套資金方案的調(diào)整不構(gòu)成《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組方
案的重大調(diào)整，木林森已就方案的調(diào)整履行了必要的決策審批程序，符合中國
證監(jiān)會關(guān)于募集配套資金用途及重組方案調(diào)整的相關(guān)規(guī)定。本次重組募集配套
資金將用于標的公司的募投項目建設(shè)，未投向于項目鋪底流動資金，未用于補
充上市公司和標的資產(chǎn)流動資金、償還債務用途，符合中國證監(jiān)會上市部《關(guān)
于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的相關(guān)問題與解答》關(guān)于募集
資金用途的相關(guān)規(guī)定。本次募集配套資金具有必要性，標的公司配套募集資金
投資項目資金需求測算依據(jù)合理，測算過程謹慎。
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十二、 反饋問題 36
請你公司補充披露，LEDVANCE 主要貸款協(xié)議或其他債務合同是否涉及控
制權(quán)變更限制性條款。如涉及，補充披露相關(guān)債權(quán)人是否同意本次重組。請獨
立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
回復：
根據(jù) LEDVANCE GmbH 的陳述，并經(jīng)本所律師查閱相關(guān)協(xié)議，LEDVANCE
正在履行的主要貸款協(xié)議及其他債務合同中，涉及控制權(quán)變更限制性條款的協(xié)議
主要如下：
序號 合同 備注
1 LEDVANCE GmbH 與 根據(jù)協(xié)議，本次交易將觸發(fā)實際控制權(quán)變更條款，
Citigroup Global Markets LEDVANCE GmbH 需要在實際控制權(quán)發(fā)生變更后
Deutschland AG 、 立即通知各貸款人，各貸款人有權(quán)在收到通知后的
Bayerische Landesbank、BNP 20 天內(nèi)終止貸款。根據(jù) LEDVANCE GmbH 的陳述，
Paribas S.A., Niederlassung LEDVANCE GmbH 已就本次交易與各貸款人提前
Deutchland 、 Erste Group 進行了溝通，Citigroup Global Markets Deutschland
Bank AG 等貸款人的 1 億歐 AG 等貸款人的相關(guān)人員給予了積極的反饋，其表
元貸款協(xié)議 示，預計不會因本次交易而提前終止前述貸款。
2 LEDVANCE GmbH 與德國 根據(jù)協(xié)議，本次交易將觸發(fā)實際控制權(quán)變更條款，
匯豐銀行的 6500 萬歐元貸 貸款人有權(quán)在實際控制權(quán)發(fā)生變更后終止貸款。鑒
款協(xié)議，該項貸款將于 2018 于該貸款協(xié)議即將到期，LEDVANCE 目前正在考
年 2 月 20 日到期。 慮下一步貸款合作對象及貸款安排，最終方案尚未
確定。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認為， LEDVANCE GmbH 正在履行的部分貸款
協(xié)議及其他債務合同中涉及實際控制權(quán)變更條款，其中，匯豐銀行的貸款協(xié)議即
將到期，LEDVANCE 目前正在考慮下一步貸款合作對象及貸款安排，最終方案
尚未確定；就其它協(xié)議，LEDVANCE GmbH 已經(jīng)與貸款人進行溝通，并獲得了
積極的反饋。
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十三、 反饋問題 37
請你公司補充披露 LEDVANCE 部分已過期域名的續(xù)期情況。如未續(xù)期的，
補充披露續(xù)期是否存在重大不確定性，以及對 LEDVANCE 生產(chǎn)經(jīng)營的影響。
請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
回復：
根 據(jù) LEDVANCE GmbH 的 確 認 ， 并 經(jīng) 本 所 律 師 登 陸 whois 數(shù) 據(jù) 庫
（https://www.whois.com）檢索，截至本補充法律意見書出具之日，《法律意見
書》中披露的 LEDVANCE 部分已過期域名均已完成續(xù)期（具體信息參見附件一
“過期域名的續(xù)期情況表”），不會對 LEDVANCE 的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響。
十四、 反饋問題 40
請你公司補充披露：1）明芯光電是否需要在中國進行經(jīng)營者集中審查。如
需要，補充披露審查進展。2）除已取得的反壟斷審查結(jié)果外，明芯光電在其他
國家或地區(qū)是否需要進行類似審查及審查進展情況。請獨立財務顧問和律師核
查并發(fā)表明確意見。
回復：
（一） 明芯光電是否需要在中國進行經(jīng)營者集中審查。如需要，補充披露
審查進展。
根據(jù)明芯光電的確認，明芯光電及其子公司 2016 年度在中國的合計營業(yè)額
為 3972 萬歐元（根據(jù)中國外匯交易中心公布的 2016 年度 1-12 月歐元匯率的平
均值，1 歐元=7.3514 元人民幣，折合為人民幣 291,600,408 元），并未超過 4
億元，未達到國務院規(guī)定的經(jīng)營者集中的申報標準，本次重大資產(chǎn)重組不涉及中
國境內(nèi)的經(jīng)營者集中審查。
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（二） 除已取得的反壟斷審查結(jié)果外，明芯光電在其他國家或地區(qū)是否需
要進行類似審查及審查進展情況。
根據(jù)德國高偉紳律師事務所向木林森出具的文件，本次交易僅需在德國、美
國、土耳其、俄羅斯、波蘭、馬其頓、墨西哥七個國家進行反壟斷審查。經(jīng)本所
律師查閱相關(guān)批文，前述國家的反壟斷審查手續(xù)皆已完成。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認為，除已取得的反壟斷審查結(jié)果外，明芯光電無
需在其他國家或地區(qū)進行類似的反壟斷審查。
（以下無正文）
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附件一：過期域名的續(xù)期情況表
序號 域名地址 登記權(quán)屬人 注冊日 到期日 狀態(tài)
1. ledvance.ae LEDVANCE GmbH 2015.10.28 2018.10.28 有效
2. led-vance.ae LEDVANCE GmbH 2015.10.28 2018.10.27 有效
3. ledvance.at LEDVANCE GmbH 2015.10.20 2018.10.20 有效
4. led-vance.at LEDVANCE GmbH 2015.10.20 2018.10.20 有效
5. ledvance.ba LEDVANCE GmbH 2016.05.24 2018.05.24 有效
6. led-vance.ba LEDVANCE GmbH 2016.05.30 2018.05.30 有效
7. ledvance.be LEDVANCE GmbH 2015.10.27 2018.08.10 有效
8. led-vance.be LEDVANCE GmbH 2015.10.28 2018.08.10 有效
9. ledvance.biz LEDVANCE GmbH 2015.10.20 2018.10.19 有效
10. led-vance.biz LEDVANCE GmbH 2015.10.20 2018.10.19 有效
11. ledvance.ca LEDVANCE GmbH 2015.11.26 2018.11.26 有效
12. led-vance.ca LEDVANCE GmbH 2015.11.26 2018.11.26 有效
13. ledvance.ch LEDVANCE GmbH 2015.10.20 2018.10.31 有效
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14. led-vance.ch LEDVANCE GmbH 2015.10.20 2018.10.31 有效
15. ledvance.co LEDVANCE GmbH 2015.10.29 2018.10.28 有效
16. LEDVANCE GmbH 2015.10.29 2018.10.28 有效
led-vance.co
17. LEDVANCE GmbH 2016.05.27 2018.05.27 有效
ledvance.co.ke
18. LEDVANCE GmbH 2016.05.27 2018.05.27 有效
led-vance.co.ke
19. LEDVANCE GmbH 2015.11.26 2018.11.26 有效
ledvance.co.kr
20. LEDVANCE GmbH 2015.11.26 2018.11.26 有效
led-vance.co.kr
21. LEDVANCE GmbH 2015.10.20 2019.10.20 有效
ledvance.co.uk
22. LEDVANCE GmbH 2015.10.20 2019.10.20 有效
led-vance.co.uk
23. LEDVANCE GmbH 2015.10.28 2018.10.28 有效
ledvance.co.za
24. LEDVANCE GmbH 2015.10.28 2018.10.28 有效
led-vance.co.za
25. LEDVANCE GmbH 2015.09.28 2018.09.28 有效
ledvance.com
26. LEDVANCE PTY LTD 2015.10.20 2019.12.02 有效
( 公 司 原 名 : OSRAM
ledvance.com.au Australia Pty. Limited)
27. LEDVANCE PTY LTD 2015.10.20 2019.12.02 有效
led-vance.com.au ( 公 司 原 名 : OSRAM
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Australia Pty. Limited)
28. LEDVANCE GmbH 2015.10.27 2018.10.27 有效
ledvance.com.mx
29. LEDVANCE GmbH 2015.10.27 2018.10.27 有效
led-vance.com.mx
30. LEDVANCE GmbH 2015.10.27 2018.10.27 有效
ledvance.com.ua
31. LEDVANCE GmbH 2015.10.28 2018.10.28 有效
led-vance.com.ua
32. LEDVANCE GmbH 2015.10.20 2018.10.20 有效
ledvance.cz
33. LEDVANCE GmbH 2015.10.20 2018.10.20 有效
led-vance.cz
34. LEDVANCE GmbH 2015.10.20 2018.10.20 有效
ledvance.digital
35. LEDVANCE GmbH 2015.10.20 2018.10.20 有效
led-vance.digital
36. OSRAM GmbH 2015.10.26 2018.10.31 有效
ledvance.dk
37. OSRAM GmbH 2015.10.26 2018.10.31 有效
led-vance.dk
38. LEDVANCE GmbH 2015.10.20 2018.10.20 有效
ledvance.email
39. LEDVANCE GmbH 2015.10.20 2018.10.20 有效
led-vance.email
40. OSRAM GmbH 2015.11.17 2018.11.17 有效
ledvance.es
41. OSRAM GmbH 2015.11.17 2018.11.17 有效
led-vance.es
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42. LEDVANCE Oy 2015.11.24 2018.11.24 有效
ledvance.fi
43. LEDVANCE Oy 2015.11.24 2018.11.24 有效
led-vance.fi
44. LEDVANCE GmbH 2015.10.20 2018.10.20 有效
ledvance.global
45. LEDVANCE GmbH 2015.10.20 2018.10.20 有效
led-vance.global
46. OSRAM GmbH 2015.10.21 2018.10.21 有效
ledvance.gr
47. OSRAM GmbH 2015.10.21 2018.10.21 有效
led-vance.gr
48. LEDVANCE GmbH 2015.10.27 2018.10.27 有效
ledvance.hk
49. LEDVANCE GmbH 2015.10.27 2018.10.27 有效
led-vance.hk
50. OSRAM GmbH 2015.11.03 2018.10.30 有效
ledvance.hr
51. OSRAM GmbH 2015.11.03 2018.10.30 有效
led-vance.hr
52. LEDVANCE GmbH 2015.09.28 2018.09.28 有效
ledvance.info
53. LEDVANCE GmbH 2015.09.29 2018.09.29 有效
led-vance.info
54. LEDVANCE GmbH 2015.10.21 2018.10.21 有效
ledvance.it
55. LEDVANCE GmbH 2015.10.21 2018.10.21 有效
led-vance.it
56. LEDVANCE GmbH 2015.11.25 2018.11.30 有效
ledvance.jp
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57. LEDVANCE GmbH 2015.11.25 2018.11.30 有效
led-vance.jp
58. LEDVANCE GmbH 2015.11.26 2018.11.26 有效
ledvance.kr
59. LEDVANCE GmbH 2015.11.26 2018.11.26 有效
led-vance.kr
60. LEDVANCE GmbH 2015.10.20 2018.10.20 有效
ledvance.lighting
61. LEDVANCE GmbH 2015.10.20 2018.10.20 有效
led-vance.lighting
62. LEDVANCE GmbH 2015.10.29 2018.10.30 有效
ledvance.lt
63. LEDVANCE GmbH 2015.10.29 2018.10.30 有效
led-vance.lt
64. LEDVANCE GmbH 2015.10.27 2018.10.27 有效
ledvance.lv
65. LEDVANCE GmbH 2015.10.27 2018.10.27 有效
led-vance.lv
66. OSRAM GmbH 2015.11.20 2018.11.20 有效
ledvance.mk
67. OSRAM GmbH 2015.11.20 2018.11.20 有效
led-vance.mk
68. LEDVANCE GmbH 2015.10.20 2018.10.20 有效
ledvance.mobi
69. LEDVANCE GmbH 2015.10.20 2018.10.20 有效
led-vance.mobi
70. LEDVANCE GmbH 2015.10.27 2018.10.27 有效
ledvance.mx
71. LEDVANCE GmbH 2015.10.27 2018.10.27 有效
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上海市錦天城律師事務所 補充法律意見書
72. LEDVANCE GmbH 2015.10.20 2018.10.20 有效
ledvance.news
73. LEDVANCE GmbH 2015.10.20 2018.10.20 有效
led-vance.news
74. LEDVANCE GmbH 2015.10.20 2018.10.20 有效
ledvance.nl
75. LEDVANCE GmbH 2015.10.20 2018.10.20 有效
led-vance.nl
76. LEDVANCE AS 2015.11.20 2018.11.20 有效
ledvance.no
77. LEDVANCE AS 2015.11.20 2018.11.20 有效
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78. LEDVANCE GmbH 2017.05.03 2018.05.03 有效
ledvance.online
79. LEDVANCE GmbH 2015.10.20 2018.10.20 有效
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80. LEDVANCE GmbH 2015.10.20 2018.10.20 有效
led-vance.org
81. LEDVANCE GmbH 2015.10.27 2018.10.27 有效
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82. LEDVANCE GmbH 2015.10.27 2018.10.27 有效
led-vance.pe
83. LEDVANCE GmbH 2015.10.20 2018.10.20 有效
ledvance.pl
84. LEDVANCE GmbH 2015.10.20 2018.10.20 有效
led-vance.pl
85. OSRAM GmbH 2015.11.10 2018.11.10 有效
ledvance.pr
86. OSRAM GmbH 2015.11.10 2018.11.10 有效
led-vance.pr
上海市錦天城律師事務所 補充法律意見書
87. OSRAM GmbH 2015.11.17 2018.11.16 有效
ledvance.pt
88. OSRAM GmbH 2015.11.17 2018.11.16 有效
led-vance.pt
89. OSRAM GmbH 2015.10.29 2018.10.29 有效
ledvance.ro
90. OSRAM GmbH 2015.10.29 2018.10.29 有效
led-vance.ro
91. OSRAM GmbH 2015.11.17 2018.11.17 有效
ledvance.rs
92. OSRAM GmbH 2015.11.17 2018.11.17 有效
led-vance.rs
93. OSRAM GmbH 2015.09.29 2018.09.29 有效
led-vance.ru
94. LEDVANCE GmbH 2015.10.27 2018.10.27 有效
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95. LEDVANCE GmbH 2015.10.27 2018.10.27 有效
led-vance.se
96. LEDVANCE GmbH 2015.11.26 2018.11.26 有效
ledvance.sg
97. LEDVANCE GmbH 2015.11.26 2018.11.26 有效
led-vance.sg
98. LEDVANCE AS （公司 2015.11.30 2018.11.30 有效
ledvance.sk 原名: OSRAM a.s.）
99. LEDVANCE AS （公司 2015.11.30 2018.11.30 有效
led-vance.sk 原名: OSRAM a.s.）
100. LEDVANCE GmbH 2015.10.20 2018.10.19 有效
ledvance.tel
101. LEDVANCE GmbH 2015.10.20 2018.10.19 有效
led-vance.tel
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102. LEDVANCE GmbH 2015.10.28 2018.10.28 有效
ledvance.tw
103. LEDVANCE GmbH 2015.10.28 2018.10.28 有效
led-vance.tw
104. LEDVANCE GmbH 2015.10.26 2018.10.25 有效
ledvance.us
105. LEDVANCE GmbH 2015.10.26 2018.10.25 有效
led-vance.us
106. OSRAM GmbH 2015.10.28 2018.10.28 有效
ledvance.vn
107. OSRAM GmbH 2015.10.28 2018.10.28 有效
led-vance.vn
108. LEDVANCE GmbH 2015.11.30 2018.11.30 有效
ledvance.eu
109. LEDVANCE GmbH 2015.11.30 2018.11.30 有效
led-vance.eu
110. LEDVANCE GmbH 2015.10.28 2018.10.28 有效
ledvance.net
111. LEDVANCE GmbH 2015.10.28 2018.10.28 有效
led-vance.net
112. LEDVANCE GmbH 2015.11.30 2018.11.30 有效
ledvance.services
113. LEDVANCE GmbH 2015.11.30 2018.11.30 有效
led-vance.services
114. LEDVANCE GmbH 2015.11.30 2018.11.30 有效
ledvance.support
115. LEDVANCE GmbH 2015.11.30 2018.11.30 有效
led-vance.support
116. LEDVANCE GmbH 2015.11.30 2018.11.30 有效
ledvance.website
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117. LEDVANCE GmbH 2015.11.30 2018.11.30 有效
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118. lightissmart.com LEDVANCE GmbH 2016.09.07 2018.09.07 有效
119. light-is-smart.com LEDVANCE GmbH 2016.09.07 2018.09.07 有效
120. lightissmart.de LEDVANCE GmbH 2016.09.07 2018.09.07 有效
121. light-is-smart.de LEDVANCE GmbH 2016.09.07 2018.09.07 有效
122. my-ledvance.com LEDVANCE GmbH 2015.11.05 2018.11.05 有效
123. LEDVANCE GmbH 2015.11.05 2018.11.05 有效
myledvance.com
124. LEDVANCE GmbH 2015.11.05 2018.11.05 有效
myled-vance.com
125. myradium.com LEDVANCE GmbH 2011.11.05 2018.11.05 有效
126. radium.fi LEDVANCE Oy 2008.09.23 2018.09.23 有效
127. LEDVANCE GmbH 2009.07.17 2018.12.05 有效
radium-lampen.de
128. LEDVANCE GmbH 2000.10.18 2018.10.31 有效
radium.ch
129. together-we-shine-brighter.com LEDVANCE GmbH 2016.12.13 2018.12.13 有效
130. together-we-shine-brighter.us LEDVANCE GmbH 2016.12.13 2018.12.12 有效
131. we-shine-brighter.com LEDVANCE GmbH 2016.12.13 2018.12.13 有效
上海市錦天城律師事務所 補充法律意見書
132. we-shine-brighter.us LEDVANCE GmbH 2016.12.13 2018.12.12 有效
133. LEDVANCE GmbH 2011.09.29 2018.02.22 有效
123go4led.at
注：根據(jù) LEDVANCE GmbH 的陳述，在 LEDVANCE 不主動申請終止的情形下，LEDVANCE GmbH 及其子公司所擁有的域名通
常會于到期后自動續(xù)期。
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（本頁無正文，為《上海市錦天城律師事務所關(guān)于木林森股份有限公司發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之補充法律意見書》的簽署
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上海市錦天城律師事務所 經(jīng)辦律師：
鄒曉冬
負責人： 經(jīng)辦律師：
吳明德 韓美云
2017 年 12 月 20 日
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