木林森股份有限公司
2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
木林森股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于 2017 年 12 月 25 日召開(kāi)第三
年屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，會(huì)議審議并通過(guò)了《關(guān)于公司 2018 年日常關(guān)聯(lián)交易
預(yù)計(jì)的議案》，關(guān)聯(lián)董事孫清煥回避表決，上述事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。
具體情況如下：
一、 預(yù)計(jì) 2018 年日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
（一）日常關(guān)聯(lián)交易概述
公司預(yù)計(jì) 2018 年將與如下關(guān)聯(lián)方發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易：與參股公司開(kāi)發(fā)晶照
明（廈門(mén)）有限公司的日常關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額預(yù)計(jì)為 70,000 萬(wàn)元，關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售金額預(yù)
計(jì)為 150,000 萬(wàn)元；與參股公司淮安澳洋順昌光電技術(shù)有限公司的關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額
預(yù)計(jì)為 150,000 萬(wàn)元。
預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易的類(lèi)別和金額
單位：萬(wàn)元
截止 2017 年 11 月 30 日
關(guān)聯(lián)交易類(lèi)別 關(guān)聯(lián)人 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則 預(yù)計(jì)金額
本年度已發(fā)生金額
向關(guān)聯(lián)人采購(gòu) 開(kāi)發(fā)晶照明（廈 參照市場(chǎng)價(jià)格雙方
采購(gòu)材料、商品 70,000 27564.23
材料、商品 門(mén)）有限公司 共同約定
向關(guān)聯(lián)人采購(gòu) 淮安澳洋順昌光 參照市場(chǎng)價(jià)格雙方
采購(gòu)材料、商品 150,000 66025.17
材料、商品 電技術(shù)有限公司 共同約定
單位：萬(wàn)元
截止 2017 年 11 月 30 日
關(guān)聯(lián)交易類(lèi)別 關(guān)聯(lián)人 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則 預(yù)計(jì)金額
本年度已發(fā)生金額
向關(guān)聯(lián)人銷(xiāo)售 開(kāi)發(fā)晶照明（廈 參照市場(chǎng)價(jià)格雙方
銷(xiāo)售商品 150,000 60546.20
商品 門(mén)）有限公司 共同約定
二、 關(guān)聯(lián)人介紹與關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）淮安澳洋順昌光電技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“澳洋順昌”）
1、基本信息
公司名稱(chēng)：淮安澳洋順昌光電技術(shù)有限公司
成立日期：2011年08月02日
注冊(cè)資本：129760 萬(wàn)元人民幣
法定代表人：陳鍇
住所：江蘇省淮安市清河新區(qū)景秀路6號(hào)
經(jīng)營(yíng)范圍：電子產(chǎn)品研發(fā)、制造、銷(xiāo)售；室內(nèi)外照明用燈具及裝置生產(chǎn)、銷(xiāo)
售、安裝、維修；電子領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢(xún)及相關(guān)的技術(shù)服
務(wù)；自營(yíng)和代理各類(lèi)商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定企業(yè)經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口
的商品和技術(shù)除外）。（以上生產(chǎn)制造項(xiàng)目需取得環(huán)保部門(mén)批準(zhǔn)意見(jiàn)后方可建設(shè)、
運(yùn)營(yíng)）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
截止 2017 年 9 月 30 日，澳洋順昌總資產(chǎn)為 160,324.66 萬(wàn)元，所有者權(quán)益合
計(jì) 118,537.39 萬(wàn)元。2017 年 1-9 月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 74,400.15 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為 16993.10
萬(wàn)元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)，幣種為人民幣）
2、與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
公司董事長(zhǎng)孫清煥先生擔(dān)任澳洋順昌董事。依據(jù)深圳證券交易所《股票上市
規(guī)則》10.1.3 相關(guān)規(guī)定，澳洋順昌為公司的關(guān)聯(lián)法人。
3、履約能力分析
澳洋順昌依法存續(xù)且經(jīng)營(yíng)情況正常，財(cái)務(wù)狀況良好，具備良好的履約能力。
（二）開(kāi)發(fā)晶照明（廈門(mén)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“開(kāi)發(fā)晶”）
1、基本信息
公司名稱(chēng)：開(kāi)發(fā)晶照明（廈門(mén)）有限公司
成立日期： 2011年4月18日
注冊(cè)資本 18765.198300 萬(wàn)美元
法定代表人：譚文鋕
住所：廈門(mén)火炬高新區(qū)(翔安)產(chǎn)業(yè)區(qū)翔星路 101、103、105、107、109、111、
113、115 號(hào)
經(jīng)營(yíng)范圍：光電子器件及其他電子器件制造；電子元件及組件制造；其他機(jī)
械設(shè)備及電子產(chǎn)品批發(fā)；貿(mào)易代理；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所
需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料的進(jìn)口業(yè)務(wù)（不另附進(jìn)出口商品目錄），但國(guó)
家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外；經(jīng)營(yíng)各類(lèi)商品和技術(shù)的進(jìn)出口
（不另附進(jìn)出口商品目錄），但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除
外；其他未列明批發(fā)業(yè)（不含需經(jīng)許可審批的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目及外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄
的限制類(lèi)、禁止類(lèi)項(xiàng)目）；信息技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)；工程和技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展；其
他未列明專(zhuān)業(yè)技術(shù)服務(wù)業(yè)（不含需經(jīng)許可審批的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目及外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目
錄的限制類(lèi)、禁止類(lèi)項(xiàng)目）；照明燈具制造。
截止 2017 年 9 月 30 日，開(kāi)發(fā)晶總資產(chǎn)為 381,348.08 萬(wàn)元，所有者權(quán)益合計(jì)
144,045.55 萬(wàn)元。2017 年 1-9 月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 166,964.61 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-2,382.66
萬(wàn)元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)，幣種為人民幣）
2、與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
公司董事長(zhǎng)孫清煥先生擔(dān)任開(kāi)發(fā)晶董事。依據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)
則》10.1.3 相關(guān)規(guī)定，開(kāi)發(fā)晶為公司的關(guān)聯(lián)法人。
3、履約能力分析
開(kāi)發(fā)晶依法存續(xù)且經(jīng)營(yíng)情況正常，財(cái)務(wù)狀況良好，具備良好的履約能力。
三、 關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
公司與上述關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)遵循公平、公正、公開(kāi)的原則。
1、公司按市場(chǎng)價(jià)格優(yōu)先采購(gòu)澳洋順昌生產(chǎn)的LED芯片，澳洋順昌生產(chǎn)的LED
芯片按市場(chǎng)價(jià)格優(yōu)先供應(yīng)公司。
2、公司通過(guò)戰(zhàn)略投資向LED產(chǎn)業(yè)鏈上游延伸，完成了全產(chǎn)業(yè)鏈的布局，對(duì)
公司未來(lái)發(fā)展起到重要作用。同時(shí)通過(guò)開(kāi)發(fā)晶與美國(guó)Bridgelux在專(zhuān)利技術(shù)及市
場(chǎng)上合作，使公司的相關(guān)產(chǎn)品能夠有效的打通國(guó)外的專(zhuān)利壁壘，為公司產(chǎn)品走向
國(guó)際化鋪設(shè)道路，這將進(jìn)一步提升公司的品牌影響力和核心競(jìng)爭(zhēng)力。從而提高公
司的營(yíng)業(yè)收入為股東創(chuàng)造更好的價(jià)值回報(bào)。
四、 關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響
上述關(guān)聯(lián)交易是公司完善全產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展需要，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，對(duì)提
升公司的品牌效應(yīng)有著積極的推動(dòng)作用，穩(wěn)定公司的原材料供應(yīng)渠道，有效地提
高公司的收益，對(duì)提高公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力等方面產(chǎn)生積極的作用和影響。公司通
過(guò)戰(zhàn)略投資向 LED 產(chǎn)業(yè)鏈上游延伸，進(jìn)一步完善公司的全產(chǎn)業(yè)鏈的布局規(guī)劃，
對(duì)公司未來(lái)發(fā)展起到重要作用。提升公司的品牌影響力和核心競(jìng)爭(zhēng)力，從而提高
公司的營(yíng)業(yè)收入為股東創(chuàng)造更好的價(jià)值回報(bào)。
公司發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易符合公司實(shí)際情況，有利于公司的發(fā)展，日常關(guān)聯(lián)交
易遵循公平、公正、公允的原則，不存在損害公司和中小股東利益的情形，也不
影響公司的獨(dú)立性，公司主要業(yè)務(wù)不會(huì)因此類(lèi)交易而對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴(lài)。
五、 獨(dú)立董事意見(jiàn)
1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可情況：
獨(dú)立董事事前審閱了本議案及相關(guān)材料，了解了 2017 年關(guān)聯(lián)交易的實(shí)際發(fā)
生情況和 2018 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的情況，2017 年已經(jīng)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)公
平、合理，沒(méi)有損害公司和其他非關(guān)聯(lián)方股東的利益；認(rèn)為公司 2018 年日常關(guān)
聯(lián)交易預(yù)計(jì)的情況符合法律、法規(guī)和《公司章程》等相關(guān)規(guī)則和制度的規(guī)定，不
存在損害公司和其他非關(guān)聯(lián)方股東利益的情形。同意將該議案提交公司第三屆董
事會(huì)第十九次會(huì)議審議。
2、獨(dú)立董事獨(dú)立意見(jiàn)：
本次預(yù)計(jì)的 2018 年日常關(guān)聯(lián)交易遵循了交易方自愿、公平合理、協(xié)商一致
的原則，未發(fā)現(xiàn)損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情況，符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司
章程》的規(guī)定。董事會(huì)對(duì)上述交易按法律程序進(jìn)行審議，關(guān)聯(lián)交易決策程序合法、
合規(guī)。我們同意公司 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的事項(xiàng)，且該事項(xiàng)尚需提交股
東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東需回避表決。
備查文件：
1、木林森股份有限公司第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議；
2、獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)、獨(dú)
立意見(jiàn)。
特此公告。
木林森股份有限公司董事會(huì)
2017 年 12 月 26 日