平安證券股份有限公司
關(guān)于木林森股份有限公司
2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的核查意見
平安證券股份有限公司（以下簡稱“平安證券”）作為木林森股份有限公司
（以下簡稱“木林森”或“公司”）非公開發(fā)行股票的保薦機構(gòu)，根據(jù)中國證券
監(jiān)督管理委員會《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上
市規(guī)則》及《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)規(guī)定，
對木林森2018年度日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計情況進行了核查，具體情況如下：
一、 預(yù)計 2018 年日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
（一）日常關(guān)聯(lián)交易概述
公司預(yù)計 2018 年將與如下關(guān)聯(lián)方發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易：與參股公司開發(fā)晶照
明（廈門）有限公司的日常關(guān)聯(lián)采購金額預(yù)計為 70,000 萬元，關(guān)聯(lián)銷售金額預(yù)
計為 150,000 萬元；與參股公司淮安澳洋順昌光電技術(shù)有限公司的關(guān)聯(lián)采購金額
預(yù)計為 150,000 萬元。
預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易的類別和金額
單位：萬元
截止 2017 年 11 月 30 日
關(guān)聯(lián)交易類別 關(guān)聯(lián)人 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 關(guān)聯(lián)交易定價原則 預(yù)計金額
本年度已發(fā)生金額
向關(guān)聯(lián)人采購 開發(fā)晶照明（廈 參照市場價格雙方
采購材料、商品 70,000 27564.23
材料、商品 門）有限公司 共同約定
向關(guān)聯(lián)人采購 淮安澳洋順昌光 參照市場價格雙方
采購材料、商品 150,000 66025.17
材料、商品 電技術(shù)有限公司 共同約定
單位：萬元
截止 2017 年 11 月 30 日
關(guān)聯(lián)交易類別 關(guān)聯(lián)人 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 關(guān)聯(lián)交易定價原則 預(yù)計金額
本年度已發(fā)生金額
向關(guān)聯(lián)人銷售 開發(fā)晶照明（廈 參照市場價格雙方
銷售商品 150,000 60546.20
商品 門）有限公司 共同約定
二、 關(guān)聯(lián)人介紹與關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）淮安澳洋順昌光電技術(shù)有限公司（以下簡稱“澳洋順昌”）
1、基本信息
公司名稱：淮安澳洋順昌光電技術(shù)有限公司
成立日期：2011年08月02日
注冊資本：129760 萬元人民幣
法定代表人：陳鍇
住所：江蘇省淮安市清河新區(qū)景秀路6號
經(jīng)營范圍：電子產(chǎn)品研發(fā)、制造、銷售；室內(nèi)外照明用燈具及裝置生產(chǎn)、銷
售、安裝、維修；電子領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢及相關(guān)的技術(shù)服
務(wù)；自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口
的商品和技術(shù)除外）。（以上生產(chǎn)制造項目需取得環(huán)保部門批準意見后方可建設(shè)、
運營）（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
截止 2017 年 9 月 30 日，澳洋順昌總資產(chǎn)為 160,324.66 萬元，所有者權(quán)益合
計 118,537.39 萬元。2017 年 1-9 月實現(xiàn)營業(yè)收入 74,400.15 萬元，凈利潤為 16993.10
萬元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計，幣種為人民幣）
2、與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
公司董事長孫清煥先生擔任澳洋順昌董事。依據(jù)深圳證券交易所《股票上市
規(guī)則》10.1.3 相關(guān)規(guī)定，澳洋順昌為公司的關(guān)聯(lián)法人。
3、履約能力分析
澳洋順昌依法存續(xù)且經(jīng)營情況正常，財務(wù)狀況良好，具備良好的履約能力。
（二）開發(fā)晶照明（廈門）有限公司（以下簡稱“開發(fā)晶”）
1、基本信息
公司名稱：開發(fā)晶照明（廈門）有限公司
成立日期： 2011年4月18日
注冊資本 18765.198300 萬美元
法定代表人：譚文鋕
住所：廈門火炬高新區(qū)(翔安)產(chǎn)業(yè)區(qū)翔星路 101、103、105、107、109、111、
113、115 號
經(jīng)營范圍：光電子器件及其他電子器件制造；電子元件及組件制造；其他機
械設(shè)備及電子產(chǎn)品批發(fā)；貿(mào)易代理；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所
需的機械設(shè)備、零配件、原輔材料的進口業(yè)務(wù)（不另附進出口商品目錄），但國
家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術(shù)除外；經(jīng)營各類商品和技術(shù)的進出口
（不另附進出口商品目錄），但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術(shù)除
外；其他未列明批發(fā)業(yè)（不含需經(jīng)許可審批的經(jīng)營項目及外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄
的限制類、禁止類項目）；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；工程和技術(shù)研究和試驗發(fā)展；其
他未列明專業(yè)技術(shù)服務(wù)業(yè)（不含需經(jīng)許可審批的經(jīng)營項目及外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目
錄的限制類、禁止類項目）；照明燈具制造。
截止 2017 年 9 月 30 日，開發(fā)晶總資產(chǎn)為 381,348.08 萬元，所有者權(quán)益合計
144,045.55 萬元。2017 年 1-9 月實現(xiàn)營業(yè)收入 166,964.61 萬元，凈利潤為-2,382.66
萬元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計，幣種為人民幣）
2、與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
公司董事長孫清煥先生擔任開發(fā)晶董事。依據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)
則》10.1.3 相關(guān)規(guī)定，開發(fā)晶為公司的關(guān)聯(lián)法人。
3、履約能力分析
開發(fā)晶依法存續(xù)且經(jīng)營情況正常，財務(wù)狀況良好，具備良好的履約能力。
三、 關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
公司與上述關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的定價遵循公平、公正、公開的原則。
1、公司按市場價格優(yōu)先采購澳洋順昌生產(chǎn)的LED芯片，澳洋順昌生產(chǎn)的LED
芯片按市場價格優(yōu)先供應(yīng)公司。
2、公司通過戰(zhàn)略投資向LED產(chǎn)業(yè)鏈上游延伸，完成了全產(chǎn)業(yè)鏈的布局，對
公司未來發(fā)展起到重要作用。同時通過開發(fā)晶與美國Bridgelux在專利技術(shù)及市
場上合作，使公司的相關(guān)產(chǎn)品能夠有效的打通國外的專利壁壘，為公司產(chǎn)品走向
國際化鋪設(shè)道路，這將進一步提升公司的品牌影響力和核心競爭力。從而提高公
司的營業(yè)收入為股東創(chuàng)造更好的價值回報。
四、 關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響
上述關(guān)聯(lián)交易是公司完善全產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展需要，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，對提
升公司的品牌效應(yīng)有著積極的推動作用，穩(wěn)定公司的原材料供應(yīng)渠道，有效地提
高公司的收益，對提高公司的核心競爭力等方面產(chǎn)生積極的作用和影響。公司通
過戰(zhàn)略投資向 LED 產(chǎn)業(yè)鏈上游延伸，進一步完善公司的全產(chǎn)業(yè)鏈的布局規(guī)劃，
對公司未來發(fā)展起到重要作用。提升公司的品牌影響力和核心競爭力，從而提高
公司的營業(yè)收入為股東創(chuàng)造更好的價值回報。
公司發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易符合公司實際情況，有利于公司的發(fā)展，日常關(guān)聯(lián)交
易遵循公平、公正、公允的原則，不存在損害公司和中小股東利益的情形，也不
影響公司的獨立性，公司主要業(yè)務(wù)不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。
五、 獨立董事意見
1、獨立董事事前認可情況：
獨立董事事前審閱了本議案及相關(guān)材料，了解了 2017 年關(guān)聯(lián)交易的實際發(fā)
生情況和 2018 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的情況，2017 年已經(jīng)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項公
平、合理，沒有損害公司和其他非關(guān)聯(lián)方股東的利益；認為公司 2018 年日常關(guān)
聯(lián)交易預(yù)計的情況符合法律、法規(guī)和《公司章程》等相關(guān)規(guī)則和制度的規(guī)定，不
存在損害公司和其他非關(guān)聯(lián)方股東利益的情形。同意將該議案提交公司第三屆董
事會第十九次會議審議。
2、獨立董事獨立意見：
本次預(yù)計的 2018 年日常關(guān)聯(lián)交易遵循了交易方自愿、公平合理、協(xié)商一致
的原則，未發(fā)現(xiàn)損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情況，符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司
章程》的規(guī)定。董事會對上述交易按法律程序進行審議，關(guān)聯(lián)交易決策程序合法、
合規(guī)。我們同意公司 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的事項，且該事項尚需提交股
東大會審議，關(guān)聯(lián)股東需回避表決。
六、 保薦機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：上述關(guān)聯(lián)交易事項符合公司發(fā)展和正常經(jīng)營活動需
要，沒有損害公司及公司非關(guān)聯(lián)股東的利益。木林森董事會對上述日常關(guān)聯(lián)交易
事項予以審議并通過，關(guān)聯(lián)董事回避表決，獨立董事確認并發(fā)表了獨立意見。保
薦機構(gòu)對公司2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計無異議。
本事項尚需提交公司股東大會審議。
【此頁無正文，為《平安證券股份有限公司關(guān)于木林森股份有限公司 2018 年度
日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的核查意見》之簽字蓋章頁】
保薦代表人： （簽字）
李竹青
（簽字）
甘 露
平安證券股份有限公司（蓋章）
年 月 日