木林森股份有限公司獨立董事
關(guān)于第三屆董事會第十九會議相關(guān)事項的獨立意見
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于在上市公司建立獨立
董事制度的指導意見》、《木林森股份有限公司章程》及其他相關(guān)規(guī)定，我們作
為木林森股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，現(xiàn)對公司第三屆董事會第
十九次會議審議的有關(guān)事項發(fā)表意見如下：
一、關(guān)于放棄對參股公司增資擴股的優(yōu)先認繳出資權(quán)
公司放棄此次開發(fā)晶增資優(yōu)先認繳權(quán)，主要是出于優(yōu)化開發(fā)晶股權(quán)結(jié)構(gòu)的目
的，加快開發(fā)晶上市進程，提升公司未來資本溢價收益。同時，開發(fā)晶通過增資
擴股較快地獲得大量資金，有利于改善財務(wù)狀況，有利其快速發(fā)展和壯大規(guī)模，
且本次增資價格合理，增厚了公司對外投資凈值，沒有損害公司的利益。因此，
同意公司放棄此次開發(fā)晶增資優(yōu)先認繳權(quán)
二、關(guān)于公司2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的獨立意見
本次預計的 2018 年日常關(guān)聯(lián)交易遵循了交易方自愿、公平合理、協(xié)商一致
的原則，未發(fā)現(xiàn)損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情況，符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司
章程》的規(guī)定。董事會對上述交易按法律程序進行審議，關(guān)聯(lián)交易決策程序合法、
合規(guī)。我們同意公司 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的事項，且該事項尚需提交股
東大會審議，關(guān)聯(lián)股東需回避表決。
三、關(guān)于2018年度公司對子公司提供擔保額度的獨立意見
公司下屬子公司、孫公司向銀行申請綜合授信系其生產(chǎn)及經(jīng)營發(fā)展所需，公
司為下屬子公司、孫公司申請綜合授信提供保證擔保，有利于促進被擔保對象正
常運營。我們認為：被擔保的子公司、孫公司經(jīng)營穩(wěn)定，具有良好的償債能力，
信譽及經(jīng)營狀況良好，到目前為止沒有明顯跡象表明公司可能因被擔保方債務(wù)違
約而承擔擔保責任，本次擔保行為不會對公司及子公司、孫公司的正常運作和業(yè)
務(wù)發(fā)展造成不良影響。公司為子公司、孫公司提供保證擔保的風險可控，不存在
與中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問
題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56 號）及《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》
（證監(jiān)發(fā)[2005]120 號）相違背的情況。公司為子公司、孫公司提供擔保額度的
審議程序符合有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的相關(guān)規(guī)定。我們同意公司為子公司、孫
公司提供累計不超過 1,000,000 萬元的擔保。
本次擔保需提交股東大會審議。
四、關(guān)于控股股東為公司提供銀行授信擔保額度暨關(guān)聯(lián)交易的獨立意見
控股股東孫清煥先生擬對公司及下屬子公司、孫公司提供銀行授信擔保額
度預計合計不超過 1,000,000 萬元，孫清煥先生為公司及下屬子公司、孫公司提
供銀行授信擔保額度為無償擔保，不收取任何費用，符合公司及全體股東利益，
不存在損害其他股東利益的情形。本次關(guān)于控股股東為公司提供銀行授信擔保額
度暨關(guān)聯(lián)交易的議案已經(jīng)第三屆董事會第十九次會議審議通過，決策程序合法合
規(guī)，符合有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的相關(guān)規(guī)定。我們一致同意控股股東孫清煥先
生為公司及下屬子公司、孫公司提供銀行授信擔保。
本次擔保暨關(guān)聯(lián)交易需提交股東大會審議。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《木林森股份有限公司獨立董事關(guān)于第三屆董事會第十九次會
議相關(guān)事項的獨立意見》之簽字頁）
獨立董事簽署：
張紅 陳國堯 唐國慶
2017 年 12 月 25 日