中天國富證券有限公司
關(guān)于東旭光電科技股份有限公司使用募集資金
對子公司增資的核查意見
中天國富證券有限公司（以下簡稱“中天國富”或“獨立財務(wù)顧問”）作為東旭
光電科技股份有限公司（以下簡稱“東旭光電”、“上市公司”）2017年度發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨立財務(wù)顧問，根據(jù)《深圳證
券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管
理和使用的監(jiān)管要求》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)定
的要求，對東旭光電使用募集資金對子公司增資事項進(jìn)行了核查，核查情況及核
查意見如下：
一、使用募集資金增資情況概述
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2017]1841 號文《關(guān)于核準(zhǔn)東旭光電
科技股份有限公司向上海輝懋企業(yè)管理有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配
套資金的批復(fù)》核準(zhǔn)，東旭光電非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過 375,000 萬
元，扣除發(fā)行費用后，募集資金凈額為人民幣 3,701,101,556.27 元。2017 年
12 月 7 日，經(jīng)中興財光華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的中興財光華審
驗字(2017)第 105007 號驗資報告驗證，本次非公開發(fā)行募集配套資金已全部到
位。
根據(jù)東旭光電《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報
告書（修訂稿）》，本次非公開發(fā)行股票募集配套資金具體用途如下：
序號 項目名稱 擬使用募集資金金額
1 新能源客車及物流車生產(chǎn)項目 220,000.00
2 支付本次交易現(xiàn)金對價 40,000.00
3 曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項目 110,000.00
4 支付交易費用及中介機構(gòu)費用 5,000.00
合計 375,000.00
東旭光電2017年12月25日召開第八屆第二十六次董事會審議通過了《關(guān)于使
用募集資金為上海申龍客車有限公司及募投項目實施公司增資的議案》，同意使
用2017年度發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的配套募集資金80,000萬元為上海申
龍客車有限公司（以下簡稱“申龍客車”）進(jìn)行增資，并同意申龍客車使用上述
增資款為募投項目之“新能源客車及物流車生產(chǎn)項目”實施主體即申龍客車全資
子公司廣西源正新能源汽車有限公司（以下簡稱“廣西源正”）進(jìn)行增資，用于
建設(shè)新能源客車及物流車生產(chǎn)項目。增資金額全部計入申龍客車及廣西源正的注
冊資本。
本次增資完成后，申龍客車仍為東旭光電全資子公司，廣西源正仍為申龍客
車全資子公司。
二、增資對象的基本情況
（一）上海申龍客車有限公司
1、基本情況
被增資公司名稱：上海申龍客車有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91310112703282964N
法定代表人：陳大城
住所：上海市閔行區(qū)華寧路2898號A區(qū)
注冊資本：30,000萬人民幣
經(jīng)營范圍：客車及配件的生產(chǎn)和銷售；汽車空調(diào)裝配；五金加工；建筑材料、
裝潢材料、機電五金、家用電器、日用百貨、服裝、工藝美術(shù)品的批發(fā)、零售，
從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展
經(jīng)營活動】
與上市公司關(guān)系：申龍客車為東旭光電全資子公司
2、最近一年又一期的主要財務(wù)指標(biāo)
截至2016年12月31日，申龍客車的總資產(chǎn)為255,914.23萬元，總負(fù)債為
214,604.80萬元，凈資產(chǎn)41,309.43萬元，資產(chǎn)負(fù)債率83.36%。2016年度申龍客車
營業(yè)收入211,572.38萬元，凈利潤19,598.70萬元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計）。
截 至 2017 年 6 月 30 日 ， 申 龍 客 車 的 總 資 產(chǎn) 為 342,258.60 萬 元 ， 總 負(fù) 債 為
294,642.45萬元，凈資產(chǎn)47,616.15萬元，資產(chǎn)負(fù)債率86.09%。2017年1-6月申龍客
車營業(yè)收入111,655.46萬元，凈利潤7,705.84萬元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計）。
（二）廣西源正新能源汽車有限公司
1、基本情況
被增資公司名稱：廣西源正新能源汽車有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91450100315979786C
法定代表人：陳細(xì)城
住所：南寧市邕寧區(qū)蒲興大道99號
注冊資本：11,111.11萬人民幣
經(jīng)營范圍：客車、客車底盤、醫(yī)療車、工程車、市政工具車、輕型客車、載
貨車和小型電動汽車及零部件的開發(fā)、制造與銷售（具體生產(chǎn)類別以工信部核準(zhǔn)
執(zhí)行）；經(jīng)營機電產(chǎn)品的開發(fā)、制造、銷售；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的
進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
與上市公司關(guān)系：廣西源正為申龍客車全資子公司。
2、最近一年又一期的主要財務(wù)指標(biāo)
截 至 2016 年 12 月 31 日 ， 廣 西 源 正 的 總 資 產(chǎn) 為 52,473.64 萬 元 ， 總 負(fù) 債 為
39,249.13萬元，凈資產(chǎn)13,224.51萬元，資產(chǎn)負(fù)債率74.80%。2016年度廣西源正營
業(yè)收入28,565.15萬元，凈利潤3,809.70萬元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計）。
截至2017年6月30日，廣西源正的總資產(chǎn)為46,655.86萬元，總負(fù)債為30,237.38
萬元，凈資產(chǎn)16,418.49萬元，資產(chǎn)負(fù)債率64.81%。2017年1-6月廣西源正營業(yè)收
入5,851.94萬元，凈利潤4,348.10萬元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計）。
三、增資的目的和對上市公司的影響
本次增資是為了將上市公司非公開發(fā)行募集配套資金投向募投項目，以保
障上市公司募投項目新能源客車及物流車生產(chǎn)項目順利實施，有助于加快新能源
客車及物流車生產(chǎn)項目的建設(shè)，提升上市公司新能源客車及物流車產(chǎn)能以滿足市
場需求，符合上市公司及全體股東利益。
四、增資后募集資金的管理
為更好地加強募集資金的管理和使用，保護(hù)投資者的利益，提高募集資金的
使用效率，申龍客車和廣西源正將分別開設(shè)銀行專戶進(jìn)行管理，公司及子公司、
商業(yè)銀行與獨立財務(wù)顧問將簽署募集資金監(jiān)管協(xié)議，并按照《上市公司監(jiān)管指引
第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件及
上市公司《募集資金使用管理制度》實施監(jiān)管。上市公司將根據(jù)相關(guān)事項進(jìn)展情
況，嚴(yán)格按照法律的規(guī)定和要求及時履行信息披露義務(wù)。
五、本次增資事項履行的內(nèi)部決策程序
2017年12月25日，上市公司召開第八屆第二十六次董事會審議通過了《關(guān)于
使用募集資金為上海申龍客車有限公司及募投項目實施公司增資的議案》。
2017年12月25日，上市公司召開第八屆第十六次監(jiān)事會審議通過了《關(guān)于使
用募集資金為上海申龍客車有限公司及募投項目實施公司增資的議案》。
六、獨立董事意見
公司獨立董事認(rèn)為：上市公司使用2017年度發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的
配套募集資金80,000萬元為申龍客車進(jìn)行增資，并同意申龍客車使用上述增資款
為募投項目實施主體即申龍客車全資子公司廣西源正進(jìn)行增資，用于建設(shè)新能源
客車及物流車生產(chǎn)項目，有利于加快募投項目建設(shè)，不存在損害公司股東利益的
情形，符合公司全體股東的利益。因此，我們一致同意公司使用募集資金向申龍
客車及廣西源正進(jìn)行增資。
七、獨立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：上市公司本次使用募集資金向申龍客車和廣
西源正進(jìn)行增資的事項，已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事發(fā)表了獨
立意見，履行了必要的法律程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司
募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和東旭光電《募集資金使用管理制度》等相關(guān)
規(guī)定。本次使用募集資金向子公司增資的行為符合上市公司的發(fā)展需要，不影響
募集資金投資項目的正常實施，不存在改變募集資金投向的情形。
本獨立財務(wù)顧問對上市公司使用募集資金向其子公司增資的事項無異議。
（本頁無正文，為《中天國富證券有限公司關(guān)于東旭光電科技股份有限公司使用
部分募集資金對子公司增資的核查意見》之簽章頁）
項目主辦人：
陳東陽 張瑾
中天國富證券有限公司
2017年12月25日