歌爾股份有限公司“家園 3 號(hào)”員工持股計(jì)劃（草案）
歌爾股份有限公司
“家園3號(hào)”員工持股計(jì)劃
（草案）
二零一七年十二月
歌爾股份有限公司“家園 3 號(hào)”員工持股計(jì)劃（草案）
聲 明
本公司及董事會(huì)全體成員保證員工持股計(jì)劃內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
歌爾股份有限公司“家園 3 號(hào)”員工持股計(jì)劃（草案）
特別提示
1、《歌爾股份有限公司“家園 3 號(hào)”員工持股計(jì)劃（草案）》系歌爾股份有
限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“歌爾股份”）依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以
下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、
《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》 以下簡(jiǎn)稱“《指導(dǎo)意見(jiàn)》”）
等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定制定。
2、歌爾股份 “家園 3 號(hào)”員工持股計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“‘家園 3 號(hào)’持股計(jì)
劃”或“本持股計(jì)劃”）為歌爾股份第三期員工持股計(jì)劃，籌集資金總額為不超
過(guò) 7.0 億元，以“份”作為認(rèn)購(gòu)單位，每份份額為 1 元，本持股計(jì)劃的份額上限
為 7 億份。本持股計(jì)劃具體資金總額及份額根據(jù)實(shí)際繳納金額確定，資金來(lái)源
為公司員工的合法薪酬和通過(guò)法律、行政法規(guī)允許的其他方式取得的資金。
3、參加“家園 3 號(hào)”持股計(jì)劃的員工總?cè)藬?shù)不超過(guò) 1,600 人，包括公司部
分董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及管理骨干、業(yè)務(wù)骨干人員，具體參加人數(shù)根據(jù)
員工實(shí)際繳款情況確定。
4、本次員工持股計(jì)劃由公司自行管理。公司成立員工持股計(jì)劃管理委員
會(huì)，作為持股計(jì)劃的管理方，代表持股計(jì)劃行使股東權(quán)利，切實(shí)維護(hù)員工持股
計(jì)劃持有人的合法權(quán)益。在持股計(jì)劃存續(xù)期間，管理委員會(huì)可聘請(qǐng)相關(guān)專業(yè)機(jī)
構(gòu)為持股計(jì)劃日常管理提供管理、咨詢等服務(wù)。
5、本持股計(jì)劃通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買、定向受讓控股股東及/或其關(guān)聯(lián)方所持歌
爾股份股票等法律法規(guī)許可的方式取得并持有歌爾股份股票。家園 3 號(hào)員工持
股計(jì)劃應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議通過(guò)后 6 個(gè)月內(nèi)完成股票的購(gòu)買。
6、本持股計(jì)劃籌集資金總額上限為 7.0 億元，按照公司于 2017 年 12 月
25 日收盤價(jià) 16.83 元/股測(cè)算，本次持股計(jì)劃能夠購(gòu)買的歌爾股份股票總股數(shù)為
4,159 萬(wàn)股（以實(shí)際購(gòu)買為準(zhǔn)），占公司現(xiàn)有股本的 1.28%，總份額上限不超過(guò)
公司總股本的 10%，任一持有人持有份額不超過(guò)公司總股本的 1%，。鑒于實(shí)
際購(gòu)買公司股票的價(jià)格及份額規(guī)模仍存在不確定性，最終持有的股票數(shù)量以實(shí)
際購(gòu)買股票的執(zhí)行情況為準(zhǔn)。
歌爾股份有限公司“家園 3 號(hào)”員工持股計(jì)劃（草案）
本持股計(jì)劃實(shí)施完成后，公司全部有效的員工持股計(jì)劃所持有的公司股票
總數(shù)量不超過(guò)公司股本總額的 10%，單個(gè)員工所獲股份權(quán)益對(duì)應(yīng)的股票總數(shù)累
計(jì)不超過(guò)公司股本總額的 1%。
7、“家園 3 號(hào)”持股計(jì)劃的存續(xù)期為 48 個(gè)月，自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起
計(jì)算。后續(xù)經(jīng)履行本草案規(guī)定的程序后董事會(huì)可根據(jù)市場(chǎng)情況辦理本計(jì)劃的展
期。
本持股計(jì)劃通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買、定向受讓控股股東及/或其關(guān)聯(lián)方所持歌爾
股份股票等法律法規(guī)許可的方式取得公司股票的鎖定期為 12 個(gè)月，自公司公告
最后一筆股票過(guò)戶至本持股計(jì)劃名下時(shí)起算。本計(jì)劃在存續(xù)期屆滿后未展期則
自行終止。
8、公司董事會(huì)對(duì)本持股計(jì)劃進(jìn)行審議且無(wú)異議后，公司將發(fā)出召開股東大
會(huì)通知，審議本持股計(jì)劃。公司審議本持股計(jì)劃的股東大會(huì)將采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)
絡(luò)投票相結(jié)合的方式。本持股計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施。
9、“家園 3 號(hào)”持股計(jì)劃實(shí)施后，不會(huì)導(dǎo)致本公司股權(quán)分布不符合上市條
件要求。
歌爾股份有限公司“家園 3 號(hào)”員工持股計(jì)劃（草案）
目 錄
聲 明 ..................................................................... 2
特別提示 .................................................................... 3
釋 義 ..................................................................... 6
一、“家園 3 號(hào)”持股計(jì)劃的目的 ............................................... 7
二、“家園 3 號(hào)”持股計(jì)劃遵循的基本原則 ....................................... 7
三、“家園 3 號(hào)”持股計(jì)劃的參與對(duì)象及確定標(biāo)準(zhǔn) ................................. 7
四、“家園 3 號(hào)”持股計(jì)劃的資金來(lái)源 ........................................... 9
五、“家園 3 號(hào)”持股計(jì)劃的股票來(lái)源及數(shù)量 ..................................... 9
六、“家園 3 號(hào)”持股計(jì)劃的存續(xù)期限、鎖定期、變更和終止 ...................... 10
七、公司融資時(shí)“家園 3 號(hào)”持股計(jì)劃的參與方式 ................................ 11
八、“家園 3 號(hào)”持股計(jì)劃的管理模式 .......................................... 11
九、“家園 3 號(hào)”持股計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu) ......................................... 11
十、“家園 3 號(hào)”持股計(jì)劃持有人權(quán)益的處置 ................................... 16
十一、實(shí)施“家園 3 號(hào)”持股計(jì)劃的程序 ........................................ 17
十二、其他重要事項(xiàng) ......................................................... 18
歌爾股份有限公司“家園 3 號(hào)”員工持股計(jì)劃（草案）
釋 義
除非特別說(shuō)明，下列簡(jiǎn)稱在本報(bào)告中具有以下含義：
歌爾股份/公司/本公司/
指 歌爾股份有限公司
上市公司
“家園 3 號(hào)”持股計(jì)劃/
歌爾股份有限公司“家園 3 號(hào)”員工持股計(jì)劃，公
本持股計(jì)劃/本員工持 指
司第三期員工持股計(jì)劃
股計(jì)劃
公司部分董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及管理骨干、
持有人 指
業(yè)務(wù)骨干人員
標(biāo)的股票 指 歌爾股份股票
員工持股計(jì)劃管理人/
指 歌爾股份有限公司員工持股計(jì)劃管理委員會(huì)
管理委員會(huì)/管委會(huì)
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
登記結(jié)算公司 指 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
元 指 若非特別說(shuō)明，均指人民幣元
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意
《指導(dǎo)意見(jiàn)》 指
見(jiàn)》
《公司章程》 指 《歌爾股份有限公司公司章程》
歌爾股份有限公司“家園 3 號(hào)”員工持股計(jì)劃（草案）
一、“家園 3 號(hào)”持股計(jì)劃的目的
“家園 3 號(hào)”持股計(jì)劃草案依據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見(jiàn)》以
及其他法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定制定，旨在達(dá)
到如下目的：
1、建立和完善公司利益分享機(jī)制，實(shí)現(xiàn)公司、股東和員工利益的一致性，
促進(jìn)各方共同關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。
2、立足于當(dāng)前公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵時(shí)期，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全
公司長(zhǎng)期、有效的激勵(lì)約束機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)員工的積極性和創(chuàng)造性，吸引和保
留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干，提高公司員工的凝聚力和公司競(jìng)爭(zhēng)力，確保公司
長(zhǎng)期、穩(wěn)定發(fā)展。
二、“家園 3 號(hào)”持股計(jì)劃遵循的基本原則
（一）依法合規(guī)原則
公司實(shí)施員工持股計(jì)劃，嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真
實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地實(shí)施信息披露。任何人不得利用員工持股計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)
幕交易、操縱證券市場(chǎng)等證券欺詐行為。
（二）自愿參與原則
公司實(shí)施的員工持股計(jì)劃遵循員工自愿參與的原則，不存在以攤派、強(qiáng)行
分配等方式強(qiáng)制員工參與的情形。
（三）風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)原則
員工持股計(jì)劃持有人盈虧自負(fù)，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。
三、 “家園 3 號(hào)”持股計(jì)劃的參與對(duì)象及確定標(biāo)準(zhǔn)
（一）參與對(duì)象及確定標(biāo)準(zhǔn)
員工持股計(jì)劃參加對(duì)象為公司部分董事（不包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事和高級(jí)管
理人員，公司及下屬子公司的管理、業(yè)務(wù)骨干等，參加對(duì)象在公司或下屬子公司
歌爾股份有限公司“家園 3 號(hào)”員工持股計(jì)劃（草案）
工作，領(lǐng)取薪酬，并簽訂勞動(dòng)合同。
（二） 員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象應(yīng)符合下述標(biāo)準(zhǔn)之一：
1、為歌爾股份董事（不包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事或高級(jí)管理人員；
2、為歌爾股份及其全資、控股子公司的管理骨干和業(yè)務(wù)骨干；
參加對(duì)象的名單及各參加對(duì)象的認(rèn)購(gòu)份額由公司薪酬和考核委員會(huì)擬定，員
工持股計(jì)劃管理委員會(huì)批準(zhǔn)。
參加“家園 3 號(hào)”持股計(jì)劃的對(duì)象為公司部分董事（不包括獨(dú)立董事）、監(jiān)
事和高級(jí)管理人員，公司及下屬子公司的管理、業(yè)務(wù)骨干 1,600 人，參加對(duì)象
在公司或下屬子公司工作，領(lǐng)取薪酬，并簽訂勞動(dòng)合同。其中，董事、監(jiān)事、
高級(jí)管理人員 10 人，具體為：段會(huì)祿、高曉光、蔣洪寨、賈軍安、馮蓬勃、于
大超、吉永和良、李菁華、馮建亮、徐小鳳。
參加“家園 3 號(hào)”持股計(jì)劃的人員名單由公司薪酬和考核委員會(huì)擬定，員
工持股計(jì)劃管理委員會(huì)批準(zhǔn)。
（二）持有人情況
參加“家園 3 號(hào)”持股計(jì)劃的員工總?cè)藬?shù)不超過(guò) 1,600 人，員工按照依法合
規(guī)、自愿參與、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則參加本持股計(jì)劃，具體參加人數(shù)根據(jù)員工實(shí)際
繳款情況確定。公司部分董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員與其他員工的出資比例具
體如下（出資額為預(yù)計(jì)，以實(shí)際募集資金結(jié)果為準(zhǔn)）：
持有人 出資額（萬(wàn)元） 比例（%）
董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員 10
人（具體為：段會(huì)祿、高曉光、
蔣洪寨、賈軍安、馮蓬勃、于大 12,600 18%
超、吉永和良、李菁華、馮建亮、
徐小鳳）
公司其他員工 57,400 82%
合計(jì) 不超過(guò) 70,000 100%
（三）員工持股計(jì)劃持有人的核實(shí)
公司監(jiān)事會(huì)將對(duì)持有人名單予以核實(shí)，并將核實(shí)情況在股東大會(huì)上予以說(shuō)
歌爾股份有限公司“家園 3 號(hào)”員工持股計(jì)劃（草案）
明。公司聘請(qǐng)的律師對(duì)持有人的資格等情況是否符合相關(guān)法律法規(guī)《公司章程》
以及本員工持股計(jì)劃出具意見(jiàn)。
四、“家園 3 號(hào)”持股計(jì)劃的資金來(lái)源
“家園 3 號(hào)”持股計(jì)劃籌集資金總額為不超過(guò) 7.0 億元，以“份”作為認(rèn)購(gòu)
單位，每份份額為 1 元，本持股計(jì)劃的份額上限為 7 億份。本持股計(jì)劃具體資金
總額及份額根據(jù)實(shí)際繳納金額確定，資金來(lái)源為公司員工的合法薪酬和通過(guò)法
律、行政法規(guī)允許的其他方式取得的資金。
認(rèn)購(gòu)人應(yīng)在本持股計(jì)劃設(shè)立后，于資金繳款通知書中規(guī)定的期限內(nèi)足額繳納
認(rèn)購(gòu)資金。未按繳款時(shí)間足額繳款的，自動(dòng)喪失認(rèn)購(gòu)本持股計(jì)劃的權(quán)利。
五、“家園 3 號(hào)”持股計(jì)劃的股票來(lái)源及數(shù)量
本持股計(jì)劃獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)后，本員工持股計(jì)劃將在股東大會(huì)審議通過(guò)
后 6 個(gè)月內(nèi)，通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買、定向受讓控股股東及/或其關(guān)聯(lián)方所持歌爾股
份股票等完成股票的購(gòu)買。
本持股計(jì)劃籌集資金總額上限為 7.0 億元，按照公司于 2017 年 12 月 25
日收盤價(jià) 16.83 元/股測(cè)算，本次持股計(jì)劃能夠購(gòu)買的歌爾股份股票總股數(shù)為
4,159 萬(wàn)股（以實(shí)際購(gòu)買為準(zhǔn)），占公司現(xiàn)有股本的 1.28%，總份額上限不超過(guò)
公司總股本的 10%，任一持有人持有份額不超過(guò)公司總股本的 1%。鑒于實(shí)際
購(gòu)買公司股票的價(jià)格及份額規(guī)模仍存在不確定性，最終持有的股票數(shù)量以實(shí)際
購(gòu)買股票的執(zhí)行情況為準(zhǔn)。
本持股計(jì)劃實(shí)施完成后，公司全部有效的員工持股計(jì)劃所持有的公司股票
總數(shù)量不超過(guò)公司股本總額的 10%，單個(gè)員工所獲股份權(quán)益對(duì)應(yīng)的股票總數(shù)累
計(jì)不超過(guò)公司股本總額的 1%。
員工持股計(jì)劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前
獲得的股份、通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)自行購(gòu)買的股份及通過(guò)股權(quán)激勵(lì)獲得的股份。
公司董事會(huì)對(duì)本員工持股計(jì)劃進(jìn)行審議通過(guò)后，公司將發(fā)出召開股東大會(huì)
的通知，并于股東大會(huì)上審議本員工持股計(jì)劃，本員工持股計(jì)劃經(jīng)公司股東大
歌爾股份有限公司“家園 3 號(hào)”員工持股計(jì)劃（草案）
會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施。
六、“家園 3 號(hào)”持股計(jì)劃的存續(xù)期限、鎖定期、變更和終止
（一）本持股計(jì)劃的存續(xù)期
“家園 3 號(hào)”持股計(jì)劃存續(xù)期為 48 個(gè)月，自本持股計(jì)劃通過(guò)公司股東大會(huì)
審議之日起計(jì)算。
（二）本持股計(jì)劃標(biāo)的股票的鎖定期
“家園 3 號(hào)”持股計(jì)劃鎖定期為 12 個(gè)月，自公司公告標(biāo)的股票登記至本持
股計(jì)劃時(shí)起計(jì)算。
“家園 3 號(hào)”持股計(jì)劃在下列期間不得買賣公司股票：
1、公司定期報(bào)告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公
告日前 30 日起至最終公告日；
2、公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前 10 日內(nèi)；
3、自可能對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策
過(guò)程中，至依法披露后 2 個(gè)交易日內(nèi)；
4、相關(guān)法律、法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所規(guī)定不得買賣公司股票
的其他情形。
（三）本持股計(jì)劃的變更
在“家園 3 號(hào)”持股計(jì)劃的存續(xù)期內(nèi)，本持股計(jì)劃的變更須經(jīng)出席持有人會(huì)
議的持有人所持三分之二以上份額同意，并由公司董事會(huì)審議。
（四）本員工持股計(jì)劃的終止
1、“家園 3 號(hào)”持股計(jì)劃存續(xù)期屆滿后自行終止。
2、“家園 3 號(hào)”持股計(jì)劃股票鎖定期屆滿之后，當(dāng)員工持股計(jì)劃所持資產(chǎn)均
為貨幣資金時(shí)，本持股計(jì)劃可提前終止。
3、“家園 3 號(hào)”持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿前 3 個(gè)月，經(jīng)出席持有人會(huì)議的持
有人所持 2/3 以上份額同意并提交公司董事會(huì)審議通過(guò)后，本持股計(jì)劃的存續(xù)期
歌爾股份有限公司“家園 3 號(hào)”員工持股計(jì)劃（草案）
可以延長(zhǎng)。
七、公司融資時(shí)“家園 3 號(hào)”持股計(jì)劃的參與方式
“家園 3 號(hào)”持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，若公司有定向增發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公
司債券等再融資事項(xiàng)，由管委會(huì)提出是否參與及具體方案，提交持有人會(huì)議審
議。
八、“家園 3 號(hào)”持股計(jì)劃的管理模式
本員工持股計(jì)劃由公司自行管理，不會(huì)產(chǎn)生由于委托外部機(jī)構(gòu)管理而支付
的管理費(fèi)用。本持股計(jì)劃通過(guò)持有人會(huì)議選舉產(chǎn)生管理委員會(huì)，由管理委員會(huì)
根據(jù)本員工持股計(jì)劃規(guī)定履行員工持股計(jì)劃日常管理職責(zé)。本持股計(jì)劃的內(nèi)部
管理權(quán)力機(jī)構(gòu)為持有人會(huì)議；員工持股計(jì)劃設(shè)管理委員會(huì)，進(jìn)行員工持股計(jì)劃的
日常管理，代表持有人行使股東權(quán)利；公司董事會(huì)負(fù)責(zé)擬定本計(jì)劃并在股東大
會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)辦理本員工持股計(jì)劃的其他相關(guān)事宜。員工持股計(jì)劃管理辦法對(duì)
管理委員會(huì)的權(quán)利和義務(wù)進(jìn)行了明確的約定，風(fēng)險(xiǎn)防范和隔離措施充分。
九、“家園 3 號(hào)”持股計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)
實(shí)際繳納出資認(rèn)購(gòu)本員工持股計(jì)劃份額的員工，成為本員工持股計(jì)劃份額
持有人。每份員工持股計(jì)劃份額具有同等權(quán)益。
（一）持有人權(quán)利、義務(wù)
1、持有人的權(quán)利如下：
（1） 按持有本次員工持股計(jì)劃的份額享有本次員工持股計(jì)劃的權(quán)益；
（2） 依照員工持股計(jì)劃規(guī)定參加或委派其代理人參加持有人會(huì)議，就審議
事項(xiàng)按持有的份額行使表決權(quán)；
（3） 享有相關(guān)法律、法規(guī)或本次員工持股計(jì)劃規(guī)定的其他權(quán)利。
2、持有人的義務(wù)如下：
（1） 按員工持股計(jì)劃的規(guī)定及時(shí)足額繳納認(rèn)購(gòu)款；
歌爾股份有限公司“家園 3 號(hào)”員工持股計(jì)劃（草案）
（2） 遵守有關(guān)法律、法規(guī)和本員工持股計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定；
（3） 按持有份額承擔(dān)本員工持股計(jì)劃投資的風(fēng)險(xiǎn)；
（4） 遵守生效的持有人會(huì)議決議；
（5） 承擔(dān)相關(guān)法律、法規(guī)和本次員工持股計(jì)劃規(guī)定的其他義務(wù)。
（二）持有人會(huì)議
持有人會(huì)議是本持股計(jì)劃的內(nèi)部管理權(quán)力機(jī)構(gòu)。所有持有人均有權(quán)利參加
持有人會(huì)議。持有人可以親自出席持有人會(huì)議并表決，也可以委托代理人代為
出席并表決。持有人或其代理人出席持有人會(huì)議的差旅費(fèi)用、食宿費(fèi)用等，均
由持有人自行承擔(dān)。
單獨(dú)或合計(jì)持有員工持股計(jì)劃 30%以上份額的持有人可以提議召開持有人
會(huì)議。
1. 以下事項(xiàng)需要召開持有人會(huì)議進(jìn)行審議：
（1）選舉、罷免管理委員會(huì)委員；
（2）員工持股計(jì)劃的變更、終止、存續(xù)期的延長(zhǎng)；
（3）審議員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)是否參加公司再融資及相應(yīng)方案；
（4）審議和修訂《員工持股計(jì)劃管理辦法》；
（5）授權(quán)管委會(huì)進(jìn)行員工持股計(jì)劃的日常管理；
（6）授權(quán)管委會(huì)行使或放棄股東權(quán)利；
（7）30%以上份額持有人或管委會(huì)認(rèn)為需要召開持有人會(huì)議審議的事項(xiàng)。
2. 本持股計(jì)劃的首次持有人會(huì)議由公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)召集和主持，其后
持有人會(huì)議由管委會(huì)負(fù)責(zé)召集，由管委會(huì)主任主持。管委會(huì)主任不能履行職務(wù)
時(shí)，由其指派一名管委會(huì)委員負(fù)責(zé)主持。
3. 召開持有人會(huì)議，管委會(huì)應(yīng)提前 5 日將書面會(huì)議通知，通過(guò)直接送達(dá)、
郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少
包括以下內(nèi)容：
（1） 會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)；
（2） 會(huì)議的召開方式；
歌爾股份有限公司“家園 3 號(hào)”員工持股計(jì)劃（草案）
（3） 擬審議的事項(xiàng)（會(huì)議提案）；
（4） 會(huì)議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì)議的提議人及其書面提議；
（5） 會(huì)議表決所必需的會(huì)議材料；
（6） 持有人應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他持有人代為出席會(huì)議的要求；
（7） 聯(lián)系人和聯(lián)系方式；
（8） 發(fā)出通知的日期。
如遇緊急情況，可以通過(guò)口頭方式通知召開持有人會(huì)議?？陬^方式通知至
少應(yīng)包括上述第（1）、（2）項(xiàng)內(nèi)容以及因情況緊急需要盡快召開持有人會(huì)議的
說(shuō)明。
4、持有人會(huì)議的表決程序
（1）每項(xiàng)提案經(jīng)過(guò)充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時(shí)提請(qǐng)與會(huì)持有人進(jìn)行表
決。主持人也可決定在會(huì)議全部提案討論完畢后一并提請(qǐng)與會(huì)持有人進(jìn)行表
決，表決方式為書面表決。
（2）本持股計(jì)劃的持有人按其持有的份額享有表決權(quán)。
（3）持有人的表決意向分為同意、反對(duì)和棄權(quán)。與會(huì)持有人應(yīng)當(dāng)從上述意
向中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，視為棄權(quán)；中途離開
會(huì)場(chǎng)不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。持有人在會(huì)議主持人宣布表決結(jié)果后或者
規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計(jì)。
（4）會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)宣布現(xiàn)場(chǎng)表決統(tǒng)計(jì)結(jié)果。每項(xiàng)議案如經(jīng)出席持有
人會(huì)議的持有人所持 50%以上（不含 50%）份額同意后則視為表決通過(guò)（約定
需 2/3 以上份額同意的除外），形成持有人會(huì)議的有效決議。
（5）持有人會(huì)議決議需報(bào)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議的，須按照公司《章
程》的規(guī)定提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議。
（6）會(huì)議主持人負(fù)責(zé)安排人員對(duì)持有人會(huì)議做好記錄。
5、單獨(dú)或合計(jì)持有員工持股計(jì)劃 10%以上份額的持有人可以向持有人會(huì)
議提交臨時(shí)提案，臨時(shí)提案須在持有人會(huì)議召開前 3 日向管理委員會(huì)提交。
歌爾股份有限公司“家園 3 號(hào)”員工持股計(jì)劃（草案）
（三）管理委員會(huì)
1、本持股計(jì)劃設(shè)管理委員會(huì)，進(jìn)行員工持股計(jì)劃的日常管理，代表持有人
行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利。
2、管委會(huì)由 3 名委員組成，設(shè)管委會(huì)主任 1 人。管委會(huì)委員均由持有人會(huì)
議選舉產(chǎn)生。管委會(huì)主任由管委會(huì)以全體委員的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。管委會(huì)委員
的任期為員工持股計(jì)劃的存續(xù)期。
3、管委會(huì)委員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)的規(guī)定，對(duì)員工持股計(jì)劃負(fù)有下列
忠實(shí)義務(wù)：
（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計(jì)劃的
財(cái)產(chǎn)；
（2）不得挪用員工持股計(jì)劃資金；
（3）未經(jīng)持有人會(huì)議同意，不得將員工持股計(jì)劃資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名
義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；
（4）未經(jīng)持有人會(huì)議同意，不得將員工持股計(jì)劃資金借貸給他人或者以員
工持股計(jì)劃財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（5）不得利用其職權(quán)損害員工持股計(jì)劃利益。
（6）不得擅自泄露與員工持股計(jì)劃相關(guān)的保密信息；
（7）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章規(guī)定的其他義務(wù)。
管委會(huì)委員違反忠實(shí)義務(wù)給員工持股計(jì)劃造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)
任。
4、管理委員會(huì)行使以下職責(zé)：
（1）負(fù)責(zé)召集持有人會(huì)議，執(zhí)行持有人會(huì)議的決議；
（2）代表全體持有人進(jìn)行員工持股計(jì)劃的日常管理；
（3）代表全體持有人行使股東權(quán)利；
（4）管理員工持股計(jì)劃利益分配；
（5）決定員工持股計(jì)劃剩余份額、被強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓份額的歸屬；
歌爾股份有限公司“家園 3 號(hào)”員工持股計(jì)劃（草案）
（6）辦理員工持股計(jì)劃份額薄記建檔和繼承登記；
（7）辦理員工持股計(jì)劃份額認(rèn)購(gòu)事宜；
（8）代表員工持股計(jì)劃對(duì)外簽署相關(guān)協(xié)議、合同；
（9）持有人會(huì)議授權(quán)的其他職責(zé)。
5、管委會(huì)主任行使下列職權(quán)：
（1）主持持有人會(huì)議和召集、主持管委會(huì)會(huì)議；
（2）督促、檢查持有人會(huì)議、管委會(huì)決議的執(zhí)行；
（3）管委會(huì)授予的其他職權(quán)。
6、管委會(huì)不定期召開會(huì)議，由管委會(huì)主任召集，于會(huì)議召開 3 日前通知全
體管委會(huì)委員。
7、管委會(huì)委員可以提議召開管委會(huì)臨時(shí)會(huì)議。管委會(huì)主任應(yīng)當(dāng)自接到提議
后 5 日內(nèi)，召集和主持管委會(huì)會(huì)議。
8、管委會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的管委會(huì)委員出席方可舉行。管委會(huì)作出決議，
必須經(jīng)全體管委會(huì)委員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。管委會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
9、管委會(huì)會(huì)決議表決方式為記名投票表決。管委會(huì)會(huì)議在保障管委會(huì)委員
充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)管委會(huì)委
員簽字。
10、管委會(huì)會(huì)議，應(yīng)由管委會(huì)委員本人出席；管委會(huì)委員因故不能出席
的，可以書面委托其他管委會(huì)委員代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名、
代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的管
委會(huì)委員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使管委會(huì)委員的權(quán)利。管委會(huì)委員未出席管委會(huì)
會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
11、管委會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的管委會(huì)
委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
（四）股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理的事宜
股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或其授權(quán)人全權(quán)辦理與員工持股計(jì)劃相關(guān)的事宜，包括
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但不限于以下事項(xiàng)：
1、授權(quán)董事會(huì)實(shí)施員工持股計(jì)劃；
2、授權(quán)董事會(huì)辦理員工持股計(jì)劃的變更和終止；
3、授權(quán)董事會(huì)對(duì)本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期延長(zhǎng)和提前終止作出決定；
4、授權(quán)董事會(huì)辦理本員工持股計(jì)劃所購(gòu)買股票的鎖定和解鎖的全部事宜；
5、員工持股計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后，若在實(shí)施期限內(nèi)相關(guān)法律、法規(guī)、政
策發(fā)生變化的，授權(quán)公司董事會(huì)按照新的政策對(duì)員工持股計(jì)劃作出相應(yīng)調(diào)整；
6、提名管理委員會(huì)委員候選人的權(quán)利；
7、授權(quán)董事會(huì)辦理員工持股計(jì)劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需
由股東大會(huì)行使的權(quán)利除外。
十、“家園 3 號(hào)”持股計(jì)劃持有人權(quán)益的處置
（一）存續(xù)期內(nèi)持有人權(quán)益的處置
1、“家園 3 號(hào)”持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，未經(jīng)管委會(huì)同意，持有人所持有的員工
持股計(jì)劃?rùn)?quán)益不得退出、轉(zhuǎn)讓、用于抵押或質(zhì)押、擔(dān)保、償還債務(wù)或作其他類似
處置。
2、發(fā)生如下情形之一的，管委會(huì)有權(quán)取消該持有人參與“家園 3 號(hào)”持股
計(jì)劃的資格，并將其持有的員工持股計(jì)劃?rùn)?quán)益按照其自有資金部分原始出資金
額與所持份額對(duì)應(yīng)的累計(jì)凈值孰低原則強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓給管委會(huì)指定的具備參與本持
股計(jì)劃資格的受讓人：
（1）持有人辭職或擅自離職的；
（2）持有人在勞動(dòng)合同到期后拒絕與公司或下屬公司續(xù)簽勞動(dòng)合同的；
（3）持有人因違反法律、行政法規(guī)或公司規(guī)章制度而被公司或下屬公司解
除勞動(dòng)合同的。
3、如果持有人上年度業(yè)績(jī)考核不達(dá)標(biāo)，管委會(huì)有權(quán)將其持有的員工持股計(jì)
劃中當(dāng)年應(yīng)分配的權(quán)益按照其自有資金部分原始出資金額與所持份額對(duì)應(yīng)的累
歌爾股份有限公司“家園 3 號(hào)”員工持股計(jì)劃（草案）
計(jì)凈值孰低原則強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓給管委會(huì)指定的具備參與本持股計(jì)劃資格的受讓人。
4、持有人所持權(quán)益不作變更的情形
（1）職務(wù)變更
存續(xù)期內(nèi)，持有人職務(wù)變動(dòng)但仍符合參與條件的，其持有的員工持股計(jì)劃
權(quán)益不作變更。
（2）喪失勞動(dòng)能力
存續(xù)期內(nèi)，持有人喪失勞動(dòng)能力的，其持有的員工持股計(jì)劃?rùn)?quán)益不作變
更。
（3）死亡
存續(xù)期內(nèi)，持有人死亡的，其持有的員工持股計(jì)劃?rùn)?quán)益不作變更，由其合
法繼承人繼承并繼續(xù)享有；該等繼承人不受需具備參與本持股計(jì)劃資格的限
制。
（二）持股計(jì)劃期滿后股份的處置辦法
1、“家園 3 號(hào)”持股計(jì)劃股票鎖定期屆滿之后，本次持股計(jì)劃資產(chǎn)均為貨幣
資金時(shí)，本持股計(jì)劃可提前終止。
2、“家園 3 號(hào)”持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿前 3 個(gè)月，經(jīng)出席持有人會(huì)議的持
有人所持 2/3 以上份額同意并提交公司董事會(huì)審議通過(guò)后，本持股計(jì)劃的存續(xù)期
可以延長(zhǎng)。
3、“家園 3 號(hào)”持股計(jì)劃的鎖定期滿后可賣出股票，具體賣出及分配比例由
管委會(huì)決定。
（三）其他情形
如發(fā)生其他未約定事項(xiàng)，持有人所持的員工持股計(jì)劃份額的處置方式由管
委會(huì)確定。
十一、實(shí)施“家園 3 號(hào)”持股計(jì)劃的程序
（一）董事會(huì)下設(shè)的薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定本持股計(jì)劃草案。
歌爾股份有限公司“家園 3 號(hào)”員工持股計(jì)劃（草案）
（二）召開職工代表大會(huì)，征求職工代表意見(jiàn)。
（三）董事會(huì)審議本持股計(jì)劃草案。獨(dú)立董事對(duì)本持股計(jì)劃是否有利于公司
的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在以攤派、強(qiáng)行分
配等方式強(qiáng)制員工參與本次員工持股計(jì)劃的情形發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。
（四）公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本持股計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害
公司及全體股東的利益，是否存在以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與本次
員工持股計(jì)劃的情形發(fā)表專項(xiàng)意見(jiàn)。
（五）董事會(huì)及職工代表大會(huì)審議通過(guò)本持股計(jì)劃后的 2 個(gè)交易日內(nèi)，公告
董事會(huì)決議、本持股計(jì)劃草案及其摘要、獨(dú)立董事意見(jiàn)、監(jiān)事會(huì)決議等。
（六）公司聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)本持股計(jì)劃的相關(guān)事宜出具法律意見(jiàn)書。
（七）公司發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，并在召開股東大會(huì)前公告法律意見(jiàn)
書。
（八）召開股東大會(huì)審議本持股計(jì)劃，股東大會(huì)將采用現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票
相結(jié)合的方式進(jìn)行投票，批準(zhǔn)本持股計(jì)劃后即可實(shí)施。
（九）員工持股計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施。
十二、其他重要事項(xiàng)
（一）公司董事會(huì)與股東大會(huì)審議通過(guò)本持股計(jì)劃不意味著持有人享有繼續(xù)
在公司或子公司服務(wù)的權(quán)利，不構(gòu)成公司或子公司對(duì)員工聘用期限的承諾，公
司或子公司與員工的勞動(dòng)關(guān)系仍按公司或子公司與持有人簽訂的勞動(dòng)合同執(zhí)
行。
（二）公司實(shí)施本持股計(jì)劃的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)處理及稅收，按有關(guān)財(cái)務(wù)制度、會(huì)
計(jì)準(zhǔn)則、稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行；持有人參與本持股計(jì)劃所產(chǎn)生的稅負(fù)按有關(guān)稅務(wù)
制度規(guī)定執(zhí)行，由持有人承擔(dān)。
（三）本持股計(jì)劃的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。
歌爾股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年十二月二十六日