歌爾股份有限公司
“家園 3 號”員工持股計劃管理辦法
歌爾股份有限公司（以下簡稱 “歌爾股份”或“本公司”）為充分調(diào)動員工的積極性和創(chuàng)
造性，吸引和保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干，提高公司員工的凝聚力和公司競爭力，決定
實施“家園 3 號”員工持股計劃（以下簡稱 “員工持股計劃”）。
為規(guī)范 “家園 3 號”持股計劃的實施，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公
司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公
司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》（以下簡稱“《指導(dǎo)意見》”）等相關(guān)法律、行政法規(guī)、
規(guī)章、規(guī)范性文件和《歌爾股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《歌爾股份有
限公司“家園 3 號”員工持股計劃（草案）》（以下簡稱持股計劃（草案））之規(guī)定，特制定
《歌爾股份有限公司“家園 3 號”員工持股計劃管理辦法》（以下簡稱“家園 3 號”持股計
劃管理辦法）。
第一章 員工持股計劃遵循的基本原則
（一）依法合規(guī)原則
公司實施員工持股計劃，嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實、準(zhǔn)確、完
整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等
證券欺詐行為。
（二）自愿參與原則
公司實施的員工持股計劃遵循員工自愿參與的原則，不存在以攤派、強行分配等方式
強制員工參與的情形。
（三）風(fēng)險自擔(dān)原則
員工持股計劃持有人盈虧自負，風(fēng)險自擔(dān)。
第二章 員工持股計劃的參加對象及確定標(biāo)準(zhǔn)
（一） 員工持股計劃參加對象為公司部分董事（不包括獨立董事）、監(jiān)事和高級管理人
員，
公司及下屬子公司的管理、業(yè)務(wù)骨干等，參加對象在公司或下屬子公司工作，領(lǐng)取薪
酬，并簽訂勞動合同。
（二） 員工持股計劃的參加對象應(yīng)符合下述標(biāo)準(zhǔn)之一：
1. 為歌爾股份董事（不包括獨立董事）、監(jiān)事或高級管理人員；
2. 為歌爾股份及其全資、控股子公司的管理骨干和業(yè)務(wù)骨干；
參加對象的名單及各參加對象的認購份額由公司薪酬和考核委員會擬定，員工持股計
劃管理委員會批準(zhǔn)。
（三） 有下列情形之一的，不能成為參加對象：
1. 最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；
2. 最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；
3. 最近三年內(nèi)，因泄露國家或公司機密、貪污、盜竊、侵占、受賄、行賄、失職或瀆
職等違反國家法律、法規(guī)的行為，或違反公序良俗、職業(yè)道德和操守的行為給公司利益、
聲譽和形象造成嚴(yán)重損害的；
4. 在公司外直接或間接從事與公司業(yè)務(wù)存在競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)，包括但不限于直接或間
接控股開展競爭性業(yè)務(wù)的公司、在開展競爭性業(yè)務(wù)的公司兼職或向任何開展競爭性業(yè)務(wù)的
公司或個人提供服務(wù)等的員工，不得成為員工持股計劃的參加對象（上述開展競爭性業(yè)務(wù)
的公司不包括公司全資、控股的子公司）；
5. 相關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的其他不能成為員工持股計劃持有人的情形。
第三章 員工持股計劃的資金來源
員工持股計劃籌集資金總額不超過 7.0 億元，員工持股計劃資金來源為公司員工的合法
薪酬和通過法律、行政法規(guī)允許的其他方式取得的資金。認購人應(yīng)在本持股計劃設(shè)立后，
于資金繳款通知書中規(guī)定的期限內(nèi)足額繳納認購資金。未按繳款時間足額繳款的，自動喪
失認購本持股計劃的權(quán)利。
第四章 員工持股計劃的股票來源和數(shù)量
（一）員工持股計劃的股票來源
員工持股計劃獲得股東大會批準(zhǔn)后，將在股東大會審議通過后 6 個月內(nèi)，通過二級市
場購買、定向受讓控股股東及/或其關(guān)聯(lián)方所持歌爾股份股票等完成股票的購買。
（二）員工持股計劃的股票規(guī)模
員工持股計劃籌集資金總額上限為 7.0 億元，按照公司于 2017 年 12 月 25 日收盤價
16.83 元/股測算，本次持股計劃能夠購買的歌爾股份股票總股數(shù)為 4,159 萬股（以實際購買
為準(zhǔn)），占公司現(xiàn)有股本的 1.28%，總份額上限不超過公司總股本的 10%，任一持有人持有
份額不超過公司總股本的 1%。鑒于實際購買公司股票的價格及份額規(guī)模仍存在不確定性，
最終持有的股票數(shù)量以實際購買股票的執(zhí)行情況為準(zhǔn)。
本持股計劃實施完成后，公司全部有效的員工持股計劃所持有的公司股票總數(shù)量不超
過公司股本總額的 10%，單個員工所獲股份權(quán)益對應(yīng)的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額
的 1%。
第五章 員工持股計劃的存續(xù)期、鎖定期、變更及終止
（一） 存續(xù)期
1. 員工持股計劃的存續(xù)期限為 48 個月。自本持股計劃通過公司股東大會審議之日起計
算。
2. 員工持股計劃應(yīng)當(dāng)在股東大會審議通過員工持股計劃后 6 個月內(nèi)，根據(jù)員工持股計
劃的安排完成標(biāo)的股票的購買。
3. 員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前 3 個月，經(jīng)出席持有人會議的持有人所持 2/3 以上份
額同意并提交公司董事會審議通過后，本持股計劃的存續(xù)期可以延長。
（二） 鎖定期
1. 員工持股計劃鎖定期為 12 個月，自公司公告標(biāo)的股票登記至本持股計劃時起計算。
2. 員工持股計劃在下列期間不得買賣公司股票：
（1） 公司定期報告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前 30
日起至最終公告日；
（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前 10 日內(nèi)；
（3）自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，
至依法披露后 2 個交易日內(nèi)；
（4） 相關(guān)法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會、深圳證券交易所規(guī)定不得買賣公司股票的其他
情形。
（三） 員工持股計劃的變更
在員工持股計劃的存續(xù)期內(nèi)，本持股計劃的變更須經(jīng)出席持有人會議的持有人所持三
分之二以上份額同意，并由公司董事會審議。
（四） 員工持股計劃的終止
1．員工持股計劃存續(xù)期屆滿后自行終止。
2．員工持股計劃股票鎖定期屆滿之后，當(dāng)員工持股計劃所持資產(chǎn)均為貨幣資金時，本
持股計劃可提前終止。
3. “家園 3 號”持股計劃的存續(xù)期屆滿前 3 個月，經(jīng)出席持有人會議的持有人所持 2/3
以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，本持股計劃的存續(xù)期可以延長。
第六章 員工持股計劃的管理模式
員工持股計劃由公司自行管理，不會產(chǎn)生由于委托外部機構(gòu)管理而支付的管理費用。
員工股計劃通過持有人會議選舉產(chǎn)生管理委員會，由管理委員會根據(jù)本員工持股計劃規(guī)定
履行員工持股計劃日常管理職責(zé)。員工持股計劃的內(nèi)部管理權(quán)力機構(gòu)為持有人會議；員工
持股計劃設(shè)管理委員會，進行員工持股計劃的日常管理，代表持有人行使股東權(quán)利；公司
董事會負責(zé)擬定本計劃并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理員工持股計劃的其他相關(guān)事宜。員工
持股計劃管理辦法對管理委員會的權(quán)利和義務(wù)進行了明確的約定，風(fēng)險防范和隔離措施充
分。
第七章 員工持股計劃的管理機構(gòu)
實際繳納出資認購員工持股計劃份額的員工，成為本員工持股計劃份額持有人。每份
員工持股計劃份額具有同等權(quán)益。
（一）持有人權(quán)利、義務(wù)
1．持有人的權(quán)利如下：
（1） 按持有本次員工持股計劃的份額享有本次員工持股計劃的權(quán)益；
（2） 依照員工持股計劃規(guī)定參加或委派其代理人參加持有人會議，就審議事項按持
有的份額行使表決權(quán)；
（3） 享有相關(guān)法律、法規(guī)或本次員工持股計劃規(guī)定的其他權(quán)利。
2．持有人的義務(wù)如下：
（1） 按員工持股計劃的規(guī)定及時足額繳納認購款；
（2） 遵守有關(guān)法律、法規(guī)和員工持股計劃的相關(guān)規(guī)定；
（3） 按持有份額承擔(dān)員工持股計劃投資的風(fēng)險；
（4） 遵守生效的持有人會議決議；
（5） 承擔(dān)相關(guān)法律、法規(guī)和本次員工持股計劃規(guī)定的其他義務(wù)。
(二) 持有人會議
持有人會議是員工持股計劃的內(nèi)部管理權(quán)力機構(gòu)。所有持有人均有權(quán)利參加持有人會
議。持有人可以親自出席持有人會議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。持有人
或其代理人出席持有人會議的差旅費用、食宿費用等，均由持有人自行承擔(dān)。
單獨或合計持有員工持股計劃 30%以上份額的持有人可以提議召開持有人會議。
1. 以下事項需要召開持有人會議進行審議：
（1）選舉、罷免管理委員會委員；
（2）員工持股計劃的變更、終止、存續(xù)期的延長；
（3）審議員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)是否參加公司再融資及相應(yīng)方案；
（4）審議和修訂《員工持股計劃管理辦法》；
（5）授權(quán)管委會進行員工持股計劃的日常管理；
（6）授權(quán)管委會行使或放棄股東權(quán)利；
（7）30%以上份額持有人或管委會認為需要召開持有人會議審議的事項。
2． 本持股計劃的首次持有人會議由公司董事會秘書負責(zé)召集和主持，其后持有人
會議由管委會負責(zé)召集，由管委會主任主持。管委會主任不能履行職務(wù)時，由其指派一
名管委會委員負責(zé)主持。
3． 召開持有人會議，管委會應(yīng)提前 5 日將書面會議通知，通過直接送達、郵寄、
傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：
（1）會議的時間、地點；
（2）會議的召開方式；
（3）擬審議的事項（會議提案）；
（4）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
（5）會議表決所必需的會議材料；
（6）持有人應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他持有人代為出席會議的要求；
（7）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；
（8）發(fā)出通知的日期。
如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會議?？陬^方式通知至少應(yīng)包括上
述第（1）、（2）項內(nèi)容以及因情況緊急需要盡快召開持有人會議的說明。
4. 持有人會議的表決程序
（1）每項提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時提請與會持有人進行表決。主持人也
可決定在會議全部提案討論完畢后一并提請與會持有人進行表決，表決方式為書面表決。
（2）本持股計劃的持有人按其持有的份額享有表決權(quán)。
（3）持有人的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會持有人應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其
一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的，
視為棄權(quán)。持有人在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進行表決的，
其表決情況不予統(tǒng)計。
（4）會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布現(xiàn)場表決統(tǒng)計結(jié)果。每項議案如經(jīng)出席持有人會議的持
有人所持 50%以上（不含 50%）份額同意后則視為表決通過（約定需 2/3 以上份額同意的
除外），形成持有人會議的有效決議。
（5）持有人會議決議需報公司董事會、股東大會審議的，須按照公司《章程》的規(guī)定
提交公司董事會、股東大會審議。
（6）會議主持人負責(zé)安排人員對持有人會議做好記錄。
5. 單獨或合計持有員工持股計劃 10%以上份額的持有人可以向持有人會議提交臨時提
案，臨時提案須在持有人會議召開前 3 日向管理委員會提交。
（三）管理委員會
1．本持股計劃設(shè)管理委員會，進行員工持股計劃的日常管理，代表持有人行使股東權(quán)
利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機構(gòu)行使股東權(quán)利。
2．管委會由 3 名委員組成，設(shè)管委會主任 1 人。管委會委員均由持有人會議選舉產(chǎn)生。
管委會主任由管委會以全體委員的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。管委會委員的任期為員工持股計劃的
存續(xù)期。
3．管委會委員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)的規(guī)定，對員工持股計劃負有下列忠實義務(wù)：
（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計劃的財產(chǎn)；
（2）不得挪用員工持股計劃資金；
（3）未經(jīng)持有人會議同意，不得將員工持股計劃資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他
個人名義開立賬戶存儲；
（4）未經(jīng)持有人會議同意，不得將員工持股計劃資金借貸給他人或者以員工持股計劃
財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（5）不得利用其職權(quán)損害員工持股計劃利益。
（6）不得擅自泄露與員工持股計劃相關(guān)的保密信息；
（7）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章規(guī)定的其他義務(wù)。
管委會委員違反忠實義務(wù)給員工持股計劃造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
4．管理委員會行使以下職責(zé)：
（1）負責(zé)召集持有人會議，執(zhí)行持有人會議的決議；
（2）代表全體持有人進行員工持股計劃的日常管理；
（3）代表全體持有人行使股東權(quán)利；
（4）管理員工持股計劃利益分配；
（5）決定員工持股計劃剩余份額、被強制轉(zhuǎn)讓份額的歸屬；
（6）辦理員工持股計劃份額薄記建檔和繼承登記；
（7）辦理員工持股計劃份額認購事宜；
（8）代表員工持股計劃對外簽署相關(guān)協(xié)議、合同；
（9）持有人會議授權(quán)的其他職責(zé)。
5．管委會主任行使下列職權(quán)：
（1）主持持有人會議和召集、主持管委會會議；
（2）督促、檢查持有人會議、管委會決議的執(zhí)行；
（3）管委會授予的其他職權(quán)。
6．管委會不定期召開會議，由管委會主任召集，于會議召開 3 日前通知全體管委會委
員。
7．管委會委員可以提議召開管委會臨時會議。管委會主任應(yīng)當(dāng)自接到提議后 5 日內(nèi)，
召集和主持管委會會議。
8．管委會會議應(yīng)有過半數(shù)的管委會委員出席方可舉行。管委會作出決議，必須經(jīng)全體
管委會委員的過半數(shù)通過。管委會決議的表決，實行一人一票。
9．管委會會決議表決方式為記名投票表決。管委會會議在保障管委會委員充分表達意
見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會管委會委員簽字。
10．管委會會議，應(yīng)由管委會委員本人出席；管委會委員因故不能出席的，可以書面
委托其他管委會委員代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項、授權(quán)范圍和有
效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的管委會委員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使管委
會委員的權(quán)利。管委會委員未出席管委會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會
議上的投票權(quán)。
11．管委會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的管委會委員應(yīng)當(dāng)在
會議記錄上簽名。
（四）股東大會授權(quán)董事會辦理的事宜
股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理與員工持股計劃相關(guān)的事宜，包括但不限于以下事項：
1．授權(quán)董事會或其授權(quán)人實施員工持股計劃；
2．授權(quán)董事會或其授權(quán)人辦理員工持股計劃的變更和終止；
3．授權(quán)董事會或其授權(quán)人對本員工持股計劃的存續(xù)期延長和提前終止作出決定；
4．授權(quán)董事會或其授權(quán)人辦理本員工持股計劃所購買股票的鎖定和解鎖的全部事宜；
5．員工持股計劃經(jīng)股東大會審議通過后，若在實施期限內(nèi)相關(guān)法律、法規(guī)、政策發(fā)生
變化的，授權(quán)公司董事會按照新的政策對員工持股計劃作出相應(yīng)調(diào)整；
6．提名管理委員會委員候選人的權(quán)利；
7．授權(quán)董事會或其授權(quán)人辦理員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)
定需由股東大會行使的權(quán)利除外。
第八章 持股計劃持有人權(quán)益的處置
（一）存續(xù)期內(nèi)持有人權(quán)益的處置
1．員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，未經(jīng)管委會同意，持有人所持有的員工持股計劃權(quán)益不得
退出、轉(zhuǎn)讓、用于抵押或質(zhì)押、擔(dān)保、償還債務(wù)或作其他類似處置。
2．發(fā)生如下情形之一的，管委會有權(quán)取消該持有人參與“家園 3 號”持股計劃的資格，
并將其持有的員工持股計劃權(quán)益按照其自有資金部分原始出資金額與所持份額對應(yīng)的累計
凈值孰低原則強制轉(zhuǎn)讓給管委會指定的具備參與本持股計劃資格的受讓人：
（1）持有人辭職或擅自離職的；
（2）持有人在勞動合同到期后拒絕與公司或下屬公司續(xù)簽勞動合同的；
（3）持有人因違反法律、行政法規(guī)或公司規(guī)章制度而被公司或下屬公司解除勞動合同
的。
3．如果持有人上年度業(yè)績考核不達標(biāo)，管委會有權(quán)將其持有的員工持股計劃中當(dāng)年應(yīng)
分配的權(quán)益按照其自有資金部分原始出資金額與所持份額對應(yīng)的累計凈值孰低原則強制轉(zhuǎn)
讓給管委會指定的具備參與本持股計劃資格的受讓人。
4．持有人所持權(quán)益不作變更的情形
（1）職務(wù)變更
存續(xù)期內(nèi)，持有人職務(wù)變動但仍符合參與條件的，其持有的員工持股計劃權(quán)益不作變
更。
（2）喪失勞動能力
存續(xù)期內(nèi)，持有人喪失勞動能力的，其持有的員工持股計劃權(quán)益不作變更。
（3）死亡
存續(xù)期內(nèi)，持有人死亡的，其持有的員工持股計劃權(quán)益不作變更，由其合法繼承人繼
承并繼續(xù)享有；該等繼承人不受需具備參與本持股計劃資格的限制。
（二）持股計劃期滿后股份的處置辦法
1．員工持股計劃股票鎖定期屆滿之后，本次持股計劃資產(chǎn)均為貨幣資金時，本持股計
劃可提前終止。
2．員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前 3 個月，經(jīng)出席持有人會議的持有人所持 2/3 以上份
額同意并提交公司董事會審議通過后，本持股計劃的存續(xù)期可以延長。
3．員工持股計劃的鎖定期滿后可賣出股票，具體賣出及分配比例由管委會決定。
（三）其他情形
如發(fā)生其他未約定事項，持有人所持的員工持股計劃份額的處置方式由管委會確定。
第九章 其他重要事項
（一）公司董事會與股東大會審議通過本持股計劃不意味著持有人享有繼續(xù)在公司或
子公司服務(wù)的權(quán)利，不構(gòu)成公司或子公司對員工聘用期限的承諾，公司或子公司與員工的
勞動關(guān)系仍按公司或子公司與持有人簽訂的勞動合同執(zhí)行。
（二）公司實施本持股計劃的財務(wù)、會計處理及稅收，按有關(guān)財務(wù)制度、會計準(zhǔn)則、
稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行；持有人參與本持股計劃所產(chǎn)生的稅負按有關(guān)稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行，由持
有人承擔(dān)。
（三）本持股計劃的解釋權(quán)屬于董事會。
歌爾股份有限公司董事會
二〇一七年十二月二十六日