國浩律師（上海）事務(wù)所
關(guān)于
華燦光電股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之
補充法律意見書（五）
上海市北京西路 968 號嘉地中心 23-25 層郵編：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
電話/Tel: +86 21 5234 1668 傳真/Fax: +86 21 5234 1670
網(wǎng)址/Website:http://www.grandall.com.cn
二零一七年十二月
目錄
釋 義 ............................................................. 1
第一節(jié) 引 言 ...................................................... 5
第二節(jié) 正文 ....................................................... 9
反饋意見第一題： .............................................. 9
反饋意見第二題： .............................................. 9
反饋意見第三題： ............................................. 13
反饋意見第四題： ............................................. 14
反饋意見第五題： ............................................. 14
反饋意見第六題： ............................................. 15
反饋意見第七題： ............................................. 15
第三節(jié) 簽署頁 ..................................................... 17
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
釋義
在本補充法律意見書中，除非根據(jù)上下文另作解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具
有以下含義：
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行管理辦法》 指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法（2014 年修訂）》
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016 年修
《重組管理辦法》 指
訂）》
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014
《上市規(guī)則》 指
年修訂）》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)
《26 號準(zhǔn)則》 指 則第 26 號--上市公司重大資產(chǎn)重組（2017 年修
訂）》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
本所、國浩律師 指 國浩律師（上海）事務(wù)所
華燦光電/發(fā)行人/上市公 華燦光電股份有限公司，在深圳證券交易所創(chuàng)
指
司/公司 業(yè)板上市，股票代碼：300323
標(biāo)的公司/和諧光電 指 和諧芯光（義烏）光電科技有限公司
交易標(biāo)的/標(biāo)的資產(chǎn) 指 標(biāo)的公司 100%股權(quán)
和諧芯光 指 義烏和諧芯光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
NSL、New Sure 指 New Sure Limited
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
Jing Tian I 指 Jing Tian Capital I , Limited
Jing Tian II 指 Jing Tian Capital II , Limited
KAI LE 指 Kai Le Capital Limited
MEMSIC、目標(biāo)公司 指 MEMSIC,Inc.，美新半導(dǎo)體的母公司
美新半導(dǎo)體 指 美新半導(dǎo)體（無錫）有限公司
目標(biāo)資產(chǎn) 指 MEMSIC 的 100%股權(quán)
TFL 指 Total Force Limited
PTL 指 Pilot Team Limited
MZ 指 MZ Investment Holdings Limited
MX 指 MX Advance Investment Holding Limited
美新微納傳感系統(tǒng)有限公司，現(xiàn)更名為新納傳
美新微納 指
感有限公司
ACEINNA 指 Aceinna, Inc.
光控浦益 指 上海光控浦益股權(quán)投資管理有限公司
愛奇光控股權(quán)投資基金（上海）合伙企業(yè)（有
愛奇光控 指
限合伙）
首譽光控 指 首譽光控資產(chǎn)管理有限公司
光大控股 指 中國光大控股有限公司（00165.HK）
MZ 指 MZ Investment Holdings Limited
MX 指 MX Advance Investment Holding Limited
浙江華迅 指 浙江華迅投資有限公司
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
上海燦融 指 上海燦融創(chuàng)業(yè)投資有限公司
義烏天福華能投資管理有限公司，為上海燦融
天福華能 指
全資子公司，與上海燦融構(gòu)成一致行動人
云南藍(lán)晶科技有限公司，原為云南藍(lán)晶科技股
藍(lán)晶科技 指
份有限公司
安永華明 指 安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
中通誠 指 中通誠資產(chǎn)評估有限公司
《華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并
《重組報告書（草案）（修
指 募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（修
訂稿）》
訂稿）》
報告期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月
交易對方/業(yè)績承諾人 指 和諧光電的全體股東，即和諧芯光、NSL
交易各方 指 華燦光電和交易對方的統(tǒng)稱
本所于 2017 年 4 月 13 日出具《關(guān)于華燦光電
原法律意見書 指 股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易之法律意見書》
本所于 2017 年 5 月 20 日出具的《關(guān)于華燦光
補充法律意見書（一） 指 電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易之補充法律意見書（一）》
本所于 2017 年 6 月 29 日出具的《關(guān)于華燦光
補充法律意見書（二） 指 電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易之補充法律意見書（二）》
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
本所于 2017 年 11 月 8 日出具的《關(guān)于華燦光
補充法律意見書（三） 指 電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易之補充法律意見書（三）》
本所于 2017 年 12 月 11 日出具的《關(guān)于華燦光
補充法律意見書（四） 指 電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易之補充法律意見書（四）》
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
中華人民共和國（為本法律意見之目的，不包
中國 指 括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地
區(qū)）
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國浩律師（上海）事務(wù)所
關(guān)于華燦光電股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之
補充法律意見書（五）
致：華燦光電股份有限公司
國浩律師（上海）事務(wù)所受托擔(dān)任華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的專項法律顧問，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、
《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016 年修訂）》、
《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)
行管理暫行辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》、
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號——上市公司重大資產(chǎn)
重組（2017 年修訂）》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 13 號：重大資產(chǎn)重組
相關(guān)事項（2016 年修訂）》等現(xiàn)行公布并生效的法律、法規(guī)、行政規(guī)章和中國
證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)范性文件，按照律師行業(yè)公認(rèn)的
業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易事宜已分別于 2017 年 4 月 13 日、2017 年 5 月 20 日、2017 年 6 月 29
日、2017 年 11 月 8 日和 2017 年 12 月 11 日出具原法律意見書、補充法律意見
書（一）、補充法律意見書（二）、補充法律意見書（三）和補充法律意見書（四），
現(xiàn)根據(jù)中國證監(jiān)會于 2017 年 12 月 14 日、12 月 15 日的口頭反饋意見（以下簡
稱“反饋意見”），出具本補充法律意見書。
第一節(jié)引言
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
一、補充法律意見書的聲明事項
為出具本補充法律意見書，本所律師特作如下聲明：
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本補充法律意見書出
具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠
實信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、
完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
為出具本補充法律意見書，本所律師依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管
理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》的有關(guān)規(guī)定，查閱了
《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)
則（試行）》規(guī)定需要查閱的文件以及本所律師認(rèn)為必須查閱的文件，并合理、
充分地運用了包括但不限于面談、書面審查、實地調(diào)查、走訪、查詢等方式進(jìn)行
了查驗。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)方已對本所律師
作出如下保證：其已向本所律師提供的出具本補充法律意見書所需的所有法律文
件和資料（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等）均是完整的、
真實的、有效的，且已將全部事實向本所律師披露，無任何隱瞞、遺漏、虛假或
誤導(dǎo)之處，其所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件
資料的簽字與印章都是真實的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有權(quán)簽署該文
件。
本所律師已對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)方
提供的相關(guān)文件根據(jù)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行核查，本所律師是以某項事項
發(fā)生之時所適用的法律、法規(guī)為依據(jù)認(rèn)定該事項是否合法、有效，對與出具本補
充法律意見書相關(guān)而因客觀限制難以進(jìn)行全面核查或無法得到獨立證據(jù)支持的
事實，本所律師依賴政府有關(guān)部門、其他有關(guān)機構(gòu)或本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募
集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)方出具的證明文件出具本補充法律意見書。
本所律師僅就與發(fā)行人本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
相關(guān)的法律問題發(fā)表意見，對于會計、審計、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項，本補充法律
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
意見書只作引用，不進(jìn)行核查且不發(fā)表法律意見；本所律師在本補充法律意見書
中對于有關(guān)會計、審計、資產(chǎn)評估等專業(yè)文件之?dāng)?shù)據(jù)和結(jié)論的引用，并不意味著
本所律師對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性做出任何明示或默示的同意或保證，且對于
這些內(nèi)容本所律師并不具備核查和作出判斷的合法資格。
本所律師同意將本補充法律意見書作為本次重組必備的法律文件，隨同其他
材料一同上報，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本補充法律意見書僅供公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律師同意公司部分或全部在本次
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書中引用法律意見書的內(nèi)容，
但公司作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。
本補充法律意見書系對前述法律意見書的補充，前述法律意見書與本補充法
律意見書不一致的部分以本補充法律意見書為準(zhǔn)。
二、律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師簡介
國浩律師（上海）事務(wù)所，系注冊于上海的合伙制律師事務(wù)所，前身為 1993
年成立的上海萬國律師事務(wù)所。1998 年 6 月，因與北京張涌濤律師事務(wù)所、深
圳唐人律師事務(wù)所合并組建中國首家律師集團(tuán)——國浩律師集團(tuán)事務(wù)所，上海市
萬國律師事務(wù)所據(jù)此更名為國浩律師集團(tuán)（上海）事務(wù)所，2011 年更名為國浩
律師（上海）事務(wù)所。
國浩律師（上海）事務(wù)所以法學(xué)及金融、經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士、博士為主體組成，并
聘請相關(guān)學(xué)者、專業(yè)人士擔(dān)任專職和兼職律師，曾榮獲上海市文明單位、上海市
直屬機關(guān)系統(tǒng)文明單位、上海市司法局文明單位、上海市司法局優(yōu)秀律師事務(wù)所、
全國優(yōu)秀律師事務(wù)所等多項榮譽稱號。
國浩律師（上海）事務(wù)所業(yè)務(wù)范圍包括：參與企業(yè)改制及股份公司發(fā)行股票
和上市，擔(dān)任發(fā)行人或主承銷商律師，出具法律意見書及律師工作報告，為上市
公司提供法律咨詢及其他服務(wù)；參與國有大中型企業(yè)的資產(chǎn)重組，為上市公司收
購、兼并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事宜提供法律服務(wù)；擔(dān)任證券公司及證券投資者的常年法
律顧問，為其規(guī)范化運作提供法律意見，并作為其代理人，參與有關(guān)證券糾紛的
訴訟、仲裁和非訴訟調(diào)解；擔(dān)任期貨交易所、經(jīng)紀(jì)商及客戶的代理人，參與有關(guān)
商品期貨、金融期貨的訴訟、仲裁和非訴訟調(diào)解；接受銀行、非銀行金融機構(gòu)、
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工商企業(yè)、公民個人的委托，代理有關(guān)貸款、信托及委托貸款、融資租賃、票據(jù)
等糾紛的訴訟、仲裁和非訴訟調(diào)解；為各類大型企業(yè)集團(tuán)、房地產(chǎn)投資、外商投
資企業(yè)提供全方位的法律服務(wù)，代理客戶參加其他各類的民事、經(jīng)濟(jì)方面的非訴
訟事務(wù)及訴訟和仲裁；司法行政機關(guān)允許的其他律師業(yè)務(wù)。
國浩律師（上海）事務(wù)所為華燦光電本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易項目提供相關(guān)法律咨詢與顧問工作，負(fù)責(zé)出具本補充法律意見書的簽
字律師的主要聯(lián)系方式如下：
張雋 律師，國浩律師（上海）事務(wù)所合伙人律師，持有上海市司法局頒發(fā)
的證號為 13101200611486663 的《中華人民共和國律師執(zhí)業(yè)證》，辦公地址：上
海市北京西路 968 號嘉地中心 23-25 層，辦公電話：021-52341668，傳真：
021-52341670。
苗晨律師，國浩律師（上海）事務(wù)所律師，持有上海市司法局頒發(fā)的證號為
13101201610728003 的《中華人民共和國律師執(zhí)業(yè)證》，辦公地址：上海市靜安
區(qū)北京西路 968 號嘉地中心 23-25 層，辦公電話：021-52341668，傳真：
021-52341670。
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第二節(jié)正文
反饋意見第一題：補充法律意見書（四）第三題，IDG 美元基金在本次交易
前持有 MZ HLD72.2%的股權(quán)，稀釋后持有 26.6%的股權(quán)，如果未稀釋，本次
交易完成后 IDG 美元基金將持有上市公司多少股份。
答：
假設(shè)上市公司能夠直接向境外非上市公司 MZ 發(fā)行股份購買 MEMSIC 的股
權(quán)（盡管如補充法律意見書（四）所述，這種跨境換股的交易方式在當(dāng)前的法規(guī)
和政策下難度極大），MZ 將持有上市公司 22.11%的股權(quán)，MZ 的原股東 IDG
美元基金持有 MZ 的 72.20%的股權(quán)，因此 MZ 的原股東 IDG 美元基金將持有上
市公司 15.96%（=22.11%*72.20%）的權(quán)益。
根據(jù) NSL 說明，自 2012 年 11 月，IDG 美元基金牽頭對 MEMSIC 發(fā)起私有
化要約并持有 MEMSIC 股份至今，已有將近 5 年時間，MEMSIC 的上層股東 IDG
美元基金及 MEMSIC 管理團(tuán)隊希望通過前次交易獲得現(xiàn)金對價退出。但在交易
談判過程中，為了將 MEMSIC 管理團(tuán)隊與 MEMSIC 上層股東 IDG 美元基金的
收益與 MEMSIC 未來的業(yè)績表現(xiàn)實現(xiàn)更好掛鉤、從而更好保護(hù)上市公司中小股
東利益，也為了與新引入的投資方和諧芯光實現(xiàn)風(fēng)險共擔(dān)，IDG 美元基金及
MEMSIC 管理團(tuán)隊獲得前次交易的現(xiàn)金對價后又以獲得的部分現(xiàn)金對價設(shè)立投
資主體 NSL 換匯入境投資于標(biāo)的公司和諧光電，作為本次交易的交易對方參與
本次上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。而華燦光電的股東 Jingtian I 及 Jingtian II 的上
層 IDG 美元基金到期日為 2018 年 12 月 31 日，經(jīng)顧問委員會同意后最多可展期
2 年。KAILE 的上層美元基金到期日為 2019 年 12 月 31 日，經(jīng)顧問委員會同意
后最多可展期 2 年，與 NSL 上層的 IDG 美元基金投資周期存在差異。
反饋意見第二題：補充法律意見書（四）第五題，4 只美元基金未穿透披露，
是否符合 26 號準(zhǔn)則第 15 條第一款的規(guī)定，請財務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。
答：
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
根據(jù)《26 號準(zhǔn)則》第十五條第一款規(guī)定，關(guān)于交易對方穿透披露的要求如
下：“以方框圖或者其他有效形式，全面披露交易對方相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，
包括交易對方的主要股東或權(quán)益持有人、股權(quán)或權(quán)益的間接控制人及各層之間的
產(chǎn)權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，直至自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者股東之間達(dá)成某種協(xié)議或
安排的其他機構(gòu)。”
如原補充法律意見書（四）所述，根據(jù) NSL 出具的情況說明，NSL 的股東
為四只 IDG 美元基金，即由 IDG-Accel1 China Growth Fund II L.P，IDG-Accel
China Investors II L.P.、IDG-Accel China Capital II L.P.和 IDG-Accel China Capital
II Investors II L.P.。
1. IDG-Accel China Growth Fund II L.P 的主要投資人名單及投資人性質(zhì)如下：
投資人名稱 投資人性質(zhì) 投資人基本情況
Aberdeen International Partners, L.P. 基金的基金
Aberdeen International Partners II, L.P. 基金的基金
Commonfund Capital Venture Partners VIII, L.P 基金的基金
Delaware Public Employees' Retirement System 退休養(yǎng)老基金
該基金投資人總
Horsley Bridge International IV, L.P. 基金的基金
數(shù)較多，且出資比
International Bank for Reconstruction &
Development, as Trustee for the Staff Retirement 退休養(yǎng)老基金 例比較分散，單一
Plan and Trust 投資人的出資比
Legacy Venture IV, LLC 基金的基金 例均不超過 5%。
Northgate Capital LLC 基金的基金 左述投資人認(rèn)繳
NP IV-V, L.P. 基金的基金 出資總額約占該
Park Street Capital Private Equity Fund VIII, 基金全部投資人
基金的基金
L.P. 認(rèn)繳出資總額的
PEG Pooled Venture Capital Institutional 59%。
投資基金
Investors III LLC
Performance Venture Capital, L.P. 投資基金
The Church Pension Fund 退休基金
The Regents of the University of Michigan 非盈利機構(gòu)
1
Accel, 原名 Accel Partners，是全球頂級風(fēng)險投資公司之一。 Accel 成立于二十世紀(jì)八十年代，創(chuàng)始人是
Arthur Patterson 和 Jim Swartz，公司總部位于美國加州帕羅奧圖市.
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
Brandywine Private Equity Partners (2007), LP
The Robert Wood Johnson Foundation 非盈利機構(gòu)
The Rockefeller Foundation 非盈利機構(gòu)
Top Tier Venture Capital IV, L.P. 基金的基金
The William and Flora Hewlett Foundation 非盈利機構(gòu)
2. IDG-Accel China Investors II L.P.的主要投資人名單如下：
投資人名稱 投資人性質(zhì) 投資人基本情況
該支基金投資人
ACP Family Partnership L.P. 個人家族投資有限合伙
總數(shù)較多，左述
Burn3, LLC 個人投資有限公司 投資人認(rèn)繳出資
總額約占全部投
James W. Breyer, Trustee of James W. Breyer
個人信托 資人認(rèn)繳出資總
2005 Trust dated March 25, 2005
額的 55%,其余單
一投資人的出資
Patrick J. McGovern, Estate 個人投資遺產(chǎn)基金
比例均低于 5%。
3. IDG-Accel China Capital II L.P.的主要投資人名單如下：
投資人名稱 投資人性質(zhì) 投資人基本情況
Barclays Pension Funds Trustees Limited (as
Trustee for the Barclays Bank UK Retirement 退休養(yǎng)老基金
Fund)
該基金投資人總
Commonfund Capital Venture Partners IX, L.P. 基金的基金
數(shù)較多，且出資
Cox Enterprises, Inc. Master Trust 退休養(yǎng)老基金
比例比較分散，
Delaware Public Employees' Retirement System 退休養(yǎng)老基金
單一投資人的出
Greenspring Growth Equity II, L.P. 基金的基金
資比例均不超過
Horsley Bridge International V, L.P. 基金的基金
5%。左述投資人
International Bank for Reconstruction &
認(rèn)繳出資總額約
Development, as Trustee for the Staff Retirement 退休養(yǎng)老基金
占該基金全部投
Plan and Trust
資人認(rèn)繳出資總
K Alpha Investments No. 6 Limited 投資基金
額的 55.56%。
Legacy Venture VI (QP), LLC 基金的基金
MLC Investments Limited, as trustee of the MLC
投資基金
Vintage Year Trust (2011)
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
Ora Investment Pte Ltd 投資基金
PEG Pooled Venture Capital Institutional
投資基金
Investors IV LLC
Portman Limited 投資基金
Performance Venture Capital II, L.P. 投資基金
QIC Private Equity Fund No. 2 投資基金
Railways Pension Trustee Company Limited 退休養(yǎng)老基金
The Wellcome Trust Limited, as Trustee of The
非盈利機構(gòu)
Wellcome Trust
The Leona M. and Harry B. Helmsley Charitable
非盈利機構(gòu)
Trust
TrueBridge-Kauffman Fellows Endowment Fund
投資基金
II, L.P.
The Church Pension Fund 退休養(yǎng)老基金
The Robert Wood Johnson Foundation 非盈利機構(gòu)
Top Tier Venture Capital V Holdings 基金的基金
White Plaza Group Trust 退休養(yǎng)老基金
4. IDG-Accel China Capital II Investors II L.P.的主要投資人名單如下：
投資人名稱 投資人性質(zhì) 投資人基本情況
該支基金投資人
ACP Family Partnership L.P. 個人家族投資有限合伙
投資人總數(shù)較
多，左述投資人
Ellmore C. Patterson Partners L.P. 個人家族投資有限合伙 認(rèn)繳出資總額約
占全部投資人認(rèn)
Happy Harume International Limited 個人投資有限責(zé)任公司 繳出資總額的
64%,其余單一投
Patrick J. McGovern, Estate 個人投資遺產(chǎn)基金 資人的出資比例
均低于 5%。
根據(jù)境外律師 Gunderson DettmerStough Villeneuve Franklin &Hachigian, LLP
出具的信函以及 4 支 IDG 美元基金出具的情況說明，前述 4 支 IDG 美元基金為
設(shè)立在開曼群島有限合伙制企業(yè)，作為綜合性股權(quán)投資平臺，其有限合伙人出資
主要來源于境外的投資銀行、基金的基金（FoF）、養(yǎng)老金與退休金、非盈利組
織，由于境外的投資銀行、基金的基金（FoF）、養(yǎng)老金與退休金、非盈利組織
搭建結(jié)構(gòu)復(fù)雜，4 支 IDG 美元基金無法穿透核查至最終出資人。
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同時本次重組獨立財務(wù)顧問、本所律師已通過方框圖形式全部披露了 NSL
的 4 支 IDG 美元基金的相關(guān)產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，即 4 支 IDG 美元基金由境外自然
人 Quan Zhou（周全）和 Chi Sing Ho（何志成）實際控制并管理。
綜上所述，本所律師認(rèn)為 IDG 的 4 支美元基金的相關(guān)產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系已披
露，因 4 支 IDG 美元基金境外搭建結(jié)構(gòu)復(fù)雜，無法穿透核查至每一個最終出資
人，不存在刻意規(guī)避《26 號準(zhǔn)則》第十五條第一款規(guī)定的情形。
反饋意見第三題：補充法律意見書（四）第十題，停牌后和諧芯光的合伙人
由愛奇光控變更為宜興光控，二者是否受同一控制，所轉(zhuǎn)讓份額占標(biāo)的資產(chǎn)的
股權(quán)比例以及上市公司的股份比例。
答：
經(jīng)核查，宜興光控為光大控股全資控股的下屬公司，愛奇光控的出資結(jié)構(gòu)如
下：
合伙人名稱 合伙人性質(zhì) 認(rèn)繳份額（萬元） 持有比例
光控浦益 普通合伙人 5,050.5 0.5%
和諧卓越 普通合伙人 5,050.5 0.5%
宜興光控 有限合伙人 200,000 19.8%
首譽光控 有限合伙人 800,000 79.2%
合計 1,010,101 100%
愛奇光控所轉(zhuǎn)讓份額占標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)比例及上市公司的股份比例如下：
轉(zhuǎn)讓的 所轉(zhuǎn)讓份額 和諧芯光交易完 所轉(zhuǎn)份額于本次
轉(zhuǎn)讓 受讓
類型 認(rèn)繳出 占和諧芯光 成后持有上市公 交易后對應(yīng)上市
人 人
資份額 股權(quán)比例 司股權(quán)比例 公司的股份比例
愛奇 宜興 有限合
52,000 36.31% 16.86% 6.12%
光控 光控 伙人
根據(jù)之前的披露，愛奇光控通過和諧芯光參與本次重組的資金來源均由宜興
光控出資，首譽光控并不參與本次重組，亦不享有和承擔(dān)本次重組的相關(guān)權(quán)益和
風(fēng)險。因此，為清晰上述權(quán)利義務(wù)安排，各方于 2017 年 5 月一致同意由愛奇光
控將其持有和諧芯光全部合伙份額轉(zhuǎn)讓宜興光控持有。宜興光控在受讓愛奇光控
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的合伙份額之前，系通過愛奇光控間接持有和諧芯光的有限合伙份額，受讓愛奇
光控的合伙份額之后，則變?yōu)橹苯映钟泻椭C芯光的有限合伙份額。前述變動為和
諧芯光的有限合伙份額的轉(zhuǎn)讓，相關(guān)出資均來源宜興控股，和諧芯光普通合伙人
均未發(fā)生變動。因此，和諧芯光的控制權(quán)及實際出資來源未發(fā)生變更。
除上述已披露情況外，和諧芯光其他合伙人及其穿透結(jié)構(gòu)在重組報告書披露
后均未發(fā)生變動。
反饋意見第四題：補充法律意見書（四）第十題，和諧安新私募基金有五年
封閉期，和諧安新私募基金與和諧芯光均應(yīng)承諾鎖定期內(nèi)不轉(zhuǎn)讓、不退伙（到
第一層即可）。
答：
根據(jù)和諧浩數(shù)（代表和諧并購安新私募投資基金）出具的承諾，自華燦光電
本次重組發(fā)行股份上市之日起 36 個月內(nèi)，和諧浩數(shù)（代表和諧并購安新私募投
資基金）不轉(zhuǎn)讓其所持有和諧芯光的相關(guān)合伙份額，也不退出和諧芯光。
根據(jù)和諧浩數(shù)（代表和諧并購基金 2 號、和諧并購基金 3 號、和諧并購基金
7 號、和諧并購基金 9 號、和諧并購基金 10 號）出具的承諾，自華燦光電本次
重組發(fā)行股份上市之日起 36 個月內(nèi)，和諧并購基金 2 號、和諧并購基金 3 號、
和諧并購基金 7 號、和諧并購基金 9 號、和諧并購基金 10 號均不轉(zhuǎn)讓其所持有
和諧并購安新私募投資基金的相關(guān)份額，也不退出和諧并購安新私募投資基金。
反饋意見第五題：補充法律意見書（四）第十一題，美國美新在 2013 年的
私有化過程中涉及相關(guān)訴訟，請介紹前次未披露的具體原因，是否構(gòu)成重大遺
漏。
答：
如補充法律意見書（四）所述， MEMSIC 在 2013 年私有化過程中涉及的
相關(guān)訴訟已于 2013 年 12 月 11 日經(jīng)麻塞諸塞高等法院批準(zhǔn)，雙方達(dá)成和解，原
告同意撤銷相關(guān)訴訟，且根據(jù) MEMSIC 確認(rèn)，除前述訴訟外，MEMSIC 的私有
化不涉及其他原股東訴訟或原上市地監(jiān)管部門的行政處罰。
由于前述訴訟系于 2013 年 MEMSIC 私有化時發(fā)生的訴訟，且已于 2013 年
12 月和解撤訴。該訴訟不屬于在本次重組報告期內(nèi)發(fā)生或在重組報告書披露時
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未了結(jié)的訴訟，且不存在導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)存在重大爭議或者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情
形，因此之前未進(jìn)行披露，該等情形符合《26 號準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，不屬于重
大遺漏。
反饋意見第六題：補充法律意見書（四）第十五題，美新微納與標(biāo)的公司之
間 2017 年前六個月有 800 萬左右關(guān)聯(lián)交易的情況，未來是否還有持續(xù)的關(guān)聯(lián)交
易，是否能預(yù)測？
答：
根據(jù) MEMSIC 確認(rèn)，MEMSIC 的未來收入會隨著汽車、工業(yè)產(chǎn)品收入規(guī)模
的擴(kuò)大而不斷增長，加之美新微納也在選擇第三方供應(yīng)商，MEMSIC 管理層預(yù)
計關(guān)聯(lián)交易占收入的比例將會逐漸降低。
反饋意見第七題：補充法律意見書（四）第三十九題，周福云是否控制浙江
華迅和天福華能，各方是否構(gòu)成一致行動關(guān)系。
答：
根據(jù)華燦光電首次公開發(fā)行股票并上市招股說明書的披露，周福云當(dāng)時即擔(dān)
任浙江華迅和天福華能的董事、法定代表人，浙江華迅與天福華能之間存在關(guān)聯(lián)
關(guān)系，但不存在通過包括但不限于書面協(xié)議安排的方式共同擴(kuò)大本人或者他人所
能夠支配的華燦光電表決權(quán)數(shù)量以構(gòu)成一致行動事實的情況，因此，自華燦光電
首次公開發(fā)行股票并上市至今浙江華迅和天福華能之間不存在一致行動關(guān)系。
根據(jù)華燦光電 2015 年重組報告書的披露，本次重組周福云以個人身份參與
認(rèn)購配套募集資金，周福云與浙江華迅、天福華能不存在一致行動關(guān)系。
周福云雖任天福華能的董事、法定代表人，但其本人并未持有天福華能及其
母公司上海燦融的任何股權(quán)，也不控制天福華能董事會，根據(jù)其本人的確認(rèn)，其
雖擔(dān)任天福華能的董事、法定代表人，但其與天福華能均根據(jù)各自獨立判斷進(jìn)行
投資，相互之間不存在通過包括但不限于書面協(xié)議安排的方式共同擴(kuò)大其所能夠
支配的華燦光電表決權(quán)數(shù)量以構(gòu)成一致行動事實的情況，此外，周福云已于 2017
年 12 月 17 日辭去天福華能董事和法定代表人職務(wù)。因此，周福云與天福華能不
構(gòu)成一致行動關(guān)系。
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周福云目前持有浙江華迅 22.8%的股權(quán)，為浙江華迅的董事、法定代表人，
雖其個人與浙江華迅均根據(jù)各自獨立判斷進(jìn)行投資，且其個人無法對浙江華迅形
成控制，但鑒于形式上存在《收購管理辦法》第八十三條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定為一
致行動人的情形，經(jīng)其與浙江華迅其他股東溝通，為進(jìn)一步嚴(yán)格要求，周福云與
浙江華迅于 2017 年 12 月 17 日簽署了《一致行動協(xié)議》，雙方同意就有關(guān)華燦
光電經(jīng)營發(fā)展的重大事項向股東大會行使提案權(quán)和在相關(guān)股東大會上行使表決
權(quán)時保持一致。該《一致行動協(xié)議》經(jīng)雙方簽署后生效，直至任一方不再持有華
燦光電股份之日起終止。
綜上，基于以上事實，本所律師認(rèn)為周福云與天福華能不構(gòu)成一致行動關(guān)系，
但與浙江華迅簽署了一致行動協(xié)議，構(gòu)成一致行動關(guān)系。
——本補充法律意見書正文結(jié)束——
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第三節(jié)簽署頁
（本頁無正文，為國浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于華燦光電股份有限公司發(fā)行
股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之補充法律意見書（五）的簽署頁）
本補充法律意見書于 2017 年 12 月 18 日出具，正本一式伍份，無副本。
國浩律師（上海）事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：黃寧寧 經(jīng)辦律師：張雋
苗晨