證券代碼：600171 證券簡稱：上海貝嶺 上市地點(diǎn)：上海證券交易所
上海貝嶺股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金
實(shí)施情況暨新增股份上市報(bào)告書
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
二〇一七年十二月
特別提示
一、本次發(fā)行僅指本次交易中發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分的股份發(fā)行；募集配套
資金部分的股份另行發(fā)行。
二、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的新增股份的發(fā)行價(jià)格為 13.72 元/股。
三、本次新增股份數(shù)量為 25,801,741 股，若不考慮后續(xù)配套融資影響，本次
發(fā)行后公司股份數(shù)量為 699,609,514 股。
四、根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司于 2017 年 12 月 12 日
出具的《證券變更登記證明》，上海貝嶺已辦理完畢本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)的新增股份登記。
五、本次定向發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，限售期自股份發(fā)行
結(jié)束之日起開始計(jì)算。新增股份可在其限售期滿的次一交易日在上海證券交易所
上市交易（預(yù)計(jì)上市時(shí)間如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第一個(gè)交易
日）。根據(jù)上海證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，本次發(fā)行新增股份上市首日公
司股價(jià)不除權(quán)，股票交易設(shè)漲跌幅限制。
聲明和承諾
一、公司及董事會全體成員保證本報(bào)告書內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，保證不
存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
二、公司負(fù)責(zé)人和主管會計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本公告書中
財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。
三、本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金各參與方保證其為本
次交易所提供的有關(guān)信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，并對所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)
任。
四、中國證券監(jiān)督管理委員會、其他政府機(jī)關(guān)對本次交易所作的任何決定或
意見，均不表明其對本公司股票的價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何
與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。
五、本次交易完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次交
易引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。
六、投資者若對本報(bào)告書存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、
專業(yè)會計(jì)師或其他專業(yè)顧問。
七、公司提醒投資者注意：本報(bào)告書的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次交易的
實(shí)施情況，投資者如欲了解更多信息，請仔細(xì)閱讀《上海貝嶺股份有限公司發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書》全文及其他相關(guān)文件，該等文
件已刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。
發(fā)行人全體董事聲明
本公司全體董事承諾本發(fā)行情況報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大
遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
公司全體董事：
董浩然 李榮信 馬玉川
劉勁梅 金玉豐 王均行
俞建春
上海貝嶺股份有限公司
2017年12月14日
釋義
在上市報(bào)告書中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義：
上海貝嶺、上市公司、 上海貝嶺股份有限公司，在上交所主板上市，股票代碼：
指
公司、公司
原名“深圳市銳能微科技股份有限公司”，現(xiàn)更名為“深圳市
銳能微、標(biāo)的公司 指
銳能微科技有限公司”
上市報(bào)告書、上市公告 《上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
指
書、發(fā)行情況報(bào)告書 并募集配套資金實(shí)施情況暨新增股份上市報(bào)告書》
上海貝嶺以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方式收購深圳
市銳能微科技股份有限公司100%股權(quán)，同時(shí)向特定投資者
本次交易、本次發(fā)行、 非公開發(fā)行募集配套資金。公司以13.72元/股的價(jià)格，向
指
本次重組 交易對方以非公開發(fā)行股份的方式合計(jì)發(fā)行股份
25,801,741股，交易對方以各自持有的銳能微股權(quán)比例分
配上述股份
本次收購、本次發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資 上海貝嶺以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方式收購深圳
指
產(chǎn)、本次發(fā)行股份購買 市銳能微科技股份有限公司100%股權(quán)
資產(chǎn)
本次募集配套資金、本
指 上海貝嶺向特定投資者非公開發(fā)行募集配套資金
次配套融資
銳能微、目標(biāo)公司、交
指 深圳市銳能微科技股份有限公司
易標(biāo)的、標(biāo)的公司
交易對方 指 亓蓉、陳強(qiáng)等10名銳能微股東
深圳市銳能微科技有限公司，銳能微前身，2015年7月整
銳能微有限 指
體變更為股份公司
擬購買資產(chǎn)、標(biāo)的資產(chǎn) 指 銳能微100%股權(quán)
中國電子 指 中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司
華大半導(dǎo)體 指 華大半導(dǎo)體有限公司
深圳寶新微 指 深圳市寶新微投資中心（有限合伙）
《上海貝嶺股份有限公司與深圳市銳能微科技股份有限
《發(fā)行股份及支付現(xiàn) 公司全體股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及
金購買資產(chǎn)協(xié)議》及補(bǔ) 指 《上海貝嶺股份有限公司與深圳市銳能微科技股份有限
充協(xié)議 公司全體股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)
充協(xié)議》
《上海貝嶺股份有限公司與深圳市銳能微科技股份有限
公司全體股東關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利
《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》
指 預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》及《上海貝嶺股份有限公司與深圳市銳能
及補(bǔ)充協(xié)議
微科技股份有限公司全體股東關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買資產(chǎn)之盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》
評估基準(zhǔn)日/基準(zhǔn)日 指 2016 年 10 月 31 日
定價(jià)基準(zhǔn)日 指 上市公司第七屆董事會第二次會議決議公告日
自評估基準(zhǔn)日（不含評估基準(zhǔn)日當(dāng)日）至交割日（含交割
過渡期 指
日當(dāng)日）的期間
《上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
重組報(bào)告書 指
并募集配套資金報(bào)告書》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》、 重
指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016年修訂）》
組辦法》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號
《格式準(zhǔn)則 26 號》 指
——上市公司重大資產(chǎn)重組(2014 年修訂)》
《財(cái)務(wù)顧問辦法》 指 《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》
中國證監(jiān)會/證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
上交所，證券交易所 指 上海證券交易所
中證登上海分公司 指 中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司
對本次交易具有審核權(quán)限的權(quán)力機(jī)關(guān)，包括但不限于上交
監(jiān)管機(jī)構(gòu) 指
所、證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)
報(bào)告期、最近兩年一期 指 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-5 月
最近兩年 指 2015 年度及 2016 年度
元 指 人民幣元
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、中信建
指 中信建投證券股份有限公司
投
金杜律師、法律顧問 指 北京市金杜律師事務(wù)所
安永會計(jì)師、審計(jì)機(jī)構(gòu) 指 安永華明會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
東洲評估、評估機(jī)構(gòu) 指 上海東洲資產(chǎn)評估有限公司
注：本上市報(bào)告書除特別說明外所有數(shù)值均保留 2 位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之
和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。
目錄
特別提示......................................................................................................................... 1
聲明和承諾..................................................................................................................... 2
發(fā)行人全體董事聲明..................................................................................................... 3
釋義................................................................................................................................. 4
目錄................................................................................................................................. 6
第一節(jié) 本次交易的基本情況....................................................................................... 8
一、本次交易方案......................................................................................................... 8
二、本次發(fā)行股份的具體情況..................................................................................... 9
三、本次交易前后相關(guān)情況對比............................................................................... 12
四、董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動(dòng)情況....................................................... 17
五、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易................................................................................... 17
六、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組........................................................................... 17
七、本次發(fā)行股份未導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變化....................................................... 18
八、本次交易不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件........................................... 18
第二節(jié) 本次交易的實(shí)施情況..................................................................................... 19
一、本次發(fā)行履行的相關(guān)程序................................................................................... 19
二、本次交易的實(shí)施情況........................................................................................... 20
三、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異............................................... 21
四、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況........... 21
五、交易過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用
的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形........................... 22
六、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況............................................................................... 22
七、中介機(jī)構(gòu)核查意見............................................................................................... 30
第三節(jié) 新增股份的數(shù)量和上市時(shí)間......................................................................... 32
第四節(jié) 持續(xù)督導(dǎo)......................................................................................................... 33
一、持續(xù)督導(dǎo)期間....................................................................................................... 33
二、持續(xù)督導(dǎo)方式....................................................................................................... 33
三、持續(xù)督導(dǎo)內(nèi)容....................................................................................................... 33
第五節(jié) 備查文件及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)聯(lián)系方式............................................................. 34
一、備查文件............................................................................................................... 34
二、本次交易相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)............................................................................... 34
第一節(jié) 本次交易的基本情況
一、本次交易方案
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買亓蓉等 10 名銳能微股東持有
的銳能微 100%股權(quán)。
根據(jù)東洲評估出具的滬東洲資評報(bào)字[2016]第 1183156 號《資產(chǎn)評估報(bào)告》，
采用收益法評估，銳能微于評估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價(jià)值為 63,000.00 萬元。
根據(jù)附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，銳能微擬
在評估基準(zhǔn)日后分紅 3,900 萬元，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)
為 59,000.00 萬元，其中交易對價(jià)的 40%以現(xiàn)金方式支付，交易對價(jià)的 60%以發(fā)
行股份方式支付，交易對方選擇對價(jià)方式的具體情況如下：
發(fā)行股份數(shù)
序號 交易對方 交易對價(jià)（元） 股份對價(jià)（元） 現(xiàn)金對價(jià)（元）
（股）
1 亓蓉 215,350,000 129,209,998.20 9,417,638 86,140,001.80
2 陳強(qiáng) 150,450,000 90,269,986.32 6,579,445 60,180,013.68
3 深圳寶新微 109,150,000 65,489,992.50 4,773,323 43,660,007.50
4 吳曉立 41,300,000 24,779,993.82 1,806,122 16,520,006.18
5 朱奇 20,650,000 12,389,990.04 903,060 8,260,009.96
6 劉凱 11,800,000 7,079,988.42 516,034 4,720,011.58
7 苗書立 11,800,000 7,079,988.42 516,034 4,720,011.58
8 趙琮 11,800,000 7,079,988.42 516,034 4,720,011.58
9 邱波 11,800,000 7,079,988.42 516,034 4,720,011.58
10 蔣大龍 5,900,000 3,539,987.34 258,017 2,360,012.66
合計(jì) 590,000,000 353,999,901.90 25,801,741 236,000,098.10
本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)之股份對價(jià)發(fā)行股份價(jià)格為 13.74 元/股，不低于
首次董事會決議公告日（購買資產(chǎn)的股票發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日）前 20 個(gè)交易日公司
股票交易均價(jià)的 90%。
根據(jù)上市公司第七屆董事會第二次會議決議、第七屆董事會第三次會議決
議、2017 年第一次臨時(shí)股東大會決議及上市公司與交易對方簽署的《發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若上市公
司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)行為，或發(fā)生股份回購
注銷事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量將按照上交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
上市公司 2016 年年度權(quán)益分派方案已經(jīng)公司 2016 年年度股東大會審議通
過，公司以截至 2017 年 5 月 10 日的總股本 673,807,773 股為基數(shù)，向全體股東
每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 0.2 元人民幣（含稅）。2017 年 5 月 11 日，該權(quán)益分派方
案已實(shí)施完成。因此本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)格由 13.74 元/股調(diào)整為
13.72 元/股，發(fā)行股票數(shù)量由 25,764,185 股調(diào)整為 25,801,741 股。
本次交易完成后，銳能微將成為上市公司的全資子公司。
（二）發(fā)行股份募集配套資金
為支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)和中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，上市公司擬通過詢價(jià)方式向不
超過 10 名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額預(yù)計(jì)不超過
24,500 萬元，其中 23,600 萬元用于支付本次交易現(xiàn)金對價(jià)，900 萬元用于支付本
次交易中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。
本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行股份價(jià)格不低于募集配套資金的股票發(fā)
行期首日（募集配套資金的股票發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日）前 20 個(gè)交易日公司股票交易
均價(jià)的 90%。
本次非公開發(fā)行股份募集配套資金以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)為
前提條件，但配套募集資金成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的
實(shí)施。
二、本次發(fā)行股份的具體情況
（一）發(fā)行股份種類和面值
上市公司本次發(fā)行的股票為在中國境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股
面值1.00元。
（二）發(fā)行方式
本次發(fā)行將采用向特定對象非公開發(fā)行股票方式，在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后12
個(gè)月內(nèi)實(shí)施完畢。
（三）發(fā)行對象及發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行的發(fā)行對象為銳能微全體股東，本次發(fā)行股份數(shù)量按照以下方式確
定：發(fā)行數(shù)量=標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格×60%÷發(fā)行價(jià)格，最終發(fā)行數(shù)量以中國證
監(jiān)會核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。如按照前述公式計(jì)算后交易對方所能取得的股份數(shù)存在小
數(shù)時(shí)，則發(fā)行股份數(shù)應(yīng)當(dāng)舍去小數(shù)取整數(shù)；對不足1股所對應(yīng)的對價(jià)，以現(xiàn)金對
價(jià)方式補(bǔ)足。
本次發(fā)行的股份數(shù)量為25,801,741股，具體情況如下：
序號 交易對方 交易對價(jià)（元） 股份對價(jià)（元） 發(fā)行股份數(shù)（股）
1 亓蓉 215,350,000 129,209,998.20 9,417,638
2 陳強(qiáng) 150,450,000 90,269,986.32 6,579,445
3 深圳寶新微 109,150,000 65,489,992.50 4,773,323
4 吳曉立 41,300,000 24,779,993.82 1,806,122
5 朱奇 20,650,000 12,389,990.04 903,060
6 劉凱 11,800,000 7,079,988.42 516,034
7 苗書立 11,800,000 7,079,988.42 516,034
8 趙琮 11,800,000 7,079,988.42 516,034
9 邱波 11,800,000 7,079,988.42 516,034
10 蔣大龍 5,900,000 3,539,987.34 258,017
合計(jì) 590,000,000 353,999,901.90 25,801,741
（四）定價(jià)基準(zhǔn)日及發(fā)行價(jià)格
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司第七屆董事會第
二次會議決議公告日。本次發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格為13.74元/股，不低于購買資產(chǎn)
的股票發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%。
根據(jù)上市公司第七屆董事會第二次會議決議、第七屆董事會第三次會議決
議、2017年第一次臨時(shí)股東大會決議及上市公司與交易對方簽署的《發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若上市公司
發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)行為，或發(fā)生股份回購注
銷事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量將按照上交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
上市公司2016年年度權(quán)益分派方案已經(jīng)公司2016年年度股東大會審議通過，
公司以截至2017年5月10日的總股本673,807,773股為基數(shù)，向全體股東每10股派
發(fā)現(xiàn)金股利0.2元人民幣（含稅）。2017年5月11日，該權(quán)益分派方案已實(shí)施完成。
因此本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)格由13.74元/股調(diào)整為13.72元/股，發(fā)行
股票數(shù)量由25,764,185股調(diào)整為25,801,741股。
根據(jù)《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定：上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場參
考價(jià)的90%。市場參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個(gè)交
易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。
交易均價(jià)的計(jì)算公式為：董事會決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)
＝?jīng)Q議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個(gè)交易日公司股
票交易總量。
（五）發(fā)行價(jià)格和數(shù)量的調(diào)整
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的最終股份發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量
為準(zhǔn)。在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若上市公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股
本或配股等除息、除權(quán)行為，或發(fā)生股份回購注銷事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格及發(fā)行數(shù)
量將按照上交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（六）上市公司滾存未分配利潤安排
本次發(fā)行完成后，上市公司滾存的未分配利潤，由公司新老股東按本次交易
完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（七）發(fā)行股份鎖定期
交易對方通過本次重組獲得的上市公司新增股份，自該等新增股份上市之日
起36個(gè)月內(nèi)及交易對方在本次收購業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)履行完畢之日前（以較晚者
為準(zhǔn)）不得轉(zhuǎn)讓。上述鎖定期滿后，交易對方持有的上市公司新增股份將按照中
國證監(jiān)會和上交所有關(guān)規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行結(jié)束后至鎖定期屆滿之日止，交
易對方因上市公司派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因所衍生取得的上市公司股
份，亦應(yīng)遵守上述股份鎖定的約定。
（八）上市地點(diǎn)
本次發(fā)行的股份將在上海證券交易所上市交易。
三、本次交易前后相關(guān)情況對比
（一）對公司股本結(jié)構(gòu)的影響
本次交易前，上市公司的總股本為 673,807,773 股，按照本次交易方案，公
司擬向亓蓉等 10 名交易對方發(fā)行普通股 25,801,741 股用于購買資產(chǎn)，如不考慮
募集配套資金對上市公司股本的影響，則本次交易完成前后上市公司股本結(jié)構(gòu)變
化情況如下：
單位：股，%
本次交易前 本次交易后
股東名稱
持股數(shù)量 持股比例 持股數(shù)量 持股比例
華大半導(dǎo)體有限公司 178,200,000 26.45 178,200,000 25.47
其他公眾股東 495,607,773 73.55 495,607,773 70.85
亓蓉 - - 9,417,638 1.35
陳強(qiáng) - - 6,579,445 0.94
深圳市寶新微投資中心
- - 4,773,323 0.68
（有限合伙）
吳曉立 - - 1,806,122 0.26
朱奇 - - 903,060 0.13
劉凱 - - 516,034 0.07
苗書立 - - 516,034 0.07
趙琮 - - 516,034 0.07
邱波 - - 516,034 0.07
蔣大龍 - - 258,017 0.04
總計(jì) 673,807,773 100.00 699,609,514 100.00
（二）對公司主營業(yè)務(wù)的影響
1、市場占有率提高，市場影響力增強(qiáng)
公司與標(biāo)的公司均為國內(nèi)計(jì)量芯片領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，尤其標(biāo)的公司在單相計(jì)
量芯片上有突出的市場競爭力，產(chǎn)品一直保持較高的出貨量。通過本次交易，公
司在計(jì)量芯片領(lǐng)域市場占有率將提高，位居行業(yè)前列，為公司在計(jì)量領(lǐng)域的擴(kuò)張
及相關(guān)領(lǐng)域的延伸打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。市場影響力的增強(qiáng)有利于公司與上游供應(yīng)商及
下游客戶的談判，爭取更為有利的商業(yè)條款。
2、供應(yīng)鏈效率更高
由于 IC 設(shè)計(jì)行業(yè)特有的 Febless 的經(jīng)營模式，上游供應(yīng)商產(chǎn)能是否充足及供
應(yīng)是否穩(wěn)定性，直接制約 IC 設(shè)計(jì)企業(yè)的發(fā)展。標(biāo)的公司供應(yīng)商中晶圓制造廠主
要為中芯國際及華虹宏力、封裝廠為華天科技、測試廠為利揚(yáng)芯片，本公司除外
包外，還擁有自有測試部。在未來一段時(shí)間 8 寸晶圓產(chǎn)能緊張的趨勢下，通過本
次交易，雙方利用各自的供應(yīng)商關(guān)系，統(tǒng)籌安排產(chǎn)能，有利于提高供應(yīng)的穩(wěn)定性，
保證公司出貨的及時(shí)性。
3、客戶結(jié)構(gòu)優(yōu)化
標(biāo)的公司在單相計(jì)量芯片領(lǐng)域擁有較高市場占有率，電表客戶資源豐富，利
用標(biāo)的公司的客戶影響力，可增加上市公司其他電表周邊器件的客戶。同時(shí)，上
市公司在消費(fèi)電子、物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用領(lǐng)域所具備的渠道和客戶優(yōu)勢也可以助力標(biāo)的公
司其它領(lǐng)域相關(guān)產(chǎn)品更快推向市場。通過本次交易可增加雙方互補(bǔ)產(chǎn)品的客戶數(shù)
量。
4、產(chǎn)品體系進(jìn)一步完善
公司智能計(jì)量產(chǎn)品覆蓋了目前國家智能電網(wǎng)單相和三相典型方案中的核心
計(jì)量芯片及主要周邊集成電路器件，包括普通計(jì)量產(chǎn)品、液晶驅(qū)動(dòng)芯片、電源管
理芯片、通訊芯片、接口芯片、繼電器驅(qū)動(dòng)和 EEPROM 存儲器等周邊器件。標(biāo)
的公司則在國家電網(wǎng)智能電表計(jì)量芯片領(lǐng)域擁有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢，除單/三相多
功能計(jì)量芯片外，已有較為成熟的 SoC 產(chǎn)品，且產(chǎn)品市場份額與競爭優(yōu)勢明顯。
通過本次交易，標(biāo)的公司的產(chǎn)品彌補(bǔ)了公司在智能計(jì)量應(yīng)用領(lǐng)域的產(chǎn)品布局
短板，尤其是彌補(bǔ)了高端芯片產(chǎn)品的不足。豐富的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，使上市公司進(jìn)一步
增強(qiáng)了為客戶提供電表整體解決方案的能力。標(biāo)的公司已有相對成熟的 SoC 產(chǎn)
品，通過本次交易可以彌補(bǔ)公司在 SoC 產(chǎn)品上的不足，提升在出口表市場的競
爭力。
5、研發(fā)實(shí)力提升
標(biāo)的公司在智能電表計(jì)量芯片領(lǐng)域具有較強(qiáng)的市場定義能力，產(chǎn)品定義前瞻
性已然成為標(biāo)的公司的核心競爭力。通過本次交易，將能進(jìn)一步提升上海貝嶺在
智能電表領(lǐng)域其它周邊產(chǎn)品的適應(yīng)與提前布局能力，包括 IR46 標(biāo)準(zhǔn)下電源管理，
EEPROM 存儲，液晶驅(qū)動(dòng)等產(chǎn)品的未來規(guī)劃等工作。
在研發(fā)設(shè)計(jì)方面，雙方既有重合又有各自的研發(fā)重點(diǎn)。雙方技術(shù)積累和技術(shù)
路線存在不同。通過本次交易一方面可集中研發(fā)力量，提高研發(fā)效率；另一方面
通過雙方技術(shù)授權(quán)，迅速彌補(bǔ)雙方的技術(shù)短板，加強(qiáng)技術(shù)能力。同時(shí)在其他非計(jì)
量領(lǐng)域可發(fā)揮雙方研發(fā)優(yōu)勢，形成合力。在四表集抄、充電樁等新興應(yīng)用領(lǐng)域共
同開發(fā)，發(fā)掘未來市場增量。
（三）對公司財(cái)務(wù)狀況的影響
根據(jù)安永會計(jì)師出具的安永華明（2017）專字第 60469432_B02 號《備考審
閱報(bào)告》、安永華明(2017)專字第 60469432_B09 號《備考審閱報(bào)告》，假設(shè)本
次交易已于 2015 年 1 月 1 日實(shí)施完成，則交易前后上市公司財(cái)務(wù)狀況的影響如
下：
單位：萬元
2017-5-31 2016-12-31 2015-12-31
項(xiàng)目
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
資產(chǎn)總額 220,937.97 287,539.04 210,518.56 280,810.76 206,780.47 273,501.18
負(fù)債總額 23,480.66 48,912.78 23,039.40 53,175.45 21,672.73 50,782.05
所有者權(quán)益 197,457.31 238,626.26 187,479.16 227,635.31 185,107.74 222,719.13
流動(dòng)比率（倍） 10.52 4.39 9.55 3.87 9.94 3.81
速動(dòng)比率（倍） 9.89 4.09 9.06 3.64 9.53 3.62
資產(chǎn)負(fù)債率
10.63% 17.01% 10.94% 18.94% 10.48% 18.57%
（合并）
本次交易完成后，銳能微將納入上市公司合并范圍，上市公司 2017 年 5 月
末的資產(chǎn)總額將從 220,937.97 萬元提高至 287,539.04 萬元，增長 66,601.07 萬元，
上升 30.14%。公司的資產(chǎn)規(guī)模有所增加，主要原因是將銳能微納入合并范圍后，
貨幣資金增加 6,194.69 萬元，流動(dòng)資產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大，同時(shí)本次交易產(chǎn)生約 5.15 億
元商譽(yù)，非流動(dòng)資產(chǎn)增幅較大。
本次交易完成后，上市公司 2017 年 5 月末的負(fù)債余額從 23,480.66 萬元上升
到 48,912.78 萬元，增長 25,432.12 萬元，上升 108.31%。本次交易中上市公司需
支付給交易對方的現(xiàn)金對價(jià) 2.36 億元被計(jì)入其他應(yīng)付款，導(dǎo)致負(fù)債規(guī)模擴(kuò)大。
同時(shí)，上市公司流動(dòng)負(fù)債大幅上升，流動(dòng)比率、速動(dòng)比率有所下降，資產(chǎn)負(fù)債率
有所上升。
（四）對公司盈利能力的影響
根據(jù)備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表，假設(shè)本次交易于 2015 年 1 月 1 日已經(jīng)完成，上市
公司經(jīng)營成果情況如下：
單位：萬元
2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
項(xiàng)目
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
一、營業(yè)收入 19,496.24 24,340.91 50,909.39 63,053.94 48,921.02 60,039.27
減：營業(yè)成本 14,182.61 17,077.81 37,726.39 44,699.42 36,662.26 43,467.81
營業(yè)稅金及附加 241.19 276.54 501.75 603.90 259.26 337.69
銷售費(fèi)用 1,005.96 1,050.67 2,436.53 2,586.82 2,384.91 2,504.15
管理費(fèi)用 3,918.45 4,916.87 9,056.89 12,194.60 9,109.13 11,996.66
財(cái)務(wù)費(fèi)用 -2,479.57 -2,482.30 -3,653.50 -3,778.41 -2,500.56 -2,694.79
資產(chǎn)減值損失 101.19 101.19 1,812.26 1,966.11 847.27 847.27
投資收益 12,249.88 12,325.68 413.16 413.16 1,258.38 1,258.38
二、營業(yè)利潤 14,776.29 15,725.81 3,442.22 5,194.67 3,417.12 4,838.86
加：營業(yè)外收入 151.78 294.13 667.45 1,640.58 1,667.42 2,443.43
減：營業(yè)外支出 107.33 107.33 89.41 89.51 61.25 63.77
三、利潤總額 14,820.74 15,912.60 4,020.26 6,745.73 5,023.29 7,218.52
減：所得稅費(fèi)用 2,024.03 2,103.10 -35.68 145.03 -340.36 -216.37
四、凈利潤 12,796.70 13,809.50 4,055.94 6,600.71 5,363.65 7,434.90
其中：歸屬于母公
12,756.35 13,769.15 3,785.39 6,330.16 5,114.33 7,185.58
司所有者的凈利潤
少數(shù)股東損益 40.35 40.35 270.55 270.55 249.32 249.32
本次交易完成后，上市公司 2016 年度的營業(yè)收入將由 50,909.39 萬元增至
63,053.94 萬元，增長 12,144.55 萬元，上升 23.86%，凈利潤將由 4,055.94 萬元增
至 6,600.71 萬元，增長 2,544.77 萬元，上升 62.74%。2017 年 1-5 月的營業(yè)收入
將由 19,496.24 萬元增至 24,340.91 萬元，增長 4,844.67 萬元，上升 24.85%，凈
利潤將由 12,796.70 萬元增至 13,809.50 萬元，增長 1,012.80 萬元，上升 7.91%。
上市公司的智能計(jì)量業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大，市場占有率進(jìn)一步上升，競爭力和盈利
能力將得到提升。
（五）對公司高管人員結(jié)構(gòu)的影響
截至本上市報(bào)告書出具日，本次交易未對上市公司高管結(jié)構(gòu)產(chǎn)生影響。
（六）對公司同業(yè)競爭的影響
本次交易前，上市公司的主營業(yè)務(wù)為集成電路設(shè)計(jì)，產(chǎn)品覆蓋智能計(jì)量、通
用模擬和電源管理電路，涉及消費(fèi)電子、通信、工業(yè)應(yīng)用等領(lǐng)域。
本次交易后，銳能微成為上市公司全資子公司，銳能微的主營業(yè)務(wù)將被納入
上市公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)。銳能微的主營業(yè)務(wù)為智能電表計(jì)量芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷
售，同屬集成電路設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)。因此，本次交易前后，上市公司主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變
化。
本次交易前后，上市公司的控股股東未發(fā)生變化，均為華大半導(dǎo)體，實(shí)際控
制人未發(fā)生變化，均為中國電子。
由于本次交易前后，上市公司的主營業(yè)務(wù)、控股股東、實(shí)際控制人均未發(fā)生
變化，因此本次交易不會對上市公司與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間
的同業(yè)競爭情況產(chǎn)生影響。
（七）對公司關(guān)聯(lián)交易的影響
本次交易涉及上市公司向銳能微全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，交
易對方與上市公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；同時(shí)經(jīng)測算，本次交易完成后，交易對
方所持有上市公司股份比例不超過5%，且上市公司及其關(guān)聯(lián)方不參與本次配套
資金認(rèn)購，故本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次交易完成后，銳能微將成為上市公司全資子公司，銳能微為上市公司的
新增關(guān)聯(lián)方。
除上述情形外，上市公司未新增其他關(guān)聯(lián)方。
報(bào)告期內(nèi)，銳能微向上海華虹宏力半導(dǎo)體制造有限公司（以下簡稱“華虹宏
力”）采購晶圓，具體金額如下：
單位：萬元
供應(yīng)商名稱 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
華虹宏力 797.47 2,003.40 3,227.63
本次交易前，銳能微與華虹宏力無關(guān)聯(lián)關(guān)系。由于國內(nèi)晶圓制造加工行業(yè)的
集中度較高，主要供應(yīng)商包括華虹宏力、中芯國際、臺積電、上海先進(jìn)、華潤上
華等少數(shù)幾家大型廠商。銳能微與華虹宏力合作時(shí)間較長、合作關(guān)系穩(wěn)定，為了
保持生產(chǎn)經(jīng)營的持續(xù)穩(wěn)定，未來將繼續(xù)向華虹宏力采購晶圓。
由于上市公司董事馬玉川在華虹宏力擔(dān)任董事，因此華虹宏力為上市公司關(guān)
聯(lián)方。本次交易完成后，銳能微將成為上市公司的全資子公司，如銳能微繼續(xù)向
華虹宏力采購晶圓，則上市公司的關(guān)聯(lián)交易將有所增加。
上市公司已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》、《股東大會議事
規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事工作制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》
等制度中，規(guī)定了有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的回避表決制度、決策權(quán)限、決策程序等。對于
未來可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，公司將嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)
則》等法律法規(guī)和前述公司內(nèi)部制度的規(guī)定履行相應(yīng)的程序，以保證公司關(guān)聯(lián)交
易的公允性，確保關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和全體股東的利益。
四、董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動(dòng)情況
本次發(fā)行對象中，不包含本公司本次交易前的董事、監(jiān)事和高級管理人員，
因此本次發(fā)行不會導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級管理人員持股數(shù)量發(fā)生變動(dòng)。本次發(fā)行
股份購買資產(chǎn)前后，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員未在上市公司持有股份。
五、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易涉及上市公司向交易對方銳能微全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)，交易對方與上市公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；不考慮配套募集資金發(fā)行股
份的影響，本次交易完成后，交易對方及其一致行動(dòng)人所持有上市公司股份比例
不超過 5%，且上市公司及其關(guān)聯(lián)方不參與本次配套資金認(rèn)購，故本次交易不構(gòu)
成關(guān)聯(lián)交易。
六、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
根據(jù)上市公司、標(biāo)的公司已經(jīng)審計(jì)的 2015 年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及標(biāo)的公司交易作
價(jià)的情況，本次交易相關(guān)財(cái)務(wù)比例計(jì)算如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 銳能微 上海貝嶺 占比
資產(chǎn)總額/交易價(jià)格孰高 59,000.00 206,780.47 28.53%
資產(chǎn)凈額/交易價(jià)格孰高 59,000.00 185,107.75 31.87%
營業(yè)收入 11,118.25 48,921.02 22.73%
注：根據(jù)《重組管理辦法》第十四條規(guī)定，銳能微資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額均小于本次標(biāo)的
資產(chǎn)的交易作價(jià)，銳能微的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)取值為本次標(biāo)的資產(chǎn)的交易作價(jià)。
根據(jù)上述測算，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和營業(yè)收入占上市公
司資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和營業(yè)收入的比例均未達(dá)到 50%，本次交易不構(gòu)成重大資
產(chǎn)重組。
七、本次發(fā)行股份未導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變化
本次交易前，上市公司的控股股東為華大半導(dǎo)體，實(shí)際控制人為中國電子；
本次交易后，上市公司控股股東仍為華大半導(dǎo)體，實(shí)際控制人仍為中國電子，本
次交易未導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。
八、本次交易不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件
根據(jù)《證券法》、《上市規(guī)則》等的規(guī)定，上市公司股權(quán)分布發(fā)生變化不再
具備上市條件是指“社會公眾持有的股份連續(xù)二十個(gè)交易日低于公司股份總數(shù)的
25%；公司股本總額超過四億元的，社會公眾持股的比例連續(xù)二十個(gè)交易日低于
公司股份總數(shù)的 10%。社會公眾不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股
東及其一致行動(dòng)人；（2）上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)系密切
的家庭成員，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員直接或者間接控制的法人或者
其他組織”。
本次交易完成后，上市公司社會公眾股東持股比例滿足高于 10%的最低比例
要求，本次交易不會導(dǎo)致上市公司不符合上交所股票上市條件的情況。
第二節(jié) 本次交易的實(shí)施情況
一、本次發(fā)行履行的相關(guān)程序
1、2017 年 1 月 23 日，上海貝嶺召開第七屆董事會第二次會議，審議通過
了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案的議案》、《關(guān)
于
及其摘要的議案》、《關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的的議案》、《關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件
生效的的議案》及其他相關(guān)議案。
2、2017 年 1 月 23 日，銳能微召開第一屆董事會第九次董事會，審議通過
了《關(guān)于上海貝嶺發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買公司股東所持 100%股份暨附條件生
效的公司組織形式變更的議案》、《關(guān)于公司附條件生效的擬向全國中小企業(yè)股
份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請股票終止掛牌的議案》等本次交易相關(guān)議案。
3、2017 年 2 月 8 日，銳能微召開 2017 年第一次臨時(shí)股東大會，審議通過
了《關(guān)于上海貝嶺發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買公司股東所持 100%股份暨附條件生
效的公司組織形式變更的議案》、《關(guān)于公司附條件生效的擬向全國中小企業(yè)股
份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請股票終止掛牌的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦
理公司申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌相關(guān)事宜的議案》等本次
交易相關(guān)議案。
4、2017 年 2 月 28 日，上海貝嶺取得中國電子出具的《接受非國有資產(chǎn)評
估項(xiàng)目備案表》，中國電子對標(biāo)的資產(chǎn)評估報(bào)告予以備案。
5、2017 年 3 月 15 日，上海貝嶺召開第七屆董事會第三次會議，審議通過
了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案的議案》、《關(guān)
于及其摘要的議案》、《關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的<
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議>的議案》、《關(guān)于公司與銳能微
全體股東簽署附條件生效的的議案》等本次交易
相關(guān)議案。
6、2017 年 5 月 15 日，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會下發(fā)了《關(guān)于上海
貝嶺股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股份有關(guān)問題的批復(fù)》（國資產(chǎn)權(quán)[2017]319
號），國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會原則同意上海貝嶺本次非公開發(fā)行 A 股
股份的方案。
7、2017 年 5 月 31 日，上海貝嶺召開 2017 年第一次臨時(shí)股東大會，審議通
過了《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案的議案》、
《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生
效的的議案》、《關(guān)于公司與銳能微全體股
東簽署附條件生效的的議案》、
《關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的的議案》、
《關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的的議案》等與本次交易相關(guān)議案。
8、2017 年 9 月 29 日，公司收到中國證監(jiān)會核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)上海貝嶺股
份有限公司向亓蓉等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可
【2017】1765 號），核準(zhǔn)公司向交易對方發(fā)行股份購買資產(chǎn)。
9、根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)下發(fā)的《關(guān)于同意深圳市銳能微科技股
份有限公司終止股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的函》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函
【2017】6486 號），2017 年 11 月 15 日，銳能微在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)
終止掛牌。
二、本次交易的實(shí)施情況
（一）標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況
2017 年 11 月 16 日，銳能微完成了變更企業(yè)類型和公司名稱的工商變更登
記手續(xù)，變更后的企業(yè)類型為“有限責(zé)任公司”，變更后的公司名稱為“深圳市
銳能微科技有限公司”。
2017 年 11 月 30 日，銳能微就本次交易涉及的股權(quán)過戶事宜辦理完畢工商
變更登記手續(xù)，并取得了深圳市市場監(jiān)督管理局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》
（91440300674837747R）。亓蓉、陳強(qiáng)等 10 名交易對方所持有的銳能微 100%
的股權(quán)已過戶至公司名下，銳能微已變更成為公司的全資子公司。標(biāo)的資產(chǎn)過戶
手續(xù)履行完畢。
（二）驗(yàn)資和股份登記情況
2017 年 11 月 30 日，安永華明會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《驗(yàn)
資報(bào)告》（安永華明（2017）驗(yàn)字第 60469432_B01 號），經(jīng)其審驗(yàn)：截至 2017
年 11 月 30 日止，銳能微全體股東已完成將其持有的銳能微 100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給
上海貝嶺用以認(rèn)購上海貝嶺本次發(fā)行股份增加的股本人民幣 25,801,741 元。
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司于 2017 年 12 月 12 日出具
的《證券變更登記證明》，上海貝嶺已辦理完畢本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)的新增股份登記。
（三）后續(xù)事項(xiàng)
按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定以及各方簽署的發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購買資產(chǎn)協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議的約定，上海貝嶺尚需完成以下后續(xù)事項(xiàng)：
1、就本次交易增加注冊資本和實(shí)收資本及相應(yīng)修改章程等事宜辦理工商變
更登記手續(xù)；
2、在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的期限內(nèi)完成非公開發(fā)行股份募集配套資金事宜（募
集配套資金成功與否并不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實(shí)施）；
3、其他相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)。
三、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異
本次交易的資產(chǎn)交割和發(fā)行股份購買資產(chǎn)過程中，未發(fā)生相關(guān)實(shí)際情況與此
前披露的信息存在差異的情況。
四、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)
整情況
（一）上市公司
截至本上市報(bào)告書出具日，本次交易未導(dǎo)致上市公司董事、監(jiān)事、高級管理
人員發(fā)生變更。
（二）標(biāo)的公司
深圳市市場監(jiān)督管理局準(zhǔn)予銳能微對其董事、監(jiān)事的如下變更情況進(jìn)行備
案：
本次交易前 本次交易后
董事 陳強(qiáng)、亓蓉、吳曉立、馬曉麗、趙琮 秦毅
監(jiān)事 苗書立、張凡元、劉凱 劉松濤
五、交易過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或
其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提
供擔(dān)保的情形
在本次交易實(shí)施過程中，截至本上市報(bào)告書出具之日，沒有發(fā)生上市公司資
金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其
關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。
六、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況
（一）本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議及履行情況
2017 年 1 月 23 日，上海貝嶺與亓蓉、陳強(qiáng)、深圳寶新微、吳曉立、朱奇、
劉凱、苗書立、趙琮、邱波、蔣大龍簽署了附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買資產(chǎn)協(xié)議》，并于 2017 年 3 月 15 日簽署了附條件生效的《發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。
交易雙方如約履行本次交易相關(guān)協(xié)議，未發(fā)現(xiàn)違反約定的行為。
（二）本次交易涉及的承諾及履行情況
本次交易相關(guān)方作出的重要承諾如下：
序
承諾 承諾內(nèi)容
號
一、交易對方出具的承諾
關(guān)于股份 本人/本企業(yè)通過本次收購獲得的上海貝嶺的新增股份，自該等新增股份
1
鎖定期的 上市之日起至 36 個(gè)月屆滿之日及本人/本企業(yè)在本次收購業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)
承諾 履行完畢之日前（以較晚者為準(zhǔn)）將不以任何方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，包括但不
限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也不委托他人管理本
人/本企業(yè)持有的上海貝嶺股份。
上述新增股份發(fā)行完畢后至上述鎖定期屆滿之日止，本人/本企業(yè)由于上
海貝嶺送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的上海貝嶺的股份，亦應(yīng)遵守上述
承諾。
上述鎖定期滿后，本人/本企業(yè)持有的上述新增股份將按照中國證券監(jiān)督
管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
本次收購?fù)瓿汕?，銳能微在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面與本
人及本人控制的其他企業(yè)（如有）完全分開，銳能微的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人
關(guān)于保證 員、財(cái)務(wù)和機(jī)構(gòu)獨(dú)立。
上市公司 本次收購?fù)瓿珊?，本?本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制其他企業(yè)（如有）做
2
獨(dú)立性的 到與上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面完全分開，不從事
承諾 任何影響上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)
立的行為，不損害上市公司及其他股東的利益，切實(shí)保障上市公司在業(yè)
務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)和機(jī)構(gòu)等方面的獨(dú)立性。
1、本次收購?fù)瓿珊?，本?本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的其他企業(yè)（如有）
不會投資或新設(shè)任何與上市公司及其所控制的企業(yè)主要經(jīng)營業(yè)務(wù)相同
或類似的其他企業(yè)，也不會從事或促使本人/本企業(yè)所控制的企業(yè)從事任
何對上市公司及其所控制的企業(yè)構(gòu)成直接或間接同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)或活
動(dòng)；
2、本次收購?fù)瓿珊?，在本?本企業(yè)持有上市公司股票期間，如本人/
本企業(yè)或本人/本企業(yè)控制的其他企業(yè)（如有）獲得的商業(yè)機(jī)會與上市公
關(guān)于避免
司及其所控制的企業(yè)主營業(yè)務(wù)發(fā)生同業(yè)競爭或可能發(fā)生同業(yè)競爭的，本
3 同業(yè)競爭
人/本企業(yè)將立即通知上市公司，同時(shí)，本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制
的承諾
的其他企業(yè)（如有）將采取包括但不限于停止經(jīng)營產(chǎn)生競爭的業(yè)務(wù)、將
產(chǎn)生競爭的業(yè)務(wù)納入上市公司或者轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系第三方等方式，以
避免與上市公司及其所控制的企業(yè)形成同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭，確保
上市公司及上市公司其他股東利益不受損害；
3、如因本人/本企業(yè)違反上述承諾而給上市公司造成損失的，本人/本企
業(yè)將賠償上市公司由此遭受的一切損失。自相關(guān)損失認(rèn)定之日起 30 個(gè)
工作日內(nèi)，本人/本企業(yè)承諾以現(xiàn)金方式支付上述損失。
1、本次收購?fù)瓿汕?，本?本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的企業(yè)（如有）與
銳能微之間的交易（如有）定價(jià)公允、合理，決策程序合法、有效，不
存在顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；
2、在本次收購?fù)瓿珊?，本?本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的企業(yè)（如有）
關(guān)于規(guī)范 將盡可能避免和減少與上市公司的關(guān)聯(lián)交易，對于無法避免或確有合理
和減少關(guān) 理由進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易，本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的企業(yè)（如有）
4
聯(lián)交易的 將按照有關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及上市公司章程等規(guī)定，依
承諾 法履行相關(guān)內(nèi)部決策批準(zhǔn)程序并及時(shí)履行信息披露義務(wù)，保證關(guān)聯(lián)交易
定價(jià)公允、合理，保證不利用關(guān)聯(lián)交易非法轉(zhuǎn)移上市公司的資金、利潤，
亦不利用該類交易從事任何損害上市公司及其他股東合法權(quán)益的行為；
3、如因本人/本企業(yè)違反上述承諾而給上市公司造成損失的，本人/本企
業(yè)將賠償上市公司由此遭受的一切損失。自相關(guān)損失認(rèn)定之日起 30 個(gè)
工作日內(nèi)，本人/本企業(yè)承諾以現(xiàn)金方式支付上述損失。
1、截至本承諾函出具日，本人/本企業(yè)依法持有銳能微股份，對于本人/
本企業(yè)所持該等股份，本人/本企業(yè)確認(rèn)，本人/本企業(yè)已經(jīng)依法履行對
銳能微的出資義務(wù)，不存在任何虛假出資、抽逃出資等違反作為銳能微
股東所應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的行為，不存在可能影響銳能微合法存續(xù)的
關(guān)于資產(chǎn) 情況。
5 權(quán)屬的承 2、本人/本企業(yè)持有的銳能微的股份均為本人/本企業(yè)實(shí)際合法擁有，本
諾 人/本企業(yè)所持的股份不存在質(zhì)押、查封、凍結(jié)及其他形式或性質(zhì)的擔(dān)保
或權(quán)利負(fù)擔(dān)，不存在任何股份代持、除法定限售外的轉(zhuǎn)讓限制，亦不存
在任何爭議，并免受第三者追索。
3、本人/本企業(yè)若違反上述承諾，將承擔(dān)因此給上市公司造成的一切損
失。
1、本人/本企業(yè)已向上市公司及為本次收購提供審計(jì)、評估、法律及財(cái)
務(wù)顧問專業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供了本人/本企業(yè)有關(guān)本次收購的相關(guān)信
息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等），本
人/本企業(yè)保證：所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，
且該等文件資料的簽字與印章都是真實(shí)的，該等文件的簽署人已經(jīng)合法
授權(quán)并有效簽署該文件；保證所提供信息和文件真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不
存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實(shí)性、
準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
2、在參與本次收購期間，本人/本企業(yè)將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、
中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)向上市公司披露有關(guān)本次收
關(guān)于提供 購的信息，并保證該等信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，如因提供的信
信息真實(shí) 息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造
6 性、準(zhǔn)確性 成損失的，本人/本企業(yè)將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
和完整性 3、如本次收購所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
的承諾 大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)
查結(jié)論以前，本人/本企業(yè)不轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益的股份，并于收到
立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交
上市公司董事會，由董事會代本人/本企業(yè)向證券交易所和登記結(jié)算公司
申請鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會核實(shí)后直接
向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人/本企業(yè)的身份信息和賬戶信息
并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人/本企業(yè)的
身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)
股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人/本企業(yè)承諾鎖定股份自
愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
4、如違反上述聲明和承諾，本人/本企業(yè)愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
1、本人/本企業(yè)最近五年未受過與證券市場相關(guān)的行政處罰、刑事處罰，
沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
關(guān)于不存
2、本人/本企業(yè)符合作為上市公司非公開發(fā)行股票發(fā)行對象的條件，不
在違法違
7 存在法律、法規(guī)、規(guī)章或規(guī)范性文件規(guī)定的不得作為上市公司非公開發(fā)
規(guī)行為的
行股票發(fā)行對象的情形。
承諾
3、本人/本企業(yè)不存在《上市公司收購管理辦法》第 6 條規(guī)定的如下不
得收購上市公司的情形：
（1）負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
（2）最近 3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
（3）最近 3 年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；
（4）存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、
高級管理人員的情形；
（5）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購上市公司的
其他情形。
4、本人/本企業(yè)及本企業(yè)主要管理人員最近五年不存在未按期償還大額
債務(wù)、未履行承諾及被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所
紀(jì)律處分等情況。
關(guān)于不存 本人/本企業(yè)不存在泄露本次收購事宜的相關(guān)內(nèi)幕信息及利用該內(nèi)幕信
在內(nèi)幕交 息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。
8
易行為的 本人/本企業(yè)若違反上述承諾，將承擔(dān)因此而給上市公司造成的一切損
承諾 失。
亓蓉等 10 名銳能微股東承諾，標(biāo)的公司 2017 年度、2018 年度和 2019
業(yè)績補(bǔ)償 年度的承諾凈利潤數(shù)分別不低于 2,388 萬元、3,006 萬元及 4,506 萬元，
9
承諾 累計(jì)不低于 9,900 萬元，否則業(yè)績承諾人將按照《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》
及補(bǔ)充協(xié)議之約定對上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。
二、銳能微核心人員（陳強(qiáng)、吳曉立、苗書立、趙琮、劉凱、馬曉麗、蔣大龍）出具的承
諾
1、本次收購前，除銳能微外，本人及本人控制的其他企業(yè)（如有）不
存在直接或間接經(jīng)營與銳能微或上市公司相同或相似業(yè)務(wù)的情形。
2、本次收購后，本人將繼續(xù)在銳能微或上海貝嶺任職，并嚴(yán)格履行本
次收購中《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》約定的履職義務(wù)。
關(guān)于競業(yè) 3、本人承諾，本人自銳能微任職期間及離職后兩年內(nèi)，未經(jīng)上海貝嶺
1 限制的承 同意，不會在上海貝嶺與銳能微以外，從事與上海貝嶺及銳能微相同或
諾 類似的業(yè)務(wù)或通過直接或間接控制的其他經(jīng)營主體從事該等業(yè)務(wù)；不會
在其他與上海貝嶺及銳能微有競爭關(guān)系的公司任職或者擔(dān)任任何形式
的顧問。本人違反前述不競爭承諾的，應(yīng)當(dāng)將其因違反承諾所獲得經(jīng)營
利潤、工資、報(bào)酬等全部收益上繳上海貝嶺，前述賠償仍不能彌補(bǔ)上海
貝嶺因此遭受的損失的，本人將賠償上海貝嶺遭受的損失。
三、上海貝嶺董事、監(jiān)事、高級管理人員出具的承諾
1、本人不存在《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、
監(jiān)事、高級管理人員的情形；
無違法違 2、本人不存在被中國證監(jiān)會等相關(guān)主管機(jī)關(guān)處罰的情形，不存在受過
1
規(guī)聲明 證券交易所公開譴責(zé)的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查
或涉嫌違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形；
3、本人不存在涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
關(guān)于申請 本人已向上海貝嶺及為本次重組提供審計(jì)、評估、法律及財(cái)務(wù)顧問專業(yè)
文件及所 服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供了本次重組事宜在現(xiàn)階段所必需的、真實(shí)、準(zhǔn)確、
提供信息 完整、有效的文件、資料或口頭的陳述和說明，不存在任何隱瞞、虛假
2
真實(shí)、準(zhǔn) 和重大遺漏之處所提供的副本材料或復(fù)印件均與正本材料或原件是一
確、完整的 致和相符的；所提供的文件、材料上的簽署、印章是真實(shí)的，并已履行
承諾 該等簽署和蓋章所需的法定程序，獲得合法授權(quán)；所有陳述和說明的事
實(shí)均與所發(fā)生的事實(shí)一致。
根據(jù)本次重組的進(jìn)程，本人將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證監(jiān)會
和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)提供相關(guān)信息和文件，并保證繼續(xù)
提供的信息和文件仍然符合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效的要求。
本人承諾并保證本次重組的信息披露和申請文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完
整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔(dān)個(gè)
別和連帶的法律責(zé)任。
如本次重組提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)
論以前，不轉(zhuǎn)讓在上海貝嶺擁有或控制權(quán)益的股份，并于收到立案稽查
通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交公司董事
關(guān)于立案
會，由董事會代其向上海證券交易所（以下簡稱“交易所”）和中國證券
調(diào)查暫停
3 登記結(jié)算有限公司（以下簡稱“中登公司”）申請鎖定；未在兩個(gè)交易日
轉(zhuǎn)讓股份
內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會核實(shí)后直接向交易所和中登公司報(bào)送本
的承諾
人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向交易所和中登公司報(bào)
送本人的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)交易所和中登公司直接鎖定相關(guān)
股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于
相關(guān)投資者賠償安排。
本人為上市公司上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“公司”）的董事/高級
管理人員，根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合
法權(quán)益保護(hù)工作的意見》和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即
期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》的相關(guān)要求，就公司本次發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的填補(bǔ)回報(bào)措施能夠
全體董事、 得到切實(shí)履行作出如下承諾：
高級管理 1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其
人員關(guān)于 他方式損害公司利益；
4
攤薄即期 2、對本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
回報(bào)事項(xiàng) 3、不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；
的承諾 4、由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施
的執(zhí)行情況相掛鉤；
5、未來公司如實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)置的行權(quán)條件將與
公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
如本人違反承諾給公司或者公司股東造成損失的，本人將依法承擔(dān)補(bǔ)償
責(zé)任。
四、上海貝嶺出具的承諾
關(guān)于提供
本公司承諾在本次重組過程中所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在
資料真實(shí)
1 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確
準(zhǔn)確完整
性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
的承諾
關(guān)于不存 上海貝嶺承諾不存在以下情形：
在《非上市 1、收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
2 公眾公司 2、收購人最近兩年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
收購管理 3、收購人最近兩年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；
辦法》第六 4、法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購公眾公司的其
條規(guī)定的 他情形。
情形的承 因此，上海貝嶺不存在《非上市公眾公司收購管理辦法》第六條規(guī)定的
諾 情形及法律法規(guī)禁止收購公眾公司的情形，具備收購公眾公司的主體資
格。
本公司承諾本公司不存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)
定的不得非公開發(fā)行股票的以下情形：
（1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
（2）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；
關(guān)于公司 （3）上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除；
符合非公 （4）現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三十六個(gè)月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的
3 開發(fā)行股 行政處罰，或者最近十二個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)；
票條件的 （5）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)
承諾 立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
（6）最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊會計(jì)師出具保留意見、否定意見
或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉
及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；
（7）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。
五、華大半導(dǎo)體出具的承諾
本次重組完成前，上海貝嶺在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、人員、財(cái)務(wù)等方面與
本公司及本公司控制的其他企業(yè)完全分開，上海貝嶺的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人
關(guān)于保證
員、財(cái)務(wù)和機(jī)構(gòu)獨(dú)立。
上市公司
1 本次重組不存在可能導(dǎo)致上海貝嶺在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、人員、財(cái)務(wù)等
獨(dú)立性的
方面喪失獨(dú)立性的潛在風(fēng)險(xiǎn)，本次重組完成后，作為上市公司控股股東，
承諾
本公司將繼續(xù)保證上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、人員、財(cái)務(wù)等方面的
獨(dú)立性。
本公司控制的企業(yè)南京微盟電子有限公司主營業(yè)務(wù)為電源管理電路的
設(shè)計(jì)開發(fā)與銷售，與上市公司部分業(yè)務(wù)存在相似，不排除存在同業(yè)競爭
或潛在同業(yè)競爭關(guān)系。除此之外，本公司及本公司控制的其他企業(yè)不存
在直接或間接經(jīng)營與上市公司、銳能微相同或相似業(yè)務(wù)的情形。
本公司承諾：（1）在作為上海貝嶺控股股東期間，本公司將不在上海
關(guān)于避免
貝嶺之外，直接或間接新增與上海貝嶺主營業(yè)務(wù)相同、相似并構(gòu)成競爭
2 同業(yè)競爭
關(guān)系的業(yè)務(wù)；（2）凡是本公司獲得的與上海貝嶺主營業(yè)務(wù)相同、相似
的承諾
并構(gòu)成競爭關(guān)系的商業(yè)機(jī)會或投資項(xiàng)目，該等商業(yè)機(jī)會均由上海貝嶺優(yōu)
先享有；（3）本公司將按照公平合理的原則，在最短的合理時(shí)間內(nèi)依
據(jù)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，消除同業(yè)競爭問題。
如因本公司違反上述承諾而給上海貝嶺造成損失的，本公司將承擔(dān)一切
法律責(zé)任和后果。
在本次重組完成后，本公司及本公司控制的其他企業(yè)將盡可能避免和減
少與上市公司的關(guān)聯(lián)交易，對于無法避免或確有合理理由進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交
關(guān)于規(guī)范
易，本公司及本公司控制的其他企業(yè)將按照有關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范
和減少關(guān)
3 性文件以及《上海貝嶺股份有限公司章程》等的規(guī)定，依法履行相關(guān)內(nèi)
聯(lián)交易的
部決策批準(zhǔn)程序并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。若出現(xiàn)違反上述承諾而損害
承諾
上市公司利益的情形，本公司將對因前述行為給上市公司造成的損失向
上市公司進(jìn)行賠償。
本公司已向上海貝嶺及為本次重組提供審計(jì)、評估、法律及財(cái)務(wù)顧問專
業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供了本次重組事宜在現(xiàn)階段所必需的、真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整、有效的文件、資料或口頭的陳述和說明，不存在任何隱瞞、虛假
和重大遺漏之處；所提供的副本材料或復(fù)印件均與正本材料或原件是一
關(guān)于提供
致和相符的；所提供的文件、材料上的簽署、印章是真實(shí)的，并已履行
信息真實(shí)
該等簽署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權(quán)；所有陳述和說明的事
性、準(zhǔn)確性
4 實(shí)均與所發(fā)生的事實(shí)一致。
和完整性
根據(jù)本次重組的進(jìn)程，本公司將依照法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證監(jiān)會和
的聲明與
上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)提供相關(guān)信息和文件，并保證繼續(xù)提
承諾
供的信息和文件仍然符合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效的要求。
本公司承諾并保證本次重組所提供的信息和文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完
整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔(dān)個(gè)
別和連帶的法律責(zé)任。
如本次重組提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)
論以前，不轉(zhuǎn)讓在上海貝嶺擁有或控制權(quán)益的股份，并于收到立案稽查
通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交上海貝嶺
關(guān)于立案
董事會（以下簡稱“董事會”），由董事會代其向上海證券交易所（以下
調(diào)查暫停
5 簡稱“交易所”）和中國證券登記結(jié)算有限公司（以下簡稱“中登公司”）
轉(zhuǎn)讓股份
申請鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會核實(shí)后直接
的承諾
向交易所和中登公司報(bào)送本公司的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董
事會未向交易所和中登公司報(bào)送本公司的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)
交易所和中登公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情
節(jié)，本公司承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
本公司為上市公司上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“公司”）的控股股
東，根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益
保護(hù)工作的意見》和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)
關(guān)于攤薄 有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》的相關(guān)要求，就公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
即期回報(bào) 買資產(chǎn)并募集配套資金攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切
6
事項(xiàng)的承 實(shí)履行作出如下承諾：
諾 1、不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理；
2、不侵占公司利益。
如本公司違反承諾給公司或者公司股東造成損失的，本公司將依法承擔(dān)
補(bǔ)償責(zé)任。
六、中國電子出具的承諾
本次重組完成前，上海貝嶺在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、人員、財(cái)務(wù)等方面與
本公司及本公司控制的其他企業(yè)完全分開，上海貝嶺的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人
關(guān)于保證
員、財(cái)務(wù)和機(jī)構(gòu)獨(dú)立。
上市公司
1 本次重組不存在可能導(dǎo)致上海貝嶺在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、人員、財(cái)務(wù)等
獨(dú)立性的
方面喪失獨(dú)立性的潛在風(fēng)險(xiǎn)，本次重組完成后，作為上市公司實(shí)際控制
承諾
人，本公司將繼續(xù)保證上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、人員、財(cái)務(wù)等方
面的獨(dú)立性。
2 關(guān)于避免 本次重組前，本公司全資子公司華大半導(dǎo)體控制的南京微盟電子有限公
同業(yè)競爭 司主營業(yè)務(wù)為電源管理電路的設(shè)計(jì)開發(fā)與銷售，與上市公司部分業(yè)務(wù)存
的承諾 在相似，不排除存在同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭關(guān)系。除此之外，本公司
及本公司控制的其他企業(yè)不存在直接或間接經(jīng)營與上市公司、銳能微相
同或相似業(yè)務(wù)的情形。
就避免同業(yè)競爭事宜，華大半導(dǎo)體已作出相應(yīng)承諾，本公司進(jìn)一步承諾：
（1）在作為上海貝嶺實(shí)際控制人期間，本公司將不在上海貝嶺之外，
直接或間接新增與上海貝嶺主營業(yè)務(wù)相同、相似并構(gòu)成競爭關(guān)系的業(yè)
務(wù)；（2）凡是本公司獲得的與上海貝嶺主營業(yè)務(wù)相同、相似并構(gòu)成競
爭關(guān)系的商業(yè)機(jī)會或投資項(xiàng)目，該等商業(yè)機(jī)會均由上海貝嶺優(yōu)先享有；
（3）本公司將促使華大半導(dǎo)體按照公平合理的原則，在最短的合理時(shí)
間內(nèi)依據(jù)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，消除同業(yè)競爭問題。
如因本公司違反上述承諾而給上海貝嶺造成損失的，本公司將承擔(dān)一切
法律責(zé)任和后果。
在本次重組完成后，本公司及本公司控制的其他企業(yè)將盡可能避免和減
少與上市公司的關(guān)聯(lián)交易，對于無法避免或確有合理理由進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交
關(guān)于規(guī)范
易，本公司及本公司控制的其他企業(yè)將按照有關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范
和減少關(guān)
3 性文件以及《上海貝嶺股份有限公司章程》等的規(guī)定，依法履行相關(guān)內(nèi)
聯(lián)交易的
部決策批準(zhǔn)程序并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。若出現(xiàn)違反上述承諾而損害
承諾
上市公司利益的情形，本公司將對因前述行為給上市公司造成的損失向
上市公司進(jìn)行賠償。
本公司已向上海貝嶺及為本次重組提供審計(jì)、評估、法律及財(cái)務(wù)顧問專
業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供了本次重組事宜在現(xiàn)階段所必需的、真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整、有效的文件、資料或口頭的陳述和說明，不存在任何隱瞞、虛假
和重大遺漏之處；所提供的副本材料或復(fù)印件均與正本材料或原件是一
關(guān)于提供
致和相符的；所提供的文件、材料上的簽署、印章是真實(shí)的，并已履行
信息真實(shí)
該等簽署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權(quán)；所有陳述和說明的事
性、準(zhǔn)確性
4 實(shí)均與所發(fā)生的事實(shí)一致。
和完整性
根據(jù)本次重組的進(jìn)程，本公司將依照法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證監(jiān)會和
的聲明與
上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)提供相關(guān)信息和文件，并保證繼續(xù)提
承諾
供的信息和文件仍然符合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效的要求。
本公司承諾并保證本次重組所提供的信息和文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完
整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔(dān)個(gè)
別和連帶的法律責(zé)任。
如本次重組提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)
論以前，不轉(zhuǎn)讓其直接或間接在上海貝嶺擁有或控制權(quán)益的股份，并于
收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶
關(guān)于立案
提交上海貝嶺董事會（以下簡稱“董事會”），由董事會代其向上海證券
調(diào)查暫停
5 交易所（以下簡稱“交易所”）和中國證券登記結(jié)算有限公司（以下簡稱
轉(zhuǎn)讓股份
“中登公司”）申請鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事
的承諾
會核實(shí)后直接向交易所和中登公司報(bào)送本公司的身份信息和賬戶信息
并申請鎖定；董事會未向交易所和中登公司報(bào)送本公司的身份信息和賬
戶信息的，授權(quán)交易所和中登公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)
存在違法違規(guī)情節(jié)，本公司承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安
排。
本公司為上市公司上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“公司”）的實(shí)際控
制人，根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)
益保護(hù)工作的意見》和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回
關(guān)于攤薄 報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》的相關(guān)要求，就公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
即期回報(bào) 購買資產(chǎn)并募集配套資金攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到
6
事項(xiàng)的承 切實(shí)履行作出如下承諾：
諾 1、不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理；
2、不侵占公司利益。
如本公司違反承諾給公司或者公司股東造成損失的，本公司將依法承擔(dān)
補(bǔ)償責(zé)任。
上述承諾的主要內(nèi)容已在重組報(bào)告書中披露。截至本上市報(bào)告書出具日，各
承諾方未出現(xiàn)違反承諾的情形。
七、中介機(jī)構(gòu)核查意見
（一）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問結(jié)論性意見
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：
“上海貝嶺本次交易已獲得的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)程序符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件
的規(guī)定，并按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行了相關(guān)信息披露義務(wù)。目前，本次交
易所涉及的資產(chǎn)過戶和證券發(fā)行登記手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，上海貝嶺已合法取得標(biāo)
的資產(chǎn)的所有權(quán)。標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息不存在差異，相關(guān)協(xié)
議及承諾已切實(shí)履行或正在履行中。交易實(shí)施過程中，未發(fā)生上市公司資金、資
產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，亦未發(fā)生上市公司為實(shí)際控制人及其
關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在實(shí)質(zhì)性法律風(fēng)險(xiǎn)和障礙。
同時(shí)，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)
范性文件的規(guī)定，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為上海貝嶺具備非公開發(fā)行股票及相關(guān)股份上
市的基本條件，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問同意推薦上海貝嶺本次非公開發(fā)行股票在上海證券
交易所上市?！?br/> （二）法律顧問結(jié)論性意見
法律顧問認(rèn)為：
1、本次交易已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，具備實(shí)施的法定條件；
2、除本法律意見書第五部分所述的后續(xù)事項(xiàng)外，本次交易已按照《重組管
理辦法》實(shí)施完畢，該實(shí)施結(jié)果符合《重組管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，合法
有效；
3、相關(guān)交易各方尚需辦理本法律意見書第五部分所述的后續(xù)事項(xiàng)，該等后
續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。
第三節(jié) 新增股份的數(shù)量和上市時(shí)間
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司于 2017 年 12 月 12 日出具
的《證券變更登記證明》，上海貝嶺已辦理完畢本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)的新增股份登記。
本次交易合計(jì)向交易對方發(fā)行股份 25,801,741 股，新增股份的性質(zhì)為有限售
條件流通股。限售期自股份發(fā)行結(jié)束之日起開始計(jì)算。新增股份可在其限售期滿
的次一交易日在上海證券交易所上市交易（預(yù)計(jì)上市時(shí)間如遇法定節(jié)假日或休息
日，則順延至其后的第一個(gè)交易日）。根據(jù)上海證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，
本次發(fā)行新增股份上市首日公司股價(jià)不除權(quán)，股票交易設(shè)漲跌幅限制。
本次發(fā)行的股份數(shù)量為25,801,741股，具體情況如下：
序號 發(fā)行對象 發(fā)行股份數(shù)（股）
1 亓蓉 9,417,638
2 陳強(qiáng) 6,579,445
3 深圳市寶新微投資中心(有限合伙) 4,773,323
4 吳曉立 1,806,122
5 朱奇 903,060
6 劉凱 516,034
7 苗書立 516,034
8 趙琮 516,034
9 邱波 516,034
10 蔣大龍 258,017
合計(jì) 25,801,741
本次發(fā)行新增股份的鎖定情況詳見本上市報(bào)告書之“第一節(jié) 本次交易的基
本情況/二、本次發(fā)行股份具體情況/（七）發(fā)行股份鎖定期”。
第四節(jié) 持續(xù)督導(dǎo)
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》
以及《重組管理辦法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，上海貝嶺和中信建投在財(cái)務(wù)顧問協(xié)
議中明確了中信建投的督導(dǎo)責(zé)任與義務(wù)。
一、持續(xù)督導(dǎo)期間
根據(jù)相關(guān)法律，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問中信建投證券和上海貝嶺的持續(xù)督導(dǎo)期間為本
次交易實(shí)施完畢之日起，不少于一個(gè)完整會計(jì)年度，即督導(dǎo)期本次交易實(shí)施完畢
之日起至 2018 年 12 月 31 日。
二、持續(xù)督導(dǎo)方式
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問中信建投證券以日常溝通、定期回訪和及其他方式對本公司進(jìn)
行持續(xù)督導(dǎo)。
三、持續(xù)督導(dǎo)內(nèi)容
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問中信建投證券結(jié)合本公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募
集配套資金當(dāng)年和實(shí)施完畢后的第一個(gè)會計(jì)年度的年報(bào)，自年報(bào)披露之日起 15
日內(nèi)，對資產(chǎn)重組實(shí)施的下列事項(xiàng)出具持續(xù)督導(dǎo)意見，向派出機(jī)構(gòu)報(bào)告，并予以
公告：1、交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況；2、交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況；
3、利潤承諾的實(shí)現(xiàn)情況；4、管理層討論與分析部分的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀；5、
公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況；6、與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng)。
第五節(jié) 備查文件及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)聯(lián)系方式
一、備查文件
（一）備查文件
1、中信建投證券出具的《中信建投證券股份有限公司關(guān)于上海貝嶺股份有
限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金資產(chǎn)過戶情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)
顧問核查意見》；
2、中信建投證券出具的《中信建投證券股份有限公司關(guān)于上海貝嶺股份有
限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金資產(chǎn)實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)
顧問核查意見》；
3、金杜律師出具的《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海貝嶺股份有限公司發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之資產(chǎn)過戶的法律意見書》；
4、金杜律師出具的《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海貝嶺股份有限公司發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之交易實(shí)施結(jié)果的法律意見書》；
5、安永會計(jì)師出具的《驗(yàn)資報(bào)告》；
6、標(biāo)的資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移至上市公司的證明文件；
7、《上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
報(bào)告書》；
8、中國證監(jiān)會出具的《關(guān)于核準(zhǔn)上海貝嶺股份有限公司向亓蓉等發(fā)行股份
購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2017】1765 號）。
（二）查閱方式
上述備查文件備置于上海貝嶺住所地。投資者亦可通過上海證券交易所網(wǎng)站
（http://www.sse.com.cn）和巨潮網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）查閱。
二、本次交易相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)
（一）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
名稱：中信建投證券股份有限公司
地址：北京市朝陽區(qū)安立路 66 號 4 號樓
通訊地址：北京市東城區(qū)朝內(nèi)大街 2 號凱恒中心 B、E 座 3 層
法定代表人：王常青
電話：010-65608337
傳真：010-89136001
項(xiàng)目主辦人：董軍峰、王一浩
項(xiàng)目協(xié)辦人：黃昊
（二）法律顧問
機(jī)構(gòu)名稱：北京市金杜律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：王玲
住所：北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路 7 號北京財(cái)富中心寫字樓 A 座 40 層
聯(lián)系電話：010-58785588
傳真：010-58785599
經(jīng)辦律師：沈誠敏、劉東亞
（三）審計(jì)機(jī)構(gòu)（一）
機(jī)構(gòu)名稱：安永華明會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
負(fù)責(zé)人：毛鞍寧
住所：北京市東城區(qū)東長安街 1 號東方廣場安永大樓 16 層
聯(lián)系電話：010-58153000
傳真：010-85188298
簽字會計(jì)師：孟冬、徐樂樂
（四）審計(jì)機(jī)構(gòu)（二）
機(jī)構(gòu)名稱：大信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
負(fù)責(zé)人：胡詠華
住所：北京市海淀區(qū)知春路 1 號學(xué)院國際大廈 15 層
電話：010-82337890
簽字會計(jì)師：舒銘、張靜娟
（五）資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)
機(jī)構(gòu)名稱：上海東洲資產(chǎn)評估有限公司
法定代表人：王小敏
住所：上海市延安西路 889 號 19 樓
聯(lián)系電話：021-52402166
傳真：021-62252086
簽字評估師：朱淋云、楊黎鳴
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問聲明
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問已對本實(shí)施情況暨新增股份上市報(bào)告書進(jìn)行了核查，確認(rèn)本
實(shí)施情況暨新增股份上市報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對
其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
項(xiàng)目協(xié)辦人： ______________
黃昊
財(cái)務(wù)顧問主辦人： ______________ ______________
董軍峰 王一浩
法定代表人： ______________
王常青
中信建投證券股份有限公司
2017 年 12 月 14 日
發(fā)行人律師聲明
本所及簽字律師已閱讀實(shí)施情況暨新增股份上市報(bào)告書，確認(rèn)實(shí)施情況暨新
增股份上市報(bào)告書與本所出具的法律意見書不存在矛盾。本所及簽字律師對發(fā)行
人在實(shí)施情況暨新增股份上市報(bào)告書中引用的法律意見書的內(nèi)容無異議，確認(rèn)實(shí)
施情況暨新增股份上市報(bào)告書不致因所引用內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重
大遺漏，并對實(shí)施情況暨新增股份上市報(bào)告書引用法律意見書的內(nèi)容的真實(shí)性、
準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
經(jīng)辦律師： ______________ ______________
沈誠敏 劉東亞
單位負(fù)責(zé)人： ______________
王 玲
北京市金杜律師事務(wù)所
2017 年 12 月 14 日
會計(jì)師事務(wù)所聲明
本所及簽字注冊會計(jì)師已閱讀上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買資產(chǎn)并募集配套資金實(shí)施情況暨新增股份上市報(bào)告書(“實(shí)施情況暨新增股
份上市報(bào)告書”)，確認(rèn)實(shí)施情況暨新增股份上市報(bào)告書中引用的與本所出具的
備考財(cái)務(wù)報(bào)表審閱報(bào)告（報(bào)告編號：安永華明（2017）專字第 60469432_B02 號，
安永華明（2017）專字第 60469432_B09 號）的內(nèi)容無矛盾之處。
本所及簽字注冊會計(jì)師對發(fā)行人在實(shí)施情況暨新增股份上市報(bào)告書中引用
的本所專業(yè)報(bào)告的內(nèi)容無異議，確認(rèn)實(shí)施情況暨新增股份上市報(bào)告書不致因所引
用內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性
承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本聲明僅供上海貝嶺股份有限公司本次向中國證券監(jiān)督管理委員會申請非
公開發(fā)行 A 股股票及向上海證券交易所申請本次發(fā)行的人民幣普通股上市之目
的使用；未經(jīng)本所書面同意，不得作其他用途使用。
簽字注冊會計(jì)師簽名： ______________ ______________
孟 冬 徐樂樂
會計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)人： ______________
毛鞍寧
安永華明會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
2017 年 12 月 14 日
（本頁無正文，為《上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集
配套資金實(shí)施情況暨新增股份上市報(bào)告書》之蓋章頁）
上海貝嶺股份有限公司
2017 年 12 月 14 日