廣東正業(yè)科技股份有限公司 2016 年年度報告摘要
廣東正業(yè)科技股份有限公司 2016 年年度報告摘要
一、重要提示
本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經(jīng)營成果、財務(wù)狀況及未來發(fā)展規(guī)劃，投資者應(yīng)當?shù)阶C監(jiān)會指定媒
體仔細閱讀年度報告全文。
董事、監(jiān)事、高級管理人員異議聲明
姓名 職務(wù) 無法保證本報告內(nèi)容真實、準確、完整的原因
聲明
除下列董事外，其他董事親自出席了審議本次年報的董事會會議
未親自出席董事姓名 未親自出席董事職務(wù) 未親自出席會議原因 被委托人姓名
致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對本年度公司財務(wù)報告的審計意見為：標準的無保留意見。
本報告期會計師事務(wù)所變更情況：公司本年度會計師事務(wù)所由瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）變更為致同會計師事務(wù)所
（特殊普通合伙）。
非標準審計意見提示
□ 適用 √ 不適用
董事會審議的報告期普通股利潤分配預(yù)案或公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案
√ 適用 □ 不適用
公司經(jīng)本次董事會審議通過的普通股利潤分配預(yù)案為：以 197,107,774 為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.70 元（含
稅），送紅股 0 股（含稅），以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 0 股。
董事會決議通過的本報告期優(yōu)先股利潤分配預(yù)案
□ 適用 □ 不適用
二、公司基本情況
1、公司簡介
股票簡稱 正業(yè)科技 股票代碼
股票上市交易所 深圳證券交易所
聯(lián)系人和聯(lián)系方式 董事會秘書 證券事務(wù)代表
姓名 秦艷平 王巍
辦公地址 東莞市松山湖科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)科技九路 2 號 東莞市松山湖科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)科技九路 2 號
傳真 0769-88774271 0769-88774271
電話 0769-88774270 0769-88774270
電子信箱 ir@zhengyee.com ir@zhengyee.com
2、報告期主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品簡介
本報告期內(nèi)，公司主要從事PCB精密加工檢測設(shè)備、PCB精密加工輔助材料、激光裝備、X光自動化檢測系列裝備、液晶模
組自動化生產(chǎn)設(shè)備等業(yè)務(wù)，上述業(yè)務(wù)領(lǐng)域主要集中在PCB行業(yè)、激光行業(yè)、鋰電行業(yè)及液晶模組行業(yè)。
PCB精密加工檢測設(shè)備主要包括機器視覺系列、實驗室儀器系列、半固化片無塵自動裁切機、檢孔機、全自動補強機、字符
噴印機等產(chǎn)品，上述設(shè)備主要用于PCB行業(yè)精密檢測。公司自主研發(fā)、生產(chǎn)、銷售此類產(chǎn)品，在2016年度，公司對上述加工
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檢測設(shè)備系列進行進一步改型升級，提升產(chǎn)品質(zhì)量，尤其是字符噴印機、補強機等設(shè)備突破技術(shù)瓶頸，質(zhì)量和產(chǎn)量再上一個
臺階，獲得了客戶廣泛認可。
PCB精密加工輔助材料主要包括膜系列、過濾系列、補強材料、無塵系列、精密定位系列等材料，上述材料應(yīng)用主要在PCB
行業(yè)。在2016年，公司在江西南昌設(shè)立全資子公司，主要生產(chǎn)覆蓋膜、離型膜等中高端膜材料，截止年報披露日，已實現(xiàn)投
產(chǎn)，有望成為公司新的利潤增長點。
激光儀器主要包括UV激光打孔機、UV激光切割機、精密光纖激光切割機、高速二氧化碳激光切膜機、PCB全自動二維碼激
光雕刻系列、激光打標機系列等設(shè)備，其中，精密光纖激光切割機、高速二氧化碳激光切膜機和PCB全自動在線二維碼激光
雕刻系列是2016年新推出產(chǎn)品，已獲得行業(yè)高端客戶如景旺電路驗收通過，在市場上形成銷售。自主研發(fā)的全自動在線PCB
板二維碼激光標刻系統(tǒng)，具有行業(yè)領(lǐng)先技術(shù)水平優(yōu)勢，可為客戶提供先進的技術(shù)解決方案，實現(xiàn)PCB板二維碼標刻的高精度、
高速度、自動化、智能化。
X光自動化檢測系列設(shè)備主要包括半自動X光檢查機、全自動X光檢查機等10余種系列產(chǎn)品，廣泛應(yīng)用于鋰電、SMT、LED、
電子產(chǎn)品加工和鑄件加工等行業(yè)。在鋰電檢測領(lǐng)域，公司X光自動化檢測系列設(shè)備已形成壟斷性局面，并將在一段時期內(nèi)保
持領(lǐng)先優(yōu)勢。子公司拓聯(lián)電子為了適應(yīng)新能源行業(yè)的技術(shù)發(fā)展要求，于2016年突破技術(shù)瓶頸，順利推出應(yīng)用于動力電池的動
力極耳，獲得客戶的高度認可，在動力極耳這一細分市場贏得了市場先機，延伸了公司在新能源行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈。通過公司與
子公司的共同發(fā)力，公司在鋰電行業(yè)的切入深度不斷增加，市場占有率進一步擴大。
液晶模組自動化生產(chǎn)設(shè)備主要包括LCM全自動綁定系列、TLI全貼合系列、背光源疊片系列、脈沖和恒溫設(shè)備系列、軟對軟
對硬貼合系列、ACF貼附、拉力測試等全系列液晶模組自動化組裝設(shè)備及測試儀器，主要應(yīng)用于熱壓和貼合領(lǐng)域。上述產(chǎn)品
集中由子公司集銀科技生產(chǎn)，集銀科技擁有自己的研發(fā)團隊，緊跟當前及未來行業(yè)的發(fā)展趨勢和客戶的要求，持續(xù)發(fā)力，在
繼續(xù)保持海外訂單的同時，加大了國內(nèi)市場的開發(fā)力度，并取得了初步成效。國內(nèi)市場的開發(fā)效果將在2-3年內(nèi)逐步釋放，
從而進一步擴大市場占有率。
本報告期內(nèi)，公司堅持\"內(nèi)生發(fā)展和外延并購”的雙輪驅(qū)動戰(zhàn)略布局，圍繞智能化裝備、材料進行產(chǎn)業(yè)鏈整合。公司于2016
年1月停牌，并購鵬煜威及炫碩光電，并在2017年3月完成全部發(fā)行工作。鵬煜威作為以自動化焊接領(lǐng)域為主的領(lǐng)先企業(yè)，在
2016年度取得了較好的業(yè)績：鵬煜威在電梯行業(yè)取得重大突破，6家客戶訂單均突破千萬，并與多家客戶洽談電梯無人工廠
訂單，同時，鵬煜威在壓縮機行業(yè)全自動化生產(chǎn)線取得較好業(yè)績，在工業(yè)機器人、AGV、RGV小車，智能網(wǎng)關(guān)，MES系統(tǒng)
已完成研發(fā)并成功投入應(yīng)用，在智能倉儲等智能工廠配套等領(lǐng)域正加緊布局。
2016年度，公司通過與子公司技術(shù)優(yōu)勢互補，設(shè)立公司中央研究院，定期開展技術(shù)研討培訓(xùn)等活動，進一步提升了公司技術(shù)
水平。報告期內(nèi)，公司申報專利31件，其中發(fā)明專利申報了6件，公司獲得“廣東省創(chuàng)新型企業(yè)（試點）”、“東莞市科技進步
一等獎”、“東莞市專利優(yōu)秀獎”等榮譽。
3、主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標
（1）近三年主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標
公司是否因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調(diào)整或重述以前年度會計數(shù)據(jù)
√ 是 □ 否
單位：人民幣元
本年比上年增
2015 年 2014 年
2016 年 減
調(diào)整前 調(diào)整后 調(diào)整后 調(diào)整前 調(diào)整后
營業(yè)收入 600,344,650.83 357,083,508.73 357,083,508.73 68.12% 311,074,660.85 311,074,660.85
歸屬于上市公司股東的凈利
72,836,504.74 39,340,437.32 39,340,437.32 85.14% 29,133,286.82 29,133,286.82
潤
歸屬于上市公司股東的扣除
66,165,839.30 33,915,011.62 33,915,011.62 95.09% 25,566,281.99 25,566,281.99
非經(jīng)常性損益的凈利潤
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈
51,444,341.83 -34,534,224.59 -34,534,224.59 248.97% -1,531,077.55 -1,531,077.55
額
基本每股收益（元/股） 0.45 0.26 0.26 73.08% 0.2590 0.2590
稀釋每股收益（元/股） 0.44 0.26 0.26 69.23% 0.2590 0.2590
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 9.18% 9.83% 9.83% -0.65% 12.29% 12.29%
本年末比上年
2015 年末 2014 年末
2016 年末 末增減
調(diào)整前 調(diào)整后 調(diào)整后 調(diào)整前 調(diào)整后
資產(chǎn)總額 1,548,699,807. 777,950,639.30 782,740,446.13 97.86% 496,375,153.52 496,375,153.52
廣東正業(yè)科技股份有限公司 2016 年年度報告摘要
歸屬于上市公司股東的凈資 1,149,693,729.
539,445,395.28 427,366,222.11 169.02% 382,497,977.96 382,497,977.96
產(chǎn)
會計政策變更的原因及會計差錯更正的情況
注 1、根據(jù)《企業(yè)會計準則解釋第 7 號》相關(guān)規(guī)定，對于授予限制性股票的股權(quán)激勵計劃，公司應(yīng)就回購義務(wù)確認負債（作
收購庫存股處理）公司 2015 年未就相關(guān)回購義務(wù)確認負債，導(dǎo)致庫存股、其他應(yīng)付款少確認 116,868,980.00 元。注 2、根據(jù)
《企業(yè)會計準則講解（2010）》相關(guān)規(guī)定，與股份支付相關(guān)的支出在按照會計準則規(guī)定確認為成本費用時，在按照會計準則
規(guī)定確認成本費用的期間內(nèi)，企業(yè)應(yīng)當根據(jù)會計期末取得的信息估計可稅前扣除的金額計算確定其計稅基礎(chǔ)及由此產(chǎn)生的暫
時性差異，符合確認條件的情況下應(yīng)當確認相關(guān)的遞延所得稅，其中預(yù)計未來期間可稅前扣除的金額超過會計準則規(guī)定確認
的與股份支付相關(guān)的成本費用，超過部分的所得稅影響應(yīng)直接計入所有者權(quán)益。公司 2015 年末未按會計期末取得的信息（期
末公司的股票價格）計算確定其計稅基礎(chǔ)及由此產(chǎn)生的暫時性差異，導(dǎo)致遞延所得稅資產(chǎn)、資本公積少確認 4,789,806.83 元。
（2）分季度主要會計數(shù)據(jù)
單位：人民幣元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
營業(yè)收入 81,912,193.63 150,216,286.34 159,734,537.52 208,481,633.34
歸屬于上市公司股東的凈利潤 2,046,707.62 17,900,592.92 19,042,124.81 33,847,079.39
歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)
1,703,542.86 15,899,074.64 17,536,201.54 31,027,020.26
常性損益的凈利潤
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -6,909,796.67 24,270,836.28 42,042,830.31 -7,959,528.09
上述財務(wù)指標或其加總數(shù)是否與公司已披露季度報告、半年度報告相關(guān)財務(wù)指標存在重大差異
□ 是 √ 否
4、股本及股東情況
（1）普通股股東和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東數(shù)量及前 10 名股東持股情況表
單位：股
年度報告披露
年度報告披露
報告期末表決 日前一個月末
報告期末普通 日前一個月末
11,244 11,639 權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先 0 表決權(quán)恢復(fù)的
股股東總數(shù) 普通股股東總
股股東總數(shù) 優(yōu)先股股東總
數(shù)
數(shù)
前 10 名股東持股情況
持有有限售條 質(zhì)押或凍結(jié)情況
股東名稱 股東性質(zhì) 持股比例 持股數(shù)量
件的股份數(shù)量 股份狀態(tài) 數(shù)量
境內(nèi)非國有
東莞市正業(yè)實業(yè)投資有限公司 50.31% 91,115,417 91,115,417 質(zhì)押 32,128,700
法人
境內(nèi)非國有
東莞市銘眾實業(yè)投資有限公司 5.60% 10,134,585 10,134,585
法人
施忠清 境內(nèi)自然人 4.71% 8,536,751 8,536,751
深圳平安大華匯通財富－包商銀行－
境內(nèi)非國有
中融國際信托－中融－恒融 5 號單一 4.22% 7,641,791 7,641,791
法人
資金信托
王世忱 境內(nèi)自然人 1.48% 2,686,731
李鳳英 境內(nèi)自然人 1.26% 2,284,482 2,284,482
中國建設(shè)銀行股份有限 公司-長城消
其他 0.79% 1,425,652
費增值混合型證券投資基金
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中國建設(shè)銀行股份有限公司-寶盈新
其他 0.72% 1,299,959
興產(chǎn)業(yè)靈活配置混合型證券投資基金
交通銀行股份有限公司-浦銀安盛戰(zhàn)
其他 0.67% 1,216,107
略新興產(chǎn)業(yè)混合型證券投資基金
境內(nèi)非國有
新余市融銀投資合伙企業(yè)(有限合伙） 0.66% 1,202,359 1,202,359
法人
1、東莞市正業(yè)實業(yè)投資有限公司為公司的控股股東；2、徐地華、徐
國鳳、徐地明為東莞市正業(yè)實業(yè)投資有限公司的股東；3、徐地華、徐
國鳳、徐地明為公司的實際控制人、董事、高級管理人員；4、徐地華、
上述股東關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動的說明 徐國鳳、徐地明、徐國梅為兄妹關(guān)系，段祖芬為徐地華的配偶，陳伯
平為徐國鳳的配偶，吳國芳為徐地明的配偶，徐同為徐地華之子；5、
施忠清和李鳳英為夫妻關(guān)系，新余市融銀投資合伙企業(yè)的實際控制人
為施忠清。
（2）公司優(yōu)先股股東總數(shù)及前 10 名優(yōu)先股股東持股情況表
□ 適用 √ 不適用
公司報告期無優(yōu)先股股東持股情況。
（3）以方框圖形式披露公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系
5、公司債券情況
公司是否存在公開發(fā)行并在證券交易所上市，且在年度報告批準報出日未到期或到期未能全額兌付的公司債券
否
三、經(jīng)營情況討論與分析
1、報告期經(jīng)營情況簡介
公司是否需要遵守特殊行業(yè)的披露要求
否
2016年，我國總體經(jīng)濟形勢緩中趨穩(wěn)、穩(wěn)中向好，經(jīng)濟運行保持在合理區(qū)間，質(zhì)量和效益均獲提高，我國工業(yè)生產(chǎn)整體上也
呈緩中趨穩(wěn)、穩(wěn)中有進、穩(wěn)中提質(zhì)態(tài)勢。與此同時，我國經(jīng)濟運行仍存在不少突出矛盾和問題，產(chǎn)能過剩和需求結(jié)構(gòu)升級矛
盾突出，經(jīng)濟增長內(nèi)生動力不足，金融風險積聚。在復(fù)雜多變的經(jīng)濟環(huán)境下，公司董事會、管理層銳意進取，努力克服內(nèi)外
部不利因素，加大技術(shù)研發(fā)投入、提升產(chǎn)品品質(zhì)、開拓市場、提高產(chǎn)能，較好的完成了各項任務(wù)目標；通過加強內(nèi)部運營管
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理和風險控制，進一步提升了公司的經(jīng)營管理水平和抗風險能力。2016年度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入為60,034.47萬元，比去年同
期增長68.12%；營業(yè)利潤7,163.50萬元，比去年同期增長86.70%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為7,283.65萬元，比去年同
期增長85.14%。
報告期內(nèi)，公司同時啟動了收購炫碩光電100%股權(quán)、鵬煜威51%股權(quán)的工作，并于2017年1月完成了資產(chǎn)過戶手續(xù)，在2017
年3月正式完成了發(fā)行等各項工作，此次重組取得了圓滿成功。通過并購重組，公司在進入液晶模組和背光屏自動化生產(chǎn)線
領(lǐng)域后，公司的產(chǎn)業(yè)鏈進一步向自動化焊接裝備、工廠智能化解決方案、LED自動化生產(chǎn)裝備等領(lǐng)域延伸，公司橫向整合戰(zhàn)
略再次邁出了堅實的一步，進一步完善了公司在自動化、智能化領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)布局。近兩年的兩次重大資產(chǎn)重組，大幅提高了
公司的資產(chǎn)質(zhì)量、擴大了公司業(yè)務(wù)規(guī)模、提升了公司的市場競爭力并增強了公司的盈利能力，符合公司長遠發(fā)展規(guī)劃和全體
股東的利益。
2016年度，公司市場縱橫向布局得到不斷深化。為進一步打開市場局面，挖掘新的利潤增長點，公司專門成立市場中心專職
于市場的統(tǒng)籌開發(fā)與布局。經(jīng)過一年的努力，公司市場中心及各分子公司在市場開發(fā)上取得了一定成績，PCB二維碼激光雕
刻設(shè)備獲華為認可，成為其合格供應(yīng)商，并順利通過行業(yè)標桿客戶景旺電路的驗收，為大規(guī)模銷售奠定了基礎(chǔ)；X光檢測裝
備成為國內(nèi)鋰電龍頭企業(yè)的首選；液晶模組裝備在國內(nèi)市場開發(fā)取得了突破性進展；鵬煜威智能化工廠解決方案獲得客戶高
度認可并實現(xiàn)簽單。同時，公司緊跟行業(yè)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移路線圖，在華中地區(qū)設(shè)立南昌正業(yè)科技，專營中高端膜系列產(chǎn)品，將市場
觸角延伸至華中地區(qū)，為2017年材料領(lǐng)域的業(yè)績實現(xiàn)提供了重要保障。同時，公司通過慎重籌劃，于2017年初設(shè)立了全資子
公司北京正業(yè)，為公司引進高端人才及高精尖技術(shù)提供了重要窗口，也為公司拓展北方市場特別是與國內(nèi)大型高端客戶的總
部建立聯(lián)系提供了重要平臺。
2016年度，公司大力加強了技術(shù)研發(fā)能力、成果轉(zhuǎn)化能力、技術(shù)縱橫向拓展能力的建設(shè)，將“信息化、智能化”作為公司今后
一段時期的技術(shù)戰(zhàn)略重心。為此，公司成立了中央研究院，設(shè)立三級技術(shù)平臺，涵括激光技術(shù)、X光技術(shù)、材料技術(shù)、自動
化技術(shù)、軟件技術(shù)等應(yīng)用平臺，同步推進應(yīng)用技術(shù)研究與基礎(chǔ)技術(shù)研究，整合各分子公司的共性技術(shù)，形成共性技術(shù)模塊化、
標準化，促進技術(shù)資源整合共享。
2016年度，公司科技創(chuàng)新工作取得了累累碩果，公司連續(xù)多年研發(fā)投入占公司營業(yè)收入的6%左右，有力的支撐了公司科技
創(chuàng)新活動。截止2016年年底，公司申請專利430余件，授權(quán)專利280余件，其中已授權(quán)發(fā)明專利超過了100件，軟件著作權(quán)達
到34項，發(fā)表科技論文80余篇，參與國家標準編制7項，主導(dǎo)制定行業(yè)標準3項，承接了多項政府平臺研發(fā)項目。
2016年度，公司將履行社會責任與提升員工福利作為一項重要工作常抓不懈。公司成立教育基金贊助部分大學(xué)生，踴躍參加
“廣東省扶貧濟困日”活動；在公司組建了“廣東省科普教育基地”和“東莞市科普教育基地“，免費為廣東省中小學(xué)生提供科學(xué)
儀器設(shè)備知識等科普教育；同時，公司每年組織全體員工進行免費體檢，資助部分員工參加外部優(yōu)質(zhì)培訓(xùn)拓展活動、不定期
舉行部門聚餐等文娛活動等等。2016年末，公司限制性股票第一期順利解鎖，公司大部分骨干員工首次實現(xiàn)了財產(chǎn)性收入的
增長。
2、報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)是否存在重大變化
□ 是 √ 否
3、占公司主營業(yè)務(wù)收入或主營業(yè)務(wù)利潤 10%以上的產(chǎn)品情況
√ 適用 □ 不適用
單位：元
營業(yè)收入比上 營業(yè)利潤比上 毛利率比上
產(chǎn)品名稱 營業(yè)收入 營業(yè)利潤 毛利率
年同期增減 年同期增減 年同期增減
PCB 精密加工檢
199,899,751.98 124,021,459.73 37.96% 31.55% 39.28% -3.44%
測設(shè)備
PCB 精密加工輔
216,403,405.21 150,761,940.25 30.33% 12.66% 10.96% 1.06%
助材料
液晶模組自動化
163,312,397.14 81,876,435.56 49.87% 100.00% 100.00% 100.00%
組裝及檢測設(shè)備
4、是否存在需要特別關(guān)注的經(jīng)營季節(jié)性或周期性特征
□ 是 √ 否
廣東正業(yè)科技股份有限公司 2016 年年度報告摘要
5、報告期內(nèi)營業(yè)收入、營業(yè)成本、歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤總額或者構(gòu)成較前一報告期發(fā)生
重大變化的說明
√ 適用 □ 不適用
1、公司在PCB儀器裝備、材料領(lǐng)域的市場推廣逐步取得新成效，機器視覺、精密激光類、膜類等產(chǎn)品的訂單穩(wěn)定上升，營
業(yè)收入穩(wěn)步增長。
2、公司鋰電業(yè)務(wù)仍保持較高的景氣度并有望延續(xù)。
3、通過并購重組，公司業(yè)績增加了液晶模組模塊，該模塊產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于液晶模組的生產(chǎn)全過程，覆蓋了LCD模組生產(chǎn)、
背光源生產(chǎn)、LCM模組生產(chǎn)和TP+LCM模組生產(chǎn)等四個生產(chǎn)領(lǐng)域。本報告期內(nèi)，公司并購重組對象集銀科技正式納入公司
合并財務(wù)報表范疇，并完成了2016年的業(yè)績承諾，實現(xiàn)營業(yè)收入163,312,397.14元。
6、面臨暫停上市和終止上市情況
□ 適用 √ 不適用
7、涉及財務(wù)報告的相關(guān)事項
（1）與上年度財務(wù)報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發(fā)生變化的情況說明
√ 適用 □ 不適用
1）重要會計政策變更
會計政策變更的內(nèi)容和原因 審批程序 受影響的報表項目 影響金額
根據(jù)《增值稅會計處理規(guī)定》（財會〔2016〕22號） 1. 稅金及附加 1,584,978.09
的規(guī)定，2016年5月1日之后發(fā)生的與增值稅相關(guān)交 2. 管理費用 -1,584,978.09
易，影響資產(chǎn)、負債等金額的，按該規(guī)定調(diào)整。利
潤表中的“營業(yè)稅金及附加”項目調(diào)整為“稅金及
附加”項目，房產(chǎn)稅、土地使用稅、車船使用稅、
印花稅等原計入管理費用的相關(guān)稅費，自2016年5
月1日起調(diào)整計入“稅金及附加”。
（2）報告期內(nèi)發(fā)生重大會計差錯更正需追溯重述的情況說明
□ 適用 □ 不適用
（3）與上年度財務(wù)報告相比，合并報表范圍發(fā)生變化的情況說明
√ 適用 □ 不適用
1、非同一控制下企業(yè)合并
（1）本期發(fā)生的非同一控制下企業(yè)合并
被購買方名稱 股權(quán)取得時點 股權(quán)取得成本 股 權(quán) 取 得 股權(quán)取得方式 購買日 購 買 日購買日至期末被購買日至期末被
比例 的 確 定 購買方的收入 購買方的凈利潤
（%） 依據(jù)
深 圳 市 集 銀 科 2016-5-11 530,000,000.00 100.00 現(xiàn) 金 + 發(fā) 行 權(quán) 2016-5-11 注注1 163,312,397.14 47,231,260.15
技有限公司 益性證券
注1 2015年9月14日，公司與深圳市集銀科技有限公司的股東簽訂股權(quán)收購協(xié)議，以5.3億元對價收購其持有的集銀科技
100.00%股權(quán)，其中50.00%以現(xiàn)金方式支付，50.00%以增發(fā)股份形式支付，該收購事項于2016年1月7日經(jīng)證監(jiān)會審議有條件
通過。已于2016年3月4日完成工商變更備案登記，于2016年5月11日支付了26,500.00萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，且并且有能力、有
計劃支付剩余款項。故購買日確定為2016年5月11日。
（2）合并成本及商譽
項目 集銀科技公司
合并成本：
現(xiàn)金 265,000,000.00
廣東正業(yè)科技股份有限公司 2016 年年度報告摘要
發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值 265,000,000.00
或有對價 22,017,600.00
合并成本合計 552,017,600.00
減：取得的可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額 111,058,169.33
商譽/合并成本小于取得的可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的金額 440,959,430.67
說明：①合并成本公允價值的確定方法
根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報告（天興評報字（2015）第0804號），深圳市集銀科技有限公司評估
價值為53,530.86萬元，經(jīng)交易各方協(xié)商確定，交易對價確定為53,000.00萬元。
②或有對價的相關(guān)條款、購買日確認的或有對價的金額及其確定方法和依據(jù)，購買日后或有對價的變動及原因。
業(yè)績補償：集銀科技原股東承諾集銀科技 2015 年、 2016 年、 2017 年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的
凈利潤分別不低于 3,600 萬元、 4,680萬元、6,084 萬元。如集銀科技在業(yè)績承諾期任一年內(nèi)，截至當期期末累積實際實現(xiàn)
的扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤低于截至當期期末累積承諾凈利潤的，則正業(yè)科技有權(quán)要求業(yè)績承諾方進行補償，業(yè)績承諾方
當期應(yīng)補償金額=（截至當期期末累積承諾的凈利潤－截至當期期末累積實現(xiàn)的凈利潤）÷業(yè)績承諾期各年度承諾凈利潤之
和×本次交易的總對價－已補償金額。
交易對價調(diào)整條款：若業(yè)績承諾期內(nèi)集銀科技實際實現(xiàn)的平均經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤
超過業(yè)績承諾方承諾的平均經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤的情況下，超出承諾數(shù)額的部分，
正業(yè)科技按照8 倍市盈率（PE）調(diào)整對價，調(diào)整金額上限不超過 6,000 萬元。即：交易對價調(diào)整額=（集銀科技業(yè)績承諾期
內(nèi)實際實現(xiàn)的平均經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤 - 集銀科技業(yè)績承諾期內(nèi)承諾的平均經(jīng)
審計的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤）×8=（集銀科技業(yè)績承諾期內(nèi)實際實現(xiàn)的平均經(jīng)審計的扣除非
經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤 - 4,788） ×8 （單位：萬元），對價調(diào)整額不超過 6,000 萬元。
根據(jù)集銀科技2015、2016年凈利潤的實現(xiàn)情況，以及2017年預(yù)測的扣非凈利潤情況，本公司需要支付的或有對價估計金額為
2,201.76萬元。截至2016年12月31日，集銀科技完成了本期的業(yè)績承諾。
③大額商譽形成的主要原因
本公司于2015年9月14日與深圳市集銀科技有限公司的股東簽訂股權(quán)收購協(xié)議，以53,000.00萬元對價收購其持有的集銀科技
100.00%股權(quán)，其中50.00%對價以現(xiàn)金方式支付，50.00%對價以發(fā)行股份形式支付。2016年3月4日集銀科技已完成工商變更
備案登記，2016年5月11日公司向施忠清等增發(fā)股份已在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司辦理完畢登記手續(xù)，5
月 13 日 公 司 以 現(xiàn) 金 支 付 本 次 交 易 50.00% 對 價 26,500.00 萬 元 。 購 買 日 集 銀 科 技 凈 資 產(chǎn) 為 111,058,169.33 元 ， 形 成 商 譽
418,941,830.67元。
（3）被購買方于購買日可辨認資產(chǎn)、負債
項目 深圳市集銀科技有限公司
購買日 購買日
公允價值 賬面價值
資產(chǎn)： 183,266,909.93 163,307,193.26
貨幣資金 13,998,543.91 13,998,543.91
應(yīng)收賬款 57,095,328.72 57,095,328.72
存貨 80,489,070.49 78,643,095.86
固定資產(chǎn) 7,807,066.05 6,862,324.01
無形資產(chǎn) 17,309,328.50 140,328.50
其他資產(chǎn)項 6,567,572.26 6,567,572.26
負債： 72,208,740.60 69,214,783.10
應(yīng)付票據(jù) 7,849,303.83 7,849,303.83
應(yīng)付款項 40,144,793.36 40,144,793.36
預(yù)收款項 10,183,845.56 10,183,845.56
遞延所得稅負債 2,993,957.50 --
遞延收益 4,135,018.33 4,135,018.33
其他負債項 6,901,822.02 6,901,822.02
凈資產(chǎn) 111,058,169.33 94,092,410.16
減：少數(shù)股東權(quán)益 -- --
合并取得的凈資產(chǎn) 111,058,169.33 94,092,410.16
上述公允價值是在收購時凈資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上調(diào)整而來。
2、本期通過新設(shè)方式取得的子公司
子公司全稱 子公司類型 注冊地 法人代表 業(yè)務(wù)性質(zhì) 注冊資本(萬元)
南昌正業(yè)科技有限公司 有限公司 南昌 徐地華 計算機、通信和 3,500.00
其他電子設(shè)備
制造業(yè)
續(xù)1：
廣東正業(yè)科技股份有限公司 2016 年年度報告摘要
子公司全稱 經(jīng)營范圍 持股比例% 表 決 權(quán) 比 是否合并
例% 報表
南 昌 正 業(yè) 科 技 有 高端功能膜材料及電子材料研發(fā)、制造、銷售 100.00 100.00 是
限公司
續(xù)2：
子公司全稱 期末實際出 實 質(zhì) 上 構(gòu) 成 對 子 公 司 少數(shù)股東 少數(shù)股東權(quán)益中用于沖減
資額（萬元） 凈 投 資 的 其 他 項 目 余 權(quán)益（萬元） 少數(shù)股東損益的金額
額
南昌正業(yè)科技有限公司 1,000.00 -- -- --
廣東正業(yè)科技股份有限公司
法定代表人：徐地華
日期：2017年4月19日