好利來（中國）電子科技股份有限公司控股子公司管理辦法
好利來（中國）電子科技股份有限公司
控股分、子公司管理辦法
（試行）
目錄
第一章 總則 ................................................. - 1 -
第二章 控股分、子公司管理的基本原則 ......................... - 1 -
第三章 控股分、子公司的設(shè)立 ................................. - 2 -
第四章 控股分、子公司的治理結(jié)構(gòu) ............................. - 2 -
第五章 控股分、子公司的監(jiān)督與獎(jiǎng)懲 ........................... - 5 -
第六章 控股分、子公司的資產(chǎn)管理 ............................. - 7 -
第七章 控股分、子公司的人事工資 ............................. - 8 -
第八章 控股分、子公司的信息披露 ............................. - 8 -
第九章 附則 ................................................. - 9 -
好利來（中國）電子科技股份有限公司控股子公司管理辦法
好利來（中國）電子科技股份有限公司
控股分、子公司管理辦法
（試行）
第一章 總則
第一條 為加強(qiáng)好利來（中國）電子科技股份有限公司（以下簡稱“好利來”、
“公司”）內(nèi)部控制，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，加強(qiáng)對
控股子公司的管理控制，規(guī)范控股子公司行為，保證控股子公司規(guī)范運(yùn)作和依法經(jīng)營，
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易
所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《公司章程》及公司實(shí)際情況，特制定本辦法。
第二條 本辦法適用于公司控股的子公司及分公司，即公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍內(nèi)
的所有經(jīng)營主體。
第二章 控股分、子公司管理的基本原則
第三條 加強(qiáng)對控股分、子公司的管理控制，旨在建立有效的控制機(jī)制，對公司
的組織、資源、資產(chǎn)、投資以及公司分、子公司的整體運(yùn)行進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制，提高公司
整體運(yùn)行效率和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
第四條 公司依據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所對上市公司規(guī)范
運(yùn)作以及上市公司資產(chǎn)控制的要求，以股東身份行使對控股分、子公司的重大事項(xiàng)監(jiān)
督管理，對控股子公司依法享有投資收益、重大事項(xiàng)決策的權(quán)利。同時(shí)，負(fù)有對控股
子公司指導(dǎo)、監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。
第五條 公司董事會秘書、各職能部門依據(jù)公司有關(guān)規(guī)定，在各自的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)
加強(qiáng)對控股子公司的業(yè)務(wù)管理和監(jiān)督。
第六條 控股分、子公司應(yīng)依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險(xiǎn)管理政策，建立起相應(yīng)的
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經(jīng)營計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程序。
第七條 控股分、子公司建立重大事項(xiàng)報(bào)告制度和審議程序，及時(shí)向公司報(bào)告重
大業(yè)務(wù)事項(xiàng)、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大
影響的信息，并嚴(yán)格按照決策權(quán)限的規(guī)定履行相關(guān)事項(xiàng)的審批程序。
控股分、子公司須及時(shí)向公司董事會秘書報(bào)送其董事會決議、股東會決議等重要
文件，通報(bào)可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)。
第八條 控股分、子公司要嚴(yán)格執(zhí)行本辦法。控股分、子公司同時(shí)控股其他公司
的，應(yīng)參照本辦法的要求，逐層建立對其下屬公司的管理控制制度。
公司可以根據(jù)實(shí)際工作需要，依據(jù)本辦法的規(guī)定制定某一子公司單獨(dú)的管理辦
法。
對違反本辦法規(guī)定的有關(guān)責(zé)任單位和責(zé)任人，公司將視其情節(jié)予以經(jīng)濟(jì)處罰或行
政處分，直至追究法律責(zé)任。
第三章 控股分、子公司的設(shè)立
第九條 控股分、子公司的設(shè)立（包括通過并購形成控股子公司）必須符合國家
產(chǎn)業(yè)政策和公司的戰(zhàn)略發(fā)展方針，有利于公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的合理化，有利于公司的主業(yè)
發(fā)展，防止盲目擴(kuò)張等不規(guī)范投資行為。
第十條 公司設(shè)立分、子公司或通過并購形成子公司前須進(jìn)行投資論證，并提出
投資可行性分析報(bào)告，依照公司章程規(guī)定權(quán)限進(jìn)行審議批準(zhǔn)。
第四章 控股分、子公司的治理結(jié)構(gòu)
第十一條 在公司總體目標(biāo)框架下，控股分、子公司依據(jù)《公司法》、《證券法》
等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定，獨(dú)立經(jīng)營和自主管理，合法有效地運(yùn)作其
財(cái)產(chǎn)，并接受公司的監(jiān)督管理。
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第十二條 非公司全資控股的分、子公司應(yīng)根據(jù)本辦法的規(guī)定，與其他股東協(xié)商
制定其公司章程。
第十三條 控股分、子公司召開董事會、股東會或其他重大會議的，會議通知和
議題須在會議召開十日前報(bào)公司董事會秘書和總經(jīng)理。由董事會秘書和總經(jīng)理依據(jù)公
司內(nèi)部制度的規(guī)定決定是否需提請董事會或股東大會審議批準(zhǔn)，并判斷是否屬于應(yīng)披
露的信息。
第十四條 公司通過推薦董事、監(jiān)事和高級管理人員等辦法實(shí)現(xiàn)對控股子公司的
治理監(jiān)控。公司推薦的董事、監(jiān)事和高級管理人員，應(yīng)嚴(yán)格履行保護(hù)股東利益的職責(zé)。
第十五條 控股子公司股東會是控股子公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，公司依照《公司法》等
法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定，通過控股子公司股東會對控股子公司行使職
權(quán)。
控股子公司召開股東會會議時(shí)，由公司委托指定人員作為股東代表參加會議，股
東代表在會議結(jié)束后將會議相關(guān)情況按權(quán)限范圍向公司總經(jīng)理或董事會匯報(bào)。
第十六條 控股子公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人。
控股子公司董事由控股子公司股東推薦，經(jīng)控股子公司股東會選舉和更換；控股
子公司股東為單一股東的，直接由控股子公司股東決定。公司推薦董事應(yīng)占控股子公
司董事會成員半數(shù)以上，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制控股子公司的董事
會。
控股子公司董事會設(shè)董事長一人，原則上由公司推薦的董事?lián)危煽毓勺庸?br/>董事會選舉產(chǎn)生。
控股子公司原則上不設(shè)立獨(dú)立董事，確實(shí)需要，可選聘行業(yè)專家擔(dān)任。
第十七條 控股子公司董事會對控股子公司股東（會）負(fù)責(zé)，依照《公司法》等
法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。
第十八條 公司推薦的董事應(yīng)按《公司法》等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的
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規(guī)定履行以下職責(zé)：
（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，向公司負(fù)責(zé)，努力管理好控
股子公司。
（二）出席控股子公司董事會會議，參與董事會決策，促成董事會貫徹執(zhí)行公司
的決定和要求。
1．公司推薦的董事在接到控股子公司召開董事會、股東會或其他重大會議的通
知后，將會議議題及時(shí)轉(zhuǎn)交公司董事會秘書及總經(jīng)理。
2．在控股子公司董事會會議或其他重大會議議事過程中，公司推薦的董事應(yīng)按
照公司的意見進(jìn)行表決或發(fā)表意見。
3．在相關(guān)會議結(jié)束后五個(gè)工作日內(nèi)，公司推薦的董事按權(quán)限范圍向公司總經(jīng)理
或董事會匯報(bào)會議情況，并將會議決議或會議紀(jì)要交公司總經(jīng)理和董事會秘書處備
案。
第十九條 控股子公司設(shè)監(jiān)事會，其成員為三人至七人。其中：職工代表的比例
不得低于三分之一，由職工代表選舉產(chǎn)生；非職工代表由控股子公司股東推薦，股東
會選舉和更換；控股子公司股東為單一股東的，非職工代表監(jiān)事直接由股東決定。公
司推薦監(jiān)事應(yīng)占控股子公司監(jiān)事會成員三分之一以上。
控股子公司監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一人，原則上由公司推薦的監(jiān)事?lián)?，并由控?br/>子公司監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。
第二十條 控股子公司監(jiān)事會依照《公司法》等法律、法規(guī)以及控股子公司章程
的規(guī)定行使職權(quán)。
第二十一條 公司推薦的監(jiān)事應(yīng)按《公司法》等法律、法規(guī)以及控股子公司章程
的規(guī)定履行以下職責(zé)：
（一）檢查控股子公司財(cái)務(wù)，當(dāng)董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事或
經(jīng)理予以糾正，并及時(shí)向公司匯報(bào)。
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（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)
督。
（三）出席控股子公司監(jiān)事會會議，列席控股子公司董事會會議和股東會會議。
（四）控股子公司章程及公司規(guī)定的其他職責(zé)。
第二十二條 控股子公司設(shè)總經(jīng)理一人，原則上由公司推薦的人員擔(dān)任，由控股
子公司董事長提名，經(jīng)控股子公司董事會決定聘任或者解聘?？毓勺庸究偨?jīng)理總經(jīng)
理對董事會負(fù)責(zé)，依照《公司法》及《公司章程》規(guī)定行使職權(quán)。
控股子公司設(shè)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人一人，原則上由公司推薦的人員擔(dān)任，由控股子公司總
經(jīng)理提名，經(jīng)控股子公司董事會決定聘任或者解聘。
根據(jù)實(shí)際需要，控股子公司可設(shè)副經(jīng)理、經(jīng)理助理若干名。副經(jīng)理、經(jīng)理助理由
經(jīng)理提名，經(jīng)控股子公司董事會決定聘任或者解聘。副經(jīng)理、經(jīng)理助理協(xié)助經(jīng)理工作。
第二十三條 原則上公司推薦擔(dān)任控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)是
公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員或其他骨干人員。控股子公司董事、高級管理人員
不得兼任同一控股子公司監(jiān)事。
第五章 控股分、子公司的監(jiān)督與獎(jiǎng)懲
第二十四條 公司董事會、高級管理人員負(fù)責(zé)對控股子公司的監(jiān)督、管理和指導(dǎo)。
第二十五條 控股子公司應(yīng)于每月 10 日前向公司報(bào)送月報(bào)，包括營運(yùn)報(bào)告、產(chǎn)
銷量報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債報(bào)表、損益報(bào)表、現(xiàn)金流量報(bào)表、向他人提供資金及提供擔(dān)保報(bào)
表等；于每季度次月 12 日前向公司報(bào)送季報(bào)。季報(bào)除月報(bào)要求報(bào)送的報(bào)表外，還要
報(bào)送報(bào)表附注。
第二十六條 控股子公司應(yīng)依照《公司法》、《上市公司章程指引》及國家有關(guān)
法律、法規(guī)完善內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)及管理制度，參照公司的有關(guān)規(guī)定，建立本公司的財(cái)務(wù)、
會計(jì)制度和內(nèi)控制度，并報(bào)送公司備案。
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第二十七條 控股子公司應(yīng)與公司實(shí)行統(tǒng)一的會計(jì)制度?？毓勺庸矩?cái)務(wù)管理實(shí)
行統(tǒng)一協(xié)調(diào)、分級管理，由公司財(cái)務(wù)部對控股子公司的會計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理等方面實(shí)
施指導(dǎo)、監(jiān)督。
第二十八條 公司有權(quán)對控股子公司的經(jīng)營及財(cái)務(wù)實(shí)施審計(jì)和核查，并提出整改
意見，要求控股子公司限期進(jìn)行整改。
公司對控股子公司的審計(jì)由公司內(nèi)部審計(jì)部門負(fù)責(zé)組織實(shí)施，向公司總經(jīng)理報(bào)告
工作，并向董事會負(fù)責(zé)。
第二十九條 公司內(nèi)部審計(jì)部門對控股子公司的審計(jì)分為年度審計(jì)、離任審計(jì)、
換屆審計(jì)、專項(xiàng)審計(jì)等四種類型。
年度審計(jì)每年進(jìn)行一次。審計(jì)重點(diǎn)為年報(bào)涉及到的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及各項(xiàng)管理費(fèi)支出。
離任審計(jì)指控股子公司高級管理人員辭職或被控股子公司董事會免去職務(wù)離任
前的審計(jì)。
換屆審計(jì)指控股子公司董事會換屆時(shí)對上屆經(jīng)營班子的審計(jì)。
專項(xiàng)審計(jì)指對控股子公司重大事項(xiàng)或突發(fā)事項(xiàng)的審計(jì)。
第三十條 公司每年對控股子公司進(jìn)行一次業(yè)績考核。
（一）在每年的 3 月底前，每一家控股子公司法定代表人與公司簽訂經(jīng)營目標(biāo)責(zé)
任書，確定控股子公司的考核和獎(jiǎng)懲辦法。
（二）原則上按照超額實(shí)現(xiàn)（或未完成）指標(biāo)凈利潤的比例對控股子公司進(jìn)行獎(jiǎng)
勵(lì)（或處罰），具體的獎(jiǎng)勵(lì)（或處罰）方案根據(jù)年初簽訂的經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任書考核確定。
（三）對控股子公司董事、監(jiān)事的考核和獎(jiǎng)懲辦法，另行頒布實(shí)施。
以上業(yè)績考核由公司行政部組織實(shí)施。
第三十一條 控股子公司業(yè)績考核不合格，則應(yīng)按法律及控股子公司內(nèi)部制度規(guī)
定的程序控股子公司主要負(fù)責(zé)人降職或免職。
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第六章 控股分、子公司的資產(chǎn)管理
第三十二條 控股子公司確需向銀行融資，且需要公司提供擔(dān)保的，須提前報(bào)送
擔(dān)保申請、財(cái)務(wù)報(bào)表、貸款用途等相關(guān)材料給公司財(cái)務(wù)部，由財(cái)務(wù)部進(jìn)行報(bào)表審核、
貸款投資可行性審核并提出審核意見，經(jīng)公司同意后，控股子公司方可聯(lián)系有關(guān)銀行
辦理相關(guān)手續(xù)。
第三十三條 除非公司董事會或股東大會審議批準(zhǔn)，控股子公司不得為好利來合
并報(bào)表范圍外的公司提供擔(dān)保或互保。
第三十四條 控股子公司應(yīng)嚴(yán)格按照其經(jīng)營范圍開展經(jīng)營活動，堅(jiān)持將主業(yè)做
大做強(qiáng)。
第三十五條 依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和公司章程的規(guī)定，凡涉
及到投資、資產(chǎn)出售、租賃、核銷等事項(xiàng)的，原則上控股子公司董事會的權(quán)限不得高
于公司總經(jīng)理的權(quán)限?？毓勺庸菊鲁虘?yīng)明確其董事會和總經(jīng)理（經(jīng)營班子）的權(quán)限
范圍。
第三十六條 控股子公司可根據(jù)需要制定各自的內(nèi)部決策權(quán)限規(guī)定，但控股子公
司董事會決策權(quán)限應(yīng)在不高于好利來內(nèi)部制度規(guī)定的總經(jīng)理決策權(quán)限。
控股子公司董事會可以其決策權(quán)限范圍內(nèi)授予各自公司總經(jīng)理的權(quán)限范圍。
第三十七條 控股子公司的對外借出資金、對外擔(dān)保、資產(chǎn)抵押、核銷資產(chǎn)減值
準(zhǔn)備、托管、承包、租賃、委托理財(cái)、證券投資以及超出本辦法第三十六條規(guī)定權(quán)限
的其他事項(xiàng)均須按控股子公司章程的規(guī)定報(bào)股東（會）審批，并根據(jù)公司內(nèi)部制度規(guī)
定的權(quán)限范圍提請公司總經(jīng)理、董事會或股東大會審議同意后再由控股子公司組織實(shí)
施。
第三十八條 根據(jù)實(shí)際經(jīng)營需要，控股子公司總經(jīng)理可提出專項(xiàng)授權(quán)申請，經(jīng)控
股子公司董事會或股東會按控股子公司內(nèi)部規(guī)定的權(quán)限審批后執(zhí)行。
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第七章 控股分、子公司的人事工資
第三十九條 控股子公司依照國家有關(guān)法律、法規(guī)，結(jié)合自身公司的實(shí)際，建立
各自的人事、工資制度，并報(bào)送公司備案。
第四十條 控股子公司高級管理人員的工資待遇，根據(jù)績效掛鉤原則，由控股
子公司經(jīng)營班子制定考核辦法，控股子公司董事會批準(zhǔn)后實(shí)施，并報(bào)送公司備案。
第四十一條 控股子公司聘任由公司推薦的經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員，其工資、
獎(jiǎng)金等按控股子公司的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第四十二條 控股子公司可根據(jù)自身業(yè)務(wù)需要自主決定招聘有關(guān)員工。控股子公
司所招聘人員應(yīng)報(bào)公司備案。控股子公司招聘人員的工資、養(yǎng)老、醫(yī)療等待遇均按控
股子公司的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，由此發(fā)生的各項(xiàng)支出列入控股子公司的成本。
第八章 控股分、子公司的信息披露
第四十三條 根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，控股子公司發(fā)生的
重大事件，視同為公司發(fā)生的重大事件?？毓勺庸緫?yīng)建立重大信息內(nèi)部報(bào)告制度，
明確控股子公司內(nèi)部有關(guān)人員的信息披露職責(zé)和保密責(zé)任，以保證公司信息披露符合
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的要求。
第四十四條 公司董事會秘書負(fù)責(zé)控股子公司的信息披露工作，控股子公司應(yīng)指
定具體人員（如董事會秘書或辦公室主任）為信息報(bào)告人，負(fù)責(zé)控股子公司和公司董
事會秘書的及時(shí)溝通和聯(lián)絡(luò)。
第四十五條 控股子公司信息報(bào)告人應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)上市公司信息披露的有關(guān)規(guī)定，
及時(shí)向公司董事會秘書報(bào)告所有對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影
響的信息。
控股子公司對公司信息披露的具體要求有疑問的，應(yīng)當(dāng)向公司董事會秘書請示。
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第四十六條 控股子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他知情人在信息披露前，
應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏內(nèi)幕信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或
配合他人操縱股票及其衍生品種交易價(jià)格。
第九章 附則
第四十七條 董事會秘書具體負(fù)責(zé)公司董事會與控股子公司之間的聯(lián)系與協(xié)調(diào)。
第四十八條 本辦法由公司董事會通過之日起實(shí)施。
第四十九條 本辦法的修改和解釋權(quán)歸公司董事會。
2017 年 12 月
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