中國吉林省長春市凈月高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)
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吉林功承律師事務(wù)所
關(guān)于吉林華微電子股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃
激勵對象名單、授予數(shù)量調(diào)整及首次授予事項(xiàng)的
法律意見書
吉功意字[2017]第 10372 號
致：吉林華微電子股份有限公司
吉林功承律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受吉林華微電子股份有限公司（以
下簡稱“華微電子”、“公司”）的委托，指派本所律師為公司實(shí)施 2017 年限制性
股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”、“激勵計劃”）提供法律服務(wù)。本所
律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國
證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管
理辦法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件和《吉林華微電子股份有
限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《吉林華微電子股份有限公司 2017 年
限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“激勵計劃”）的有關(guān)規(guī)定，就本次激
勵計劃調(diào)整及首次授予事項(xiàng)，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡
責(zé)精神，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所特作如下聲明：
1、本所僅根據(jù)本法律意見書出具日以前發(fā)生的事實(shí)以及對事實(shí)的了解和對
法律的理解發(fā)表法律意見。
2、對于至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴有關(guān)政府部
門、華微電子或者其他有關(guān)單位出具的證明文件而做出合理判斷。
3、本所得到華微電子保證和承諾：華微電子向本所提供了為出具本法律意
見書所需要的全部事實(shí)的文件，所有文件真實(shí)、完整，沒有任何虛假、隱瞞、遺
漏或誤導(dǎo)，所有文件的副本或復(fù)印件均與正本或原件內(nèi)容一致，所有文件上的印
章與簽名都是真實(shí)的。
4、本法律意見書僅就本次激勵計劃調(diào)整及首次授予事項(xiàng)依法發(fā)表法律意見，
并不對本次激勵計劃調(diào)整及首次授予事項(xiàng)作任何形式的擔(dān)保。
5、本法律意見書僅對本次激勵計劃調(diào)整及首次授予事項(xiàng)以及相關(guān)法律事項(xiàng)
的合法和合規(guī)性發(fā)表意見，不對本次激勵計劃調(diào)整及首次授予事項(xiàng)所涉及的標(biāo)的
股票價值發(fā)表意見。
6、本法律意見書僅供本次激勵計劃調(diào)整及首次授予事項(xiàng)之目的使用，不得
用作任何其他目的。
一、關(guān)于激勵計劃激勵對象名單、授予數(shù)量調(diào)整及首次授予事項(xiàng)的批準(zhǔn)與授
權(quán)
1、2017 年 11 月 22 日，公司召開了第六屆董事會第二十二次會議，審議
通過了《吉林華微電子股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）》及其
摘要、《吉林華微電子股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦
法》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。公司獨(dú)立
董事已經(jīng)就本次激勵計劃的相關(guān)議案發(fā)表了獨(dú)立意見。
2、2017 年 11 月 22 日，公司召開第六屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過
了《吉林華微電子股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要、
《吉林華微電子股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》
以及《關(guān)于核實(shí)的議案》。
3、2017 年 11 月 23 日至 2017 年 12 月 3 日，公司對授予激勵對象名單的姓
名和職務(wù)在公司內(nèi)部網(wǎng)站進(jìn)行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未接到與激勵計
劃擬激勵對象有關(guān)的任何異議。2017 年 12 月 5 日，公司監(jiān)事會發(fā)表了《監(jiān)事會
關(guān)于 2017 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。
4、2017 年 12 月 11 日，華微電子 2017 年第一次臨時股東大會審議通過了《吉
林華微電子股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要、《吉
林華微電子股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》以及
《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》，授權(quán)董事會辦
理本次激勵計劃授予等相關(guān)事宜。同時，公司披露了《關(guān)于 2017 年限制性股票
激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票的自查報告》。
5、2017 年 12 月 13 日，華微電子分別召開了第六屆董事會第二十三次會議
及第六屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2017 年限制性股票
激勵計劃的激勵對象名單及授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票
的議案》，公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會對本次授予限制性
股票的激勵對象名單及授予安排等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核實(shí)。
本所律師認(rèn)為，公司本次激勵計劃調(diào)整及首次授予事項(xiàng)符合《公司法》、《證
券法》、《管理辦法》、《公司章程》及激勵計劃的相關(guān)規(guī)定。
二、關(guān)于公司本次激勵計劃授予條件及條件滿足情況
根據(jù)激勵計劃中對于授予條件的規(guī)定，激勵對象獲授條件為：
（一）公司未發(fā)生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
3、上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利
潤分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；
5、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形?！?br/> （二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
1、最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2、最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3、最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
6、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
本所律師認(rèn)為，本次激勵計劃的首次授予條件已成就，華微電子向激勵對象
首次授予限制性股票符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及激勵計劃的
相關(guān)規(guī)定。
三、關(guān)于公司本次限制性股票激勵計劃的授予日
經(jīng)華微電子第六屆董事會第二十三次會議決議，本次限制性股票的授予日為
2017 年 12 月 13 日。華微電子獨(dú)立董事已就公司實(shí)施本次授予的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了
獨(dú)立意見。經(jīng)華微電子第六屆監(jiān)事會第十六次會議決議，同意本次激勵計劃授予
日為 2017 年 12 月 13 日。
經(jīng)核查，該授予日為交易日，且不屬于以下期間：
1、公司定期報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自
原公告日前三十日起算，至最終公告日；
2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日；
3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之
日或進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內(nèi)；
4、中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的其它期間。
本所律師認(rèn)為，公司董事會確定的限制性股票授予日符合《公司法》、《證
券法》、《管理辦法》及激勵計劃的相關(guān)規(guī)定。
四、關(guān)于公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象、授予數(shù)量的調(diào)整及授予價
格
1、經(jīng)公司第六屆董事會第二十三次會議決議，調(diào)整后公司首次授予激勵對
象由原 30 名調(diào)整為 29 名，限制性股票總量由原 1,793 萬股調(diào)整為 1,689 萬股，
其中首次授予的限制性股票由原 1,435 萬股調(diào)整為 1,331 萬股，預(yù)留限制性股票
數(shù)量調(diào)整為 332 萬股。獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。華微電子第六屆監(jiān)事會
第十六次會議決議，審議通過了調(diào)整激勵計劃及首次授予事項(xiàng)。
2、根據(jù)公司于 2017 年 11 月 22 日分別召開的第六屆董事會第二十二次會
議和第六屆監(jiān)事會第十五次會議審議通過的《吉林華微電子股份有限公司 2017
年限制性股票激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃授予價格為 3.98 元。獨(dú)立董事
發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
本所律師認(rèn)為，公司調(diào)整后的激勵對象不存在不符合獲授條件的情形，激勵
計劃激勵對象、授予數(shù)量的調(diào)整及授予價格的確定符合《公司法》、《證券法》、
《管理辦法》、激勵計劃的相關(guān)規(guī)定。
五、關(guān)于公司本次激勵計劃限制性股票授予的其他事項(xiàng)
華微電子本次限制性股票激勵計劃首次授予尚需按照《管理辦法》、上海證
券交易所有關(guān)規(guī)范性文件進(jìn)行信息披露，并向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上
海分公司申請辦理確認(rèn)、登記手續(xù)。
六、結(jié)論性意見
綜上，本所律師認(rèn)為，華微電子本次激勵計劃調(diào)整及首次授予事項(xiàng)己經(jīng)取得
現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；授予日的確定、激勵對象、授予數(shù)量及授予價格符合
《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《公司章程》及激勵計劃的相關(guān)規(guī)定，合法，
有效。本次股權(quán)激勵計劃授予尚需履行信息披露義務(wù)及辦理限制性股票授予的確
認(rèn)、登記手續(xù)。
本法律意見書一式三份，本所同意將本法律意見書作為公司本次激勵計劃調(diào)
整及首次授予事項(xiàng)的必備文件予以公告。
（以下無正文）