華燦光電股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書反饋意見中
涉及會計師的問題回復(fù)說明
中國證券監(jiān)督管理委員會：
與華燦光電股份有限公司（以下簡稱“華燦光電”）發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)，
安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“我們”、“本所”或“安永”）接受委托，
審計了如下財務(wù)報表：
1) 和諧芯光(義烏)光電有限公司（以下簡稱“和諧光電”）2015 年 12 月 31 日及 2016 年
12 月 31 日的備考合并資產(chǎn)負(fù)債表，2016 年度及 2015 年度的備考合并利潤表、備考
所有者權(quán)益變動表、備考合并現(xiàn)金流量表以及備考合并財務(wù)報表附注；并于 2017 年 4
月 12 日出具了報告編號為安永華明(2017)專字第 60468715_B01 號的審計報告。
2) 和諧芯光(義烏)光電有限公司（以下簡稱“和諧光電”）2015 年 12 月 31 日、2016 年
12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日的備考合并資產(chǎn)負(fù)債表，2015 年度、2016 年度及截至
2017 年 6 月 30 日止六個月期間的備考合并利潤表、備考所有者權(quán)益變動表、備考合
并現(xiàn)金流量表以及備考合并財務(wù)報表附注；并于 2017 年 10 月 13 日出具了報告編號
為安永華明(2017)專字第 60468715_B02 號的審計報告。
按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定編制財務(wù)報表及按照備考財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)編制備考合并財務(wù)報
表是公司管理層的責(zé)任；我們的責(zé)任是在實(shí)施審計工作的基礎(chǔ)上對上述合并財務(wù)報表及備考財務(wù)
報表發(fā)表審計意見。
本所以對上述財務(wù)報表執(zhí)行的審計工作為依據(jù)，針對華燦光電收到的貴會發(fā)出的第 171031 號
《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（以下簡稱“《反饋意見》”）中提及的
與會計師相關(guān)的問題，向貴會回復(fù)如下（見附件）。
本說明僅供貴會審核使用。未經(jīng)本所書面同意，不得作任何其他用途使用。
（此頁無正文，為安永華明會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)關(guān)于《華燦光電股份有限公司發(fā)行
股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》反饋意見中涉及會計師的問題回復(fù)之蓋章頁）
安永華明會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)
2017 年 12 月 11 日
附件：關(guān)于華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書反饋
意見中涉及會計師的問題回復(fù)
12.申請材料顯示，1）美新微納傳感系統(tǒng)有限公司（以下簡稱美新微納）擬整體剝離出
MEMSIC,并新設(shè) Aceinna 承接 MEMSIC 境外系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)及資產(chǎn)；美新微納擬承接境內(nèi)美新半導(dǎo)
體（無錫）有限公司（以下簡稱美新半導(dǎo)體、無錫美新）系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)及資產(chǎn)。2）剝離后，
MEMSIC 的業(yè)務(wù)僅為傳感器業(yè)務(wù)。3）美新微納傳感系統(tǒng)有限公司（以下簡稱美新微納）、
Aceinna 已出具《關(guān)于避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》。4）美新微納 100％股權(quán)
賬面價值 5,000 萬元，評估值 0 元，按照 1 元人民幣對價轉(zhuǎn)讓。5）美新半導(dǎo)體擬將 11 項境內(nèi)專
利轉(zhuǎn)讓給美新微納。6）剝離后，美新微納擬采購 MEMSIC 組件元器件。7）剝離后，MEMSIC 與
系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)相關(guān)的專利等無形資產(chǎn)的權(quán)利主體將變更為 Aceinna，其中涉及商標(biāo) 4 項。8）分拆
協(xié)議交割后一年內(nèi)，Aceinna 有權(quán)非排他性地在其產(chǎn)品上免費(fèi)使用 MEMSIC 的商標(biāo)。請你公司補(bǔ)
充披露：1）上述資產(chǎn)剝離事項的背景、原因及必要性，以及對標(biāo)的公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)范圍及持續(xù)盈
利能力的影響。2）前述資產(chǎn)剝離涉及的法定程序的履行情況，是否已完成交割，對價是否足額支
付，標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)是否清晰。3）該次資產(chǎn)剝離對 MEMSIC 業(yè)務(wù)、資產(chǎn)獨(dú)立性的影響（結(jié)合專利
及商標(biāo)權(quán)剝離、專利授權(quán)使用、剝離后美新微納與 MEMSIC 之間的業(yè)務(wù)關(guān)系等），本次重組是否
符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（六）項、第四十三條第一款第（一）項的
規(guī)定。請獨(dú)立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
公司已就 1）至 3）問題在《重組報告書》中作了補(bǔ)充披露，問題 2）與會計師相關(guān)部分答復(fù)
如下：
問題 2）前述資產(chǎn)剝離涉及的法定程序的履行情況，是否已完成交割，對價是否足額支付，
標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)是否清晰。
公司答復(fù)：
本次業(yè)務(wù)重組剝離主要將境內(nèi)主體美新微納整體剝離出 MEMSIC，并由美新微納新設(shè)一家美
國公司 Aceinna，承接原 MEMSIC 的系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)。境外主體美國美新中系統(tǒng)集成相關(guān)的人員、
資產(chǎn)、財務(wù)、機(jī)構(gòu)隨系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)從原主體剝離，由 Aceinna 公司承接。本次業(yè)務(wù)重組剝離涉及
境內(nèi)、境外兩個部分。
對于境內(nèi)業(yè)務(wù)剝離部分，2016 年 6 月，美新半導(dǎo)體召開董事會，簽訂《美新半導(dǎo)體（無錫）
有限公司董事會決議》，同意將持有的美新微納 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 MX，轉(zhuǎn)讓價格參照經(jīng)評估的凈
資產(chǎn)值并由雙方協(xié)商確定。2016 年 7 月，美新半導(dǎo)體與 MX 簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，按照 1 元人民幣
的對價將美新微納 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 MX。
對于境外業(yè)務(wù)剝離部分，2016 年 10 月，美國公司 Aceinna 與 MEMSIC 簽訂《ASSET
PURCHASE AGREEMENT》, 境外主體 MEMSIC 中系統(tǒng)集成相關(guān)的存貨、生產(chǎn)設(shè)備、專利、訂單、
商標(biāo)等資產(chǎn)由 Aceinna 公司進(jìn)行承接。Aceinna 已經(jīng)支付轉(zhuǎn)讓款項 25 萬美元。
對于境內(nèi)業(yè)務(wù)剝離部分，美新半導(dǎo)體將美新微納 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 MX 已于 2016 年 9 月取得
《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》，已于 2017 年 5 月 17 日完成工商變更。對于境外業(yè)務(wù)剝離部分，人
員、系統(tǒng)、經(jīng)營場所等剝離工作已經(jīng)完成。本次業(yè)務(wù)剝離已于 2017 年 6 月完成剝離。
本次業(yè)務(wù)重組剝離的法定程序已履行完畢，標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)屬清晰。
會計師安永核查意見：
我們已閱讀公司的上述補(bǔ)充披露，經(jīng)核查，上述補(bǔ)充披露中資產(chǎn)剝離及交割的對價支付情況
與我們在審計過程中了解到的情況在所有重大方面一致。
相關(guān)事項已補(bǔ)充披露于重組報告書“第四節(jié)交易標(biāo)的基本情況/七、MEMSIC 業(yè)務(wù)重組情
況”。
15.申請材料顯示，1）本次業(yè)務(wù)重組完成后，MEMSIC 的業(yè)務(wù)僅為傳感器業(yè)務(wù)，原主體中與
系統(tǒng)集成相關(guān)的人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、隨系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)從原主體剝離。2）本次業(yè)務(wù)重組美新
半導(dǎo)體將 11 項境內(nèi)專利轉(zhuǎn)讓給美新微納，上述專利中第 8-10 項均與傳感器相關(guān)，其中第 8 項、
第 9 項為單芯片電流傳感器，第 10 項為單芯片電流傳感器及其制造方法。3）報告期 2017 年 1-6
月，標(biāo)的資產(chǎn)向美新微納銷售了價值 808.97 萬元的流量傳感器產(chǎn)品。請你公司：1）結(jié)合上述美
新半導(dǎo)體轉(zhuǎn)讓 11 項境內(nèi)專利以及 MEMSIC 向 Aceinna 轉(zhuǎn)讓的境外專利的具體內(nèi)容，補(bǔ)充披露上
述轉(zhuǎn)讓專利是否與業(yè)務(wù)重組后從事的傳感器業(yè)務(wù)相關(guān)，剝離后的美新微納是否從事傳感器業(yè)務(wù)，
是否與 MEMSIC 形成競爭關(guān)系。2）補(bǔ)充披露截至目前 MEMSIC、美新半導(dǎo)體和美新微納、
Aceinna 之間是否存在人員互相兼職的情況，人員是否獨(dú)立。3）補(bǔ)充披露截至目前美新微納、
Aceinna 銀行賬戶開立、財務(wù)系統(tǒng)建立、財務(wù)會計制度制定的具體情況，美新微納、Aceinna 是否
在財務(wù)上獨(dú)立于 MEMSIC 和美新半導(dǎo)體。4）補(bǔ)充披露報告期內(nèi) MEMSIC、美新半導(dǎo)體與美新微
納、Aceinna 之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易具體情況及占比，并結(jié)合與無關(guān)第三方的交易的具體價格，進(jìn)一
步補(bǔ)充披露相關(guān)關(guān)聯(lián)交易定價是否公允。5）補(bǔ)充披露假設(shè)上述業(yè)務(wù)重組發(fā)生在報告期期初，
MEMSIC、美新半導(dǎo)體與美新微納、Aceinna 之間的關(guān)聯(lián)交易金額及占比，剝離后是否存在將大量
新增 MEMSIC、美新半導(dǎo)體與美新微納、Aceinna 之間關(guān)聯(lián)交易的情況，以及未來進(jìn)一步降低關(guān)
聯(lián)交易及保障關(guān)聯(lián)交易定價公允性的具體措施。請獨(dú)立財務(wù)顧問、會計師和律師核查并發(fā)表明確
意見。
公司已就 1）至 5）問題在《重組報告書》中作了補(bǔ)充披露。
問題 3）與會計師相關(guān)部分答復(fù)如下：
問題 3）補(bǔ)充披露截至目前美新微納、Aceinna 銀行賬戶開立、財務(wù)系統(tǒng)建立、財務(wù)會計制度
制定的具體情況，美新微納、Aceinna 是否在財務(wù)上獨(dú)立于 MEMSIC 和美新半導(dǎo)體。
公司答復(fù)：
截至目前，美新微納、Aceinna 均已開立獨(dú)立的銀行賬戶，美新微納采用金蝶系統(tǒng)，Aceinna
采用 MAS 200 系統(tǒng)，均獨(dú)立于無錫美新和美國美新采用的 SAP 系統(tǒng)，美新微納、Aceinna 使用獨(dú)
立的會計人員。美新微納、Aceinna 已在財務(wù)上獨(dú)立于 MEMSIC 和美新半導(dǎo)體。
問題 4）與會計師相關(guān)部分答復(fù)如下：
問題 4）補(bǔ)充披露報告期內(nèi) MEMSIC、美新半導(dǎo)體與美新微納、Aceinna 之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易
具體情況及占比，并結(jié)合與無關(guān)第三方的交易的具體價格，進(jìn)一步補(bǔ)充披露相關(guān)關(guān)聯(lián)交易定價是
否公允。
公司答復(fù)：
根據(jù)安永審計出具的備考報告，報告期內(nèi)，MEMSIC 的關(guān)聯(lián)交易情況如下：
1、向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品
單位：萬元
占當(dāng)期收入 占當(dāng)期收 占當(dāng)期收
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
比 入比 入比
美新微納 808.97 4.65% - - - -
傳感器業(yè)務(wù)單元在 2017 年 1-6 月間向美新微納銷售流量傳感器價值人民幣 808.97 萬元。此銷
售價格參考市場上工業(yè)產(chǎn)品市場的報價，出售給美新微納的單價為 2.95$,市場上第三方的可比產(chǎn)
品單價有 3.89$、3.25$等，由于 MEMSIC 銷售的產(chǎn)品相對于第三方的產(chǎn)品而言并未部署 PCB，價
格要略低于第三方，定價為 2.95$；與市場價格相比，考慮到銷量和 MEMSIC 的產(chǎn)品形態(tài)，關(guān)聯(lián)
交易定價公允。
2、向關(guān)聯(lián)方出售資產(chǎn)
單位：萬元
占當(dāng)期收入 占當(dāng)期收 占當(dāng)期收
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
比 入比 入比
Aceinna 171.39 0.98% - - - -
MEMSIC 向 Aceinna Inc.出售一批系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)相關(guān)的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和存貨，交易價格
由交易雙方參考市場價格協(xié)商決定，根據(jù)《中瑞恒遠(yuǎn)評報字[2017]114 號》評估報告，Aceinna 受
讓的相關(guān)固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和存貨評估價值具有公允性。
3、關(guān)聯(lián)方租賃
單位：萬元
定價原 2017 年 1-6
承租人 出租人 租賃資產(chǎn) 2016 年 2015 年
則 月
美新微納 美新半導(dǎo)體 協(xié)議價 辦公場地 53.55 74.36 -
Aceinna MEMSIC 協(xié)議價 辦公場地 108.18 70.64 -
合計 161.73 145.00 -
占收入的比例 0.9% 0.4% -
美新微納和 Aceinna 是受 MX 控制的公司，美新半導(dǎo)體和 MEMSIC 原最終控股股東為 MZ。
基于業(yè)務(wù)經(jīng)營的需要，美新微納、Aceinna 分別向美新半導(dǎo)體 MEMSIC 租賃辦公場地，經(jīng)核查相
關(guān)租賃協(xié)議及美國、無錫的租金市場價格，該租賃價格與市場價格可比，相對公允。
4、關(guān)聯(lián)方應(yīng)收應(yīng)付款項
單位：萬元
2017-6- 占期末資 2016-12- 占期末資 2015-12- 占期末資
項目 名稱 名目
30 產(chǎn)比例 31 產(chǎn)比例 31 產(chǎn)比例
其他
美新微 房租、
應(yīng)收 88.51 0.24% 83.97 0.22% - -
納 電費(fèi)
款
應(yīng)收租
其他
金及銷
應(yīng)收 Aceinna 347.53 0.93% - - - -
售資產(chǎn)
款
應(yīng)收款
一年
內(nèi)到
期的 美新半
非流 導(dǎo)體對
美新微
動資 美新微 - - - - 7,829.57 23.00%
納
產(chǎn) 納的應(yīng)
（長 收款
期應(yīng)
收）
和諧芯
其他 光預(yù)付
和諧芯
應(yīng)付 重組交 304.00 0.81% 304.00 0.80% - -
光
款 易款結(jié)
余
應(yīng)收應(yīng)付關(guān)聯(lián)方款項均不計利息、無抵押、無固定到期日。
其他應(yīng)收美新微納的款項系因美新半導(dǎo)體向美新微納出租房屋產(chǎn)生，其他應(yīng)付和諧芯光的款
項系因和諧芯光支付和諧光電投資款時支付的金額大于注冊資本的部分而產(chǎn)生；一年內(nèi)到期的非
流動資產(chǎn)系因美新無錫與美新微納存在人民幣 7,829.57 萬元（約合美元 1200 萬元，按美元對人民
幣匯率 6.5246 測算）的往來借款。TFL 在本次重組中代美新微納承擔(dān)上述 1200 萬美元債務(wù)。
此外，在前次交易 CFIUS 通過之后 MEMSIC 按照境外分拆協(xié)議實(shí)施境外分拆，MEMSIC 將
系統(tǒng)業(yè)務(wù)相關(guān)的存貨、固定資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)按照 25 萬美元交易價格出售給 Aceinna，Aceinna 已
經(jīng)于 2017 年 8 月 24 日向 MEMSIC 支付該筆分拆對價。
問題 5）補(bǔ)充披露假設(shè)上述業(yè)務(wù)重組發(fā)生在報告期期初，MEMSIC、美新半導(dǎo)體與美新微納、
Aceinna 之間的關(guān)聯(lián)交易金額及占比，剝離后是否存在將大量新增 MEMSIC、美新半導(dǎo)體與美新
微納、Aceinna 之間關(guān)聯(lián)交易的情況，以及未來進(jìn)一步降低關(guān)聯(lián)交易及保障關(guān)聯(lián)交易定價公允性的
具體措施。
問題 5）與會計師相關(guān)部分答復(fù)如下：
在業(yè)務(wù)重組完成前，備考合并財務(wù)報表在編制時將系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)模擬剝離，對系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)
的交易均已作為關(guān)聯(lián)交易披露。因此，假設(shè)上述業(yè)務(wù)重組發(fā)生在報告期期初，MEMSIC、美新半
導(dǎo)體與美新微納、Aceinna 之間關(guān)聯(lián)交易和已經(jīng)披露的關(guān)聯(lián)交易相同，具體交易金額及占比請參見
第 15 題（四）中的披露。
會計師安永核查意見：
我們已閱讀公司的上述補(bǔ)充披露，經(jīng)核查，未發(fā)現(xiàn)上述補(bǔ)充披露中 MEMSIC、美新半導(dǎo)體與
美新微納、Aceinna 之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易具體情況、金額及占比與我們在審計過程中了解的情況存
在重大不一致。
相關(guān)事項已補(bǔ)充披露于重組報告書“第十一節(jié) 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易/一、本次交易前，上市
公司和標(biāo)的公司自身的關(guān)聯(lián)交易情況”、“第十一節(jié) 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易/二、本次交易對同業(yè)
競爭的影響”。
16.申請材料顯示，本次業(yè)務(wù)重組對標(biāo)的公司 2016 年財務(wù)數(shù)據(jù)的影響為：剝離后的資產(chǎn)占剝
離前的 84.11％、負(fù)債為 88.80％、收入為 91.11％，而剝離后的凈利潤為 5,371.74 萬元遠(yuǎn)高于剝離
前的凈利潤-1,815.22 萬元。請你公司結(jié)合剝離過程中主要資產(chǎn)負(fù)債及利潤表項目的劃分依據(jù)以及
剝離后及美新微納的具體財務(wù)數(shù)據(jù)，進(jìn)一步補(bǔ)充披露剝離前后凈利潤存在較大差異的原因和合理
性，剝離成后 MEMSIC 的資產(chǎn)、負(fù)債、收入、費(fèi)用、利潤的劃分情況及相關(guān)會計處理，各主體的
生產(chǎn)經(jīng)營內(nèi)容、具體分工，系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)存在較大虧損的合理性。請獨(dú)立財務(wù)顧問和會計師核查
并發(fā)表明確意見。
公司答復(fù)：
一、剝離過程中主要資產(chǎn)負(fù)債及利潤表項目的劃分依據(jù)以及剝離后及美新微納的具體財務(wù)數(shù)
據(jù)
傳感器業(yè)務(wù)從各法律主體中剝離時，主要依據(jù)各業(yè)務(wù)單元財務(wù)報表項目發(fā)生額和余額明細(xì)所
對應(yīng)的業(yè)務(wù)部門和產(chǎn)品線信息進(jìn)行剝離，管理層還會根據(jù)項目性質(zhì)、內(nèi)部管理報告分析方法和對
業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)的了解進(jìn)行分配或者估算。具體方法和假設(shè)如下：
1、利潤表科目
剝離之利潤表科目反映與傳感器業(yè)務(wù)直接相關(guān)的收入及費(fèi)用，包括收入、成本、稅金及附加、
銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、財務(wù)費(fèi)用、營業(yè)外收入和營業(yè)外支出。管理層對于共享的銷售費(fèi)用和管理
費(fèi)用按照各業(yè)務(wù)線的員工人數(shù)比例進(jìn)行分?jǐn)?。剝離之收入包含向美新微納及向 Aceinna Inc.收取的
辦公場地租賃收入。
剝離后的各業(yè)務(wù)單元均被視為獨(dú)立的納稅主體分別確認(rèn)所得稅。各業(yè)務(wù)單元根據(jù)剝離后的資
產(chǎn)與負(fù)債于資產(chǎn)負(fù)債表日的賬面價值與計稅基礎(chǔ)之間的暫時性差異，以及未作為資產(chǎn)和負(fù)債確認(rèn)
但按照稅法規(guī)定可以確定其計稅基礎(chǔ)的項目的賬面價值與計稅基礎(chǔ)之間的差額產(chǎn)生的暫時性差異，
采用資產(chǎn)負(fù)債表債務(wù)法計提遞延所得稅。
2、于 2016 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日的資產(chǎn)負(fù)債表科目
資產(chǎn)及負(fù)債參照股權(quán)及資產(chǎn)剝離協(xié)議確定的原則在傳感器業(yè)務(wù)與非傳感器業(yè)務(wù)之間進(jìn)行劃分。
除非另作說明，剝離后的資產(chǎn)及負(fù)債包括了與傳感器業(yè)務(wù)直接相關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債，這些資產(chǎn)和負(fù)
債包括貨幣資金、應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款、其他應(yīng)收款、存貨、其他流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、在建工
程、無形資產(chǎn)、長期待攤費(fèi)用、其他非流動資產(chǎn)、短期借款、應(yīng)付賬款、應(yīng)付職工薪酬、應(yīng)交稅
費(fèi)(除應(yīng)交企業(yè)所得稅外)、其他應(yīng)付款、其他流動負(fù)債和長期借款（其中貨幣資金、短期借款和
長期借款均劃分為傳感器業(yè)務(wù)相關(guān)）。未被包括在傳感器業(yè)務(wù)中的資產(chǎn)及負(fù)債主要有無錫美新的
全資子公司美新微納，美國美新的加州分部。
遞延所得稅資產(chǎn)和負(fù)債是根據(jù)剝離后的資產(chǎn)和負(fù)債的稅務(wù)基礎(chǔ)和會計基礎(chǔ)的差異，以各傳感
器業(yè)務(wù)單元暫時性差異轉(zhuǎn)回時的預(yù)計稅率并根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則相關(guān)要求計算。
應(yīng)交企業(yè)所得稅以各業(yè)務(wù)單元均被視為獨(dú)立的納稅主體分別計算所得。
3、于 2017 年 6 月 30 日的資產(chǎn)負(fù)債表科目
截止 2017 年 6 月 30 日，美新一系列的境內(nèi)外整合已完畢，2017 年 6 月 30 日的資產(chǎn)負(fù)債表反
映了已整合至和諧光電和 Total Force Limited 平臺下的與傳感器業(yè)務(wù)相關(guān)的各項資產(chǎn)和負(fù)債。
二、剝離前后凈利潤存在較大差異的原因和合理性
單位：人民幣萬元
凈利潤 2016年1-6月 2015年
公司名稱 剝離前數(shù)據(jù) 剝離后數(shù)據(jù) 剝離前數(shù)據(jù) 剝離后數(shù)據(jù)
美新微納 81.30 - (6.657.87) -
MEMSIC (2,876.99) (244.98) (4,198.91) 2,657.24
無錫美新 2,008.99 2,965.39 804.45 1,832.19
合并報表 (815.08) 2,720.41 (8,085.47) 4,489.62
注：上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計
剝離前后凈利潤差異較大的原因是：（1）美新微納僅從事系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)，故完全剝離，剝離
后凈利潤為零。2015 年凈虧損額為人民幣 6,657.87 萬元（已經(jīng)無錫大眾會計師事務(wù)所有限公司審
計并出具了錫眾會師報內(nèi)字(2016)第 056 號審計報告），其中包含專有技術(shù)減值損失人民幣
4,580.42 萬元，土地使用權(quán)和房屋建筑物處置損失人民幣 369.33 萬元，長期股權(quán)投資處置損失人
民幣 615.67 萬元?？鄢鲜龇墙?jīng)常性損失后，2015 年的凈虧損為人民幣 1,092.45 萬元。2016 年
1-6 月未經(jīng)審計的凈利潤為人民幣 81.30 萬元，盈利狀況轉(zhuǎn)好的原因主要是上年專有技術(shù)計提減值
導(dǎo)致 2016 年 1-6 月攤銷費(fèi)用比上年同期減少 508.94 萬元，上年土地使用權(quán)和房屋建筑物處置導(dǎo)致
2016 年 1-6 月折舊攤銷費(fèi)用比上年同期減少 140.54 萬元。（2）MEMSIC 和無錫美新 95%以上的
銷售收入僅與傳感器業(yè)務(wù)相關(guān)，但 MEMSIC 和無錫美新報告期承擔(dān)了僅與系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)相關(guān)的部
分研發(fā)費(fèi)用，該部分研發(fā)費(fèi)用不屬于傳感器業(yè)務(wù)，故對 MEMSIC 和無錫美新承擔(dān)的研發(fā)費(fèi)用進(jìn)行
了剝離。
綜上所述，剝離前后凈利潤差異較大的原因，一方面是由于美新微納從事系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)造成
虧損的剝離，另一方面是由于 MEMSIC 和無錫美新承擔(dān)系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)部分研發(fā)費(fèi)用造成虧損的剝
離。
會計師安永核查意見：
我們已閱讀公司的上述補(bǔ)充披露，經(jīng)核查，上述補(bǔ)充披露中剝離過程中主要資產(chǎn)負(fù)債及利潤
表項目的劃分依據(jù)、剝離后的財務(wù)數(shù)據(jù)及剝離后 MEMSIC 的資產(chǎn)、負(fù)債、收入、費(fèi)用、利潤的劃
分情況及相關(guān)會計處理與我們出具的備考合并財務(wù)報表的相關(guān)披露一致。美新微納的具體財務(wù)數(shù)
據(jù)及剝離前后凈利潤存在較大差異的原因和合理性與我們在審計過程中了解到的情況在所有重大
方面一致。
相關(guān)事項已補(bǔ)充披露于重組報告書“第四節(jié)交易標(biāo)的基本情況/七、MEMSIC 業(yè)務(wù)重組情
況”。
25.申請材料顯示，1）報告期 MEMSIC 以代銷為主，報告期各期代銷收入占比均超過 60%，
前五大客戶中除了 Autolive 外均為代銷商。2)MEMSIC 的核心業(yè)務(wù)分布于中美兩地，以美國本部
作為設(shè)計、研發(fā)、銷售中心。同時 MEMSIC 報告期各期境外業(yè)務(wù)收入占比均超過 40%。請你公司
補(bǔ)充披露：1)MEMSIC 代銷模式下確認(rèn)營業(yè)收入的具體會計政策。2)針對標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績真實(shí)性的
核查情況，包括但不限于標(biāo)的資產(chǎn)與主要經(jīng)銷商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、經(jīng)銷商是否完成最終銷售、
標(biāo)的資產(chǎn)海外銷售的真實(shí)性等，并補(bǔ)充披露具體核查范圍、核查手段和核查結(jié)論。請獨(dú)立財務(wù)顧
問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
問題 1）MEMSIC 代銷模式下確認(rèn)營業(yè)收入的具體會計政策。
公司答復(fù)：
Memsic 的銷售模式以經(jīng)銷、直銷為主，很小部分采用代銷。對于大部分經(jīng)銷商，如前五大客
戶中的北智高、達(dá)亞、富威，根據(jù)銷售協(xié)議，貨物的所有權(quán)和風(fēng)險報酬在交給第一承運(yùn)人時轉(zhuǎn)移
給經(jīng)銷商。公司在此時點(diǎn)確認(rèn)營業(yè)收入。
對于小部分的代銷商，如 Digi-key（得捷電子），根據(jù)銷售協(xié)議，貨物的所有權(quán)和風(fēng)險報酬
在代銷商銷售給最終客戶時轉(zhuǎn)移。公司在取得代銷商提供的代銷清單時確認(rèn)營業(yè)收入。
問題 2）針對標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績真實(shí)性的核查情況，包括但不限于標(biāo)的資產(chǎn)與主要經(jīng)銷商是否存
在關(guān)聯(lián)關(guān)系、經(jīng)銷商是否完成最終銷售、標(biāo)的資產(chǎn)海外銷售的真實(shí)性等，并補(bǔ)充披露具體核查范
圍、核查手段和核查結(jié)論。
公司答復(fù)：
對于標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績真實(shí)性的核查情況，中介機(jī)構(gòu)執(zhí)行了如下主要程序：
針對標(biāo)的資產(chǎn)報告期的銷售流程執(zhí)行穿行測試，并執(zhí)行內(nèi)部控制測試；
檢查前五大客戶的銷售合同，查看其結(jié)算時點(diǎn)和結(jié)算方式。關(guān)注銷售合同中是否存在影響
收入確認(rèn)時點(diǎn)的特殊條款，包括產(chǎn)品交付、驗收、退換貨、付款等；
獲取報告期的銷售清單，基于抽樣執(zhí)行實(shí)質(zhì)性測試，結(jié)合實(shí)物流和現(xiàn)金流，核對銷售訂單、
銷售發(fā)票、出庫單、第三方貨運(yùn)單據(jù)和回款銀行水單；
基于抽樣對客戶進(jìn)行應(yīng)收賬款函證
按月、按產(chǎn)品和地區(qū)對銷售收入進(jìn)行分析性復(fù)核；
對資產(chǎn)負(fù)債表日前后 5 個工作日大于測試閾值的銷售收入執(zhí)行截止性測試；
測試年退貨率是否處在合理區(qū)間內(nèi)；
取得公司的關(guān)聯(lián)方清單，與主要經(jīng)銷商清單進(jìn)行對比。
實(shí)地走訪了報告期前五大終端客戶、代理商及供應(yīng)商，通過訪談對收入及業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行了
確認(rèn)，走訪代理商及客戶涉及金額在 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月銷售金額的比重占比分別
為 90.41%、90.71%、81.21%。
針對標(biāo)的公司境外業(yè)務(wù)情況，中介機(jī)構(gòu)根據(jù)剝離備忘錄復(fù)核了相關(guān)剝離的合理性，并對境
外剝離資產(chǎn)及部分客戶經(jīng)銷商紅進(jìn)行了實(shí)地走訪，報告期金額占比分別為 79.87%、79.79%、
74.37%；對海外客戶進(jìn)行訂單對賬函證，抽樣核對銷售訂單、出庫單、第三方貨運(yùn)單據(jù)和回款銀
行水單，標(biāo)的資產(chǎn)海外銷售符合商業(yè)實(shí)質(zhì)具備真實(shí)性。
會計師按照審計準(zhǔn)則對剝離后的標(biāo)的公司財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行了審計，出具了無保留意見的審計報
告。
會計師安永核查意見：
我們根據(jù)貴會要求對標(biāo)的資產(chǎn)報告期內(nèi)的營業(yè)收入真實(shí)性進(jìn)行了核查，核查情況如下：
（1）核查程序
安永執(zhí)行了如下主要程序：
針對標(biāo)的資產(chǎn)報告期的銷售流程執(zhí)行穿行測試，并執(zhí)行內(nèi)部控制測試；
檢查前五大客戶的銷售合同，查看其結(jié)算時點(diǎn)和結(jié)算方式。關(guān)注銷售合同中是否存在影響
收入確認(rèn)時點(diǎn)的特殊條款，包括產(chǎn)品交付、驗收、退換貨、付款等；
獲取報告期的銷售清單，基于審計抽樣執(zhí)行實(shí)質(zhì)性測試，結(jié)合實(shí)物流和現(xiàn)金流，核對銷售
訂單、銷售發(fā)票、出庫單、第三方貨運(yùn)單據(jù)和回款銀行水單；
基于審計抽樣對客戶進(jìn)行應(yīng)收賬款函證；
按月、按產(chǎn)品和地區(qū)對銷售收入進(jìn)行分析性復(fù)核；
對資產(chǎn)負(fù)債表日前后 5 個工作日大于測試閾值的銷售收入執(zhí)行截止性測試；
測試年退貨率是否處在合理區(qū)間內(nèi)；
取得公司的關(guān)聯(lián)方清單，與主要經(jīng)銷商清單進(jìn)行對比。
（2）核查結(jié)論：
我們已閱讀公司的上述補(bǔ)充披露，經(jīng)核查，上述補(bǔ)充披露中有關(guān) MEMSIC 代銷模式下確認(rèn)營
業(yè)收入的具體會計政策與我們在審計過程中了解到的信息在所有重大方面一致。通過執(zhí)行上述核
查程序，我們未發(fā)現(xiàn)報告期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)績存在不真實(shí)的問題。
相關(guān)事項已補(bǔ)充披露于重組報告書“第四節(jié)交易標(biāo)的基本情況/六、MEMSIC 主營業(yè)務(wù)發(fā)展
情況介紹”。
26.申請材料顯示，1)MEMSIC 的銷售體系由美國美新完成，無錫美新生產(chǎn)加工產(chǎn)品后，基于
實(shí)際成本加成一定比例后銷售給美國美新，將產(chǎn)品發(fā)送給代理商／客戶位于香港、美國、國內(nèi)保
稅區(qū)等地的倉庫。2）從美國美新與無錫美新的業(yè)務(wù)對比來看，報告期無錫美新營業(yè)收入占合并報
表比例僅為 2%、1%和 1%，營業(yè)成本占比為 100%、100%和 99%。3)MEMSIC 報告期前五大客戶
中，北高智、達(dá)亞、聚興均為境內(nèi)客戶，報告期境內(nèi)銷售占總體主營業(yè)務(wù)收入比例分別為 52.86%、
56.85%和 58.66%。請你公司：1）結(jié)合上述標(biāo)的資產(chǎn)報告期存在較大比例的境內(nèi)收入的情況，補(bǔ)
充披露 MEMSIC 采用上述銷售模式的原因及合理性，是否存在 MEMSIC 在貨物流上未經(jīng)過香港
或國內(nèi)保稅區(qū)直接向客戶銷售等貨物空轉(zhuǎn)的情況。2）結(jié)合 MEMSIC 上述銷售模式，補(bǔ)充披露無
錫美新向美國美新銷售及美國美新銷售給最終客戶兩個環(huán)節(jié)涉及的增值稅及關(guān)稅的具體情況，是
否符合相關(guān)海關(guān)及稅務(wù)規(guī)定。請獨(dú)立財務(wù)顧問、會計師和律師核查并發(fā)表明確意見。
問題 1）結(jié)合上述標(biāo)的資產(chǎn)報告期存在較大比例的境內(nèi)收入的情況，補(bǔ)充披露 MEMSIC 采用
上述銷售模式的原因及合理性，是否存在 MEMSIC 在貨物流上未經(jīng)過香港或國內(nèi)保稅區(qū)直接向客
戶銷售等貨物空轉(zhuǎn)的情況。
公司答復(fù)：
MEMSIC 的銷售模式為，以美國美新為銷售主體，負(fù)責(zé)對客戶的傳感器銷售及分銷渠道的建
立等工作，無錫美新生產(chǎn)的傳感器產(chǎn)品全部銷往美國美新，再由美國美新最終銷售給下游客戶。
無錫美新根據(jù)美國美新提供的銷售預(yù)測和訂單來安排其自身產(chǎn)品的生產(chǎn)計劃，生產(chǎn)加工產(chǎn)品后，
基于實(shí)際成本加成一定比例后銷售給美國美新，通過美國美新統(tǒng)一向客戶進(jìn)行銷售，美國美新收
到價款后，無錫美新將產(chǎn)品發(fā)送給代理商或客戶指定的位于香港等地的倉庫或國內(nèi)保稅倉，不存
在 MEMSIC 在貨物流上未經(jīng)過香港或國內(nèi)保稅區(qū)直接向客戶銷售等貨物空轉(zhuǎn)的情況。以上銷售模
式對 MEMSIC 公司而言有如下優(yōu)點(diǎn)：1）能夠享受出口退稅的優(yōu)惠政策；2）由于 MEMSIC 部分
原材料以美元計價，以美國美新作為銷售主體并以美元作為產(chǎn)品計價貨幣能夠降低 MEMSIC 面臨
的匯率風(fēng)險；3）由于客戶支付美元，較少采用銀行承兌匯票等貨幣市場工具，因此能更好保證
MEMSIC 在賬期內(nèi)收到貨款，同時也能減少公司的財務(wù)成本。
問題 2）結(jié)合 MEMSIC 上述銷售模式，補(bǔ)充披露無錫美新向美國美新銷售及美國美新銷售給
最終客戶兩個環(huán)節(jié)涉及的增值稅及關(guān)稅的具體情況，是否符合相關(guān)海關(guān)及稅務(wù)規(guī)定。
公司答復(fù)：
無錫美新向美國美新銷售環(huán)節(jié)已繳納增值稅，海關(guān)及稅務(wù)局核查后給予公司出口退稅。根據(jù)
《中華人民共和國海關(guān)進(jìn)出口貨物征稅管理辦法》，上述環(huán)節(jié)不涉及關(guān)稅。無錫美新已獲得了無
錫海關(guān)、無錫高新技術(shù)開發(fā)區(qū)國家稅務(wù)局、江蘇省無錫地方稅務(wù)局出具的無違法違規(guī)證明。
美國美新銷售給最終客戶環(huán)節(jié)，由于通過香港和國內(nèi)保稅區(qū)銷售給最終客戶，美國美新不承
擔(dān)中國增值稅，不涉及中國關(guān)稅。由于貨物流轉(zhuǎn)不經(jīng)過美國，不涉及美國關(guān)稅。且美國沒有增值
稅，故上述環(huán)節(jié)不涉及美國增值稅及關(guān)稅。
會計師安永核查意見：
我們已閱讀公司的上述補(bǔ)充披露。經(jīng)核查，上述補(bǔ)充披露中有關(guān) MEMSIC 的銷售模式以及增
值稅和關(guān)稅的繳納情況與我們在審計過程中了解到的信息在所有重大方面一致。
相關(guān)事項已補(bǔ)充披露于重組報告書重組報告書“第四節(jié) 交易標(biāo)的基本情況/九、關(guān)于
MEMSIC 資產(chǎn)和業(yè)務(wù)相關(guān)情況的說明/（二）MEMSIC 的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)”。
27.申請材料顯示，本次交易預(yù)測期 2017 年 2022 年美新半導(dǎo)體和美國美新之間的轉(zhuǎn)移定價分
別為 5,099.24 萬美元、5,776.71 萬美元、6,578.59 萬美元、8,322.46 萬美元、10,221.36 萬美元和
11,907.20 萬美元。請你公司：1）補(bǔ)充披露報告期美新半導(dǎo)體和美國美新之間的轉(zhuǎn)移定價情況，
與本次交易收益法評估預(yù)測的轉(zhuǎn)移定價是否存在重大差異。2)結(jié)合本次交易收益法評估針對
MEMSIC 及美新半導(dǎo)體采用不同的折現(xiàn)率進(jìn)行評估，補(bǔ)充披露上述轉(zhuǎn)移定價對本次交易標(biāo)的資產(chǎn)
評估值的影響。3）補(bǔ)充披露報告期美新半導(dǎo)體和美國美新之間的轉(zhuǎn)移定價是否符合相關(guān)的稅務(wù)規(guī)
定。請獨(dú)立財務(wù)顧問、會計師、律師和評估師核查并發(fā)表明確意見。
公司已就 1）、2）問題在《重組報告書》中作了補(bǔ)充披露，問題 3）與會計師相關(guān)部分答復(fù)
如下：
問題 3）補(bǔ)充披露報告期美新半導(dǎo)體和美國美新之間的轉(zhuǎn)移定價是否符合相關(guān)的稅務(wù)規(guī)定。
公司回復(fù)：
美新半導(dǎo)體聘請無錫大眾稅務(wù)師事務(wù)所有限公司就公司轉(zhuǎn)移定價出具了 2015 年度及 2016 年
度專項報告，并已提交給當(dāng)?shù)囟悇?wù)局。該報告依據(jù)中國轉(zhuǎn)讓定價法規(guī)——國稅發(fā)【2009】2 號文
及 42 號公告的指導(dǎo)意見，認(rèn)為從中國轉(zhuǎn)讓定價角度，美新半導(dǎo)體和美國美新之間的轉(zhuǎn)移定價符合
2 號文及 42 號公告所定義的獨(dú)立交易原則。
會計師安永核查意見：
我們已閱讀公司的上述補(bǔ)充披露。經(jīng)核查，報告期內(nèi)美新半導(dǎo)體和美國美新之間的轉(zhuǎn)移定價
處于 2015 年度及 2016 年度同期資料本地文檔報告中所定義的合理區(qū)間內(nèi)，這一情況與我們在審
計過程中了解到的信息在所有重大方面一致。
相關(guān)內(nèi)容已補(bǔ)充至重組報告書“第六節(jié) 標(biāo)的資產(chǎn)的估值情況/四、標(biāo)的資產(chǎn)評估值的合理性
分析/（六）評估其他事項的說明”。
28.申請材料顯示，1）標(biāo)的資產(chǎn) 2015 年至 2017 年 1-6 月營業(yè)收入分別為 31,578.28 萬元、
34,769.74 萬元和 17,413.70 萬元，其中 2016 年營業(yè)收入增長率為 10.1%，主要產(chǎn)品消費(fèi)類磁傳感
器、消費(fèi)類加速度計、汽車類產(chǎn)品營業(yè)收入均出現(xiàn)上升。2）標(biāo)的資產(chǎn) 2015 年至 2017 年 1-6 月主
營業(yè)務(wù)毛利率分別為 28.62%、35.59%和 43.52%，毛利率持續(xù)出現(xiàn)上升，其中 2017 年 1-6 月消費(fèi)
類磁傳感器和消費(fèi)類加速度計毛利率出現(xiàn)明顯上升。請你公司：1）結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)所處行業(yè)發(fā)展態(tài)
勢、競爭態(tài)勢、同行業(yè)可比公司情況等，補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn) 2016 年各主要產(chǎn)品營業(yè)收入出現(xiàn)上升
的原因。2）結(jié)合同行業(yè)可比公司情況，區(qū)分產(chǎn)品類別，補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)報告期主營業(yè)務(wù)毛利率
出現(xiàn)明顯上升的原因及合理性。請獨(dú)立財務(wù)顧問及會計師核查并發(fā)表明確意見。
問題 1）結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)所處行業(yè)發(fā)展態(tài)勢、競爭態(tài)勢、同行業(yè)可比公司情況等，補(bǔ)充披露標(biāo)
的資產(chǎn) 2016 年各主要產(chǎn)品營業(yè)收入出現(xiàn)上升的原因。
公司答復(fù)：
單位：人民幣萬元
項目 2016 年度 2015 年度
主營業(yè)務(wù)收入 34,345.09 30,926.78
其他業(yè)務(wù)收入 424.65 651.50
營業(yè)收入合計 34,769.74 31,578.28
標(biāo)的公司其主營業(yè)務(wù)收入是微電子機(jī)械系統(tǒng)（MEMS）產(chǎn)品的研發(fā)、制造與銷售，其主要產(chǎn)
品為加速度計和磁傳感器，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于智能手機(jī)及消費(fèi)電子、汽車安全系統(tǒng)等多個領(lǐng)域。
2015 年、2016 年標(biāo)的公司的主營業(yè)務(wù)收入分別為 30,926.78 萬元、34,345.09 萬元。2016 年較
2015 年收入增長的原因主要是下游手機(jī)廠商出貨量增加。下游國產(chǎn)手機(jī)廠商市場份額持續(xù)提升，
標(biāo)的公司前期在研發(fā)等方面的投入使其主要產(chǎn)品通過了下游手機(jī)廠商質(zhì)量檢測，產(chǎn)品即可量產(chǎn)并
持續(xù)獲得訂單。標(biāo)的公司的產(chǎn)品性能質(zhì)量等方面具有一定的競爭力，報告期收入保持穩(wěn)定增長。
1、標(biāo)的資產(chǎn)所處行業(yè)發(fā)展態(tài)勢
由于游戲機(jī)、筆記本電腦和數(shù)碼相機(jī)等消費(fèi)電子的快速增長，以及汽車領(lǐng)域、工業(yè)生產(chǎn)過程
與控制的拉動，市場對傳感器設(shè)備的微型化、低功耗等性能提出了新的要求，MEMS 傳感器正好
適應(yīng)這一潮流，迎來了黃金發(fā)展期。其中，消費(fèi)電子、汽車電子和醫(yī)療電子是 MEMS 傳感器的三
大主要應(yīng)用領(lǐng)域。隨著智能化時代來臨，這些領(lǐng)域的快速發(fā)展有望帶動 MEMS 進(jìn)入新一輪快速成
長期。
（1）消費(fèi)電子
隨著電子技術(shù)的發(fā)展，MEMS 的應(yīng)用領(lǐng)域越來越廣泛，由最早的工業(yè)、軍用航空應(yīng)用走向普
通的消費(fèi)市場。隨著消費(fèi)電子領(lǐng)域大發(fā)展及產(chǎn)品創(chuàng)新不斷涌現(xiàn)，特別是受益于智能手機(jī)和平板電
板的快速發(fā)展，消費(fèi)電子已經(jīng)成為 MEMS 最大的應(yīng)用市場。
移動消費(fèi)類市場包含智能手機(jī)、平板電腦及可穿戴設(shè)備，MEMS 傳感器已經(jīng)成為高端移動電
子設(shè)備的準(zhǔn)標(biāo)準(zhǔn)配置產(chǎn)品。
在智能手機(jī)上，MEMS 傳感器提供在聲音性能、場景切換、手勢識別、方向定位、以及溫度/
壓力/濕度傳感等方面廣泛的應(yīng)用，如加速度計可以讓用戶通過傾斜、晃動等動作來實(shí)現(xiàn)界面控制、
游戲控制以及菜單瀏覽等操控功能；在可穿戴應(yīng)用中，MEMS 傳感器可實(shí)現(xiàn)運(yùn)動追蹤、心跳速率
測量等功能。
智能手機(jī)是 MEMS 最大的應(yīng)用領(lǐng)域。智能手機(jī)上應(yīng)用最多的傳感器是加速度計、磁傳感器、
陀螺儀與硅麥克風(fēng)，其中加速度計是該市場中第一大應(yīng)用產(chǎn)品。
（2）汽車電子及工業(yè)控制
MEMS 加速度傳感器在進(jìn)入消費(fèi)電子市場之前，實(shí)際上已被廣泛應(yīng)用于汽車電子領(lǐng)域，主要
集中在車身操控、安全系統(tǒng)和導(dǎo)航。MEMS 可以使汽車更安全，使駕駛更舒適，并可提高燃燒效
率和降低排放。由于汽車安全日益受到關(guān)注，汽車 MEMS 的市場需求將穩(wěn)步增加。
汽車電子產(chǎn)業(yè)被認(rèn)為是 MEMS 傳感器的第一波應(yīng)用高潮的推動者。1980 年代，進(jìn)氣管壓力
傳感器開啟了 MEMS 傳感器在汽車中的應(yīng)用。1990 年代，美國 ADI 公司采用 MEMS 技術(shù)成功將
微型加速度計商品化，并大批量應(yīng)用于汽車防撞氣囊，標(biāo)志著 MEMS 技術(shù)商品化的開端。
2、標(biāo)的資產(chǎn)所處行業(yè)競爭格局
在 MEMS 應(yīng)用領(lǐng)域不斷擴(kuò)張，市場需求快速增長的同時，越來越多的廠商開始進(jìn)入 MEMS
領(lǐng)域。然而，MEMS 的研發(fā)難度及其制造工藝的復(fù)雜性形成了一定的行業(yè)壁壘，初創(chuàng)企業(yè)或小規(guī)
模供應(yīng)商很難在較短時間內(nèi)實(shí)現(xiàn)大批量生產(chǎn)制造，也無法支持昂貴的前端研發(fā)，排名靠前的大供
應(yīng)商市場份額相對穩(wěn)定，總體來看，MEMS 行業(yè)格局相對穩(wěn)定，市場集中度較高，排名前十的
MEMS 廠商占據(jù)了 50%以上的市場份額。
短期內(nèi)，排名靠前的大型 MEMS 廠商在市場中仍占有主導(dǎo)地位。大型 MEMS 廠商不僅有較
好的規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，能夠更好地控制成本，同時大型 MEMS 廠商有更多專利技術(shù)，技術(shù)的更新?lián)Q
代也更快。此外，大型 MEMS 廠商和蘋果、三星等主要終端廠商建立了良好的長期穩(wěn)定合作關(guān)系。
根據(jù) Yole 數(shù)據(jù)顯示，2015 年全球前 30 大 MEMS 供應(yīng)商中的絕大多數(shù)供應(yīng)商都是歐美和日系
廠家。同時絕大多數(shù)都是大企業(yè)內(nèi)部發(fā)展起來的部門，僅有少數(shù)企業(yè)如 MEMSIC、InvenSense 是
由專注于 MEMS 的初創(chuàng)企業(yè)獨(dú)立成長起來的。
問題 2）補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)報告期主營業(yè)務(wù)毛利率出現(xiàn)明顯上升的原因及合理性
公司答復(fù)：
1、標(biāo)的資產(chǎn)報告期主營業(yè)務(wù)毛利率出現(xiàn)明顯上升的原因
單位：人民幣萬元
項目 2017 年上半年 2016 年度 2015 年度
收入 17,182.52 34,345.09 30,926.78
成本 9,704.03 22,120.66 22,075.93
主營業(yè)務(wù)毛利 7,478.49 12,224.43 8,850.85
主營業(yè)務(wù)毛利率 43.52% 35.59% 28.62%
2015 年度、2016 年度、2017 年上半年標(biāo)的公司的主營業(yè)務(wù)毛利率分別為 28.62%、35.59%、
43.52%。
標(biāo)的資產(chǎn)報告期主營業(yè)務(wù)毛利率出現(xiàn)明顯上升的主要原因是報告期標(biāo)的公司為擴(kuò)大產(chǎn)能滿足
下游需求，將部分傳感器產(chǎn)品的封裝、測試等工序委托給第三方代工廠進(jìn)行生產(chǎn)，第三方專業(yè)代
工廠在封測環(huán)節(jié)存在一定的規(guī)模優(yōu)勢，外包成本低于標(biāo)的公司自行封測成本。
單位：人民幣萬元
2017 年上半年
業(yè)務(wù)類別 收入 成本 毛利 毛利率
加速度計 14,876.03 7,865.87 7,010.17 47.12%
磁傳感器 2,306.48 1,838.16 468.32 20.30%
合計 17,182.51 9,704.03 7,478.49 43.52%
2016 年度
業(yè)務(wù)類別 收入 成本 毛利 毛利率
加速度計 25,456.43 15,233.78 10,222.65 40.16%
磁傳感器 8,888.66 6,886.88 2,001.78 22.52%
合計 34,345.09 22,120.66 12,224.43 35.59%
2015 年度
業(yè)務(wù)類別 收入 成本 毛利 毛利率
加速度計 23,541.08 14,998.13 8,542.95 36.29%
磁傳感器 7,385.70 7,077.80 307.90 4.17%
合計 30,926.78 22,075.93 8,850.85 28.62%
隨著生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)張，標(biāo)的公司加速度計業(yè)務(wù)毛利率小幅提升；與此同時，磁傳感器產(chǎn)品由
于外協(xié)部分生產(chǎn)環(huán)節(jié)及技術(shù)工藝改善，磁傳感器產(chǎn)品毛利空間得到大幅提升。
具體而言，對于消費(fèi)類加速度計產(chǎn)品，雖然通過外協(xié)方式有效降低了生產(chǎn)成本，但是由于消
費(fèi)類產(chǎn)品競爭較為激烈，標(biāo)的公司為應(yīng)對市場競爭下調(diào)價格，標(biāo)的公司加速度計業(yè)務(wù)毛利率略微
下降；與此同時，報告期標(biāo)的公司推出新一代傳感器產(chǎn)品，新一代傳感器產(chǎn)品由于工藝及技術(shù)改
善具有更優(yōu)良的成本結(jié)構(gòu)及技術(shù)性能，同時隨著生產(chǎn)環(huán)節(jié)的外協(xié)，標(biāo)的公司有效降低了單位生產(chǎn)
成本，毛利空間得到大幅提升。而 2015 年由于標(biāo)的公司銷售的磁傳感器產(chǎn)品屬于上一代產(chǎn)品，為
應(yīng)對下游市場競爭，標(biāo)的公司對產(chǎn)品進(jìn)行調(diào)價，致使 2015 年磁傳感器產(chǎn)品毛利率較低；工業(yè)類產(chǎn)
品主要為應(yīng)用在汽車上的傳感器，由于車用傳感器市場成熟同時傳感器價值在整車價值中占比較
低，車用傳感器的毛利空間較為穩(wěn)定。
2、與同行業(yè)可比上市公司毛利率情況
目標(biāo)公司的主營業(yè)務(wù)為微電子機(jī)械系統(tǒng)（MEMS）產(chǎn)品的研發(fā)、制造與銷售。按照申銀萬國
頒布《申銀萬國行業(yè)指數(shù)》中的行業(yè)分類，目標(biāo)公司屬于“申萬電子”下的“申萬半導(dǎo)體”行業(yè)。
截至 2017 年 6 月 30 日，選取“申萬電子”下的“申萬半導(dǎo)體”行業(yè)相關(guān)上市公司，對主要財務(wù)
指標(biāo)進(jìn)行分析，具體分析如下：
序號 證券代碼 證券簡稱 銷售毛利率（%）
1 000670.SZ 盈方微 32.52
2 002049.SZ 紫光國芯 38.02
3 002079.SZ 蘇州固锝 19.50
4 002119.SZ 康強(qiáng)電子 19.69
5 002156.SZ 通富微電 18.00
6 002180.SZ 納思達(dá) 35.66
7 002185.SZ 華天科技 18.04
8 002371.SZ 北方華創(chuàng) 39.73
9 002859.SZ 潔美科技 38.58
10 300046.SZ 臺基股份 34.79
11 300053.SZ 歐比特 35.46
12 300077.SZ 國民技術(shù) 32.10
13 300139.SZ 曉程科技 40.65
14 300183.SZ 東軟載波 63.66
15 300223.SZ 北京君正 46.36
16 300327.SZ 中穎電子 44.20
17 300373.SZ 揚(yáng)杰科技 35.36
18 300458.SZ 全志科技 41.10
19 300493.SZ 潤欣科技 10.66
20 300613.SZ 富瀚微 56.96
21 300623.SZ 捷捷微電 54.79
22 300661.SZ 圣邦股份 40.24
23 300671.SZ 富滿電子 28.32
24 300672.SZ 國科微 50.28
25 600171.SH 上海貝嶺 25.90
26 600360.SH 華微電子 19.59
27 600460.SH 士蘭微 24.67
28 600584.SH 長電科技 11.82
29 603005.SH 晶方科技 32.22
30 603160.SH 匯頂科技 47.14
31 603501.SH 韋爾股份 20.12
32 603986.SH 兆易創(chuàng)新 26.72
行業(yè)平均數(shù) 33.84
注釋：相關(guān)數(shù)據(jù)來自 WIND
半導(dǎo)體上市公司行業(yè)平均毛利率為 33.84%，2017 年上半年標(biāo)的公司毛利率高于行業(yè)平均毛利
水平。標(biāo)的公司所處的 MEMS 行業(yè)是基于光刻、腐蝕等傳統(tǒng)半導(dǎo)體技術(shù)，融入超精密機(jī)械加工,
并結(jié)合力學(xué)、化學(xué)、光學(xué)等學(xué)科知識和技術(shù)基礎(chǔ)，形成的新興半導(dǎo)體行業(yè)。汽車電子、消費(fèi)電子
等終端應(yīng)用市場的擴(kuò)張，使得 MEMS 應(yīng)用越來越廣泛，產(chǎn)業(yè)規(guī)模日漸擴(kuò)大，日趨成為集成電路行
業(yè)的一個新分支。MEMS 傳感器產(chǎn)品具有微型化、形狀多樣復(fù)雜、精度高等特點(diǎn)，因此 MEMS 行
業(yè)對生產(chǎn)加工設(shè)備、測試封裝設(shè)備的質(zhì)量、精度、穩(wěn)定性、自動化程度要求非常高，導(dǎo)致 MEMS
行業(yè)的毛利率顯著高于傳統(tǒng)半導(dǎo)體行業(yè)的毛利水平。而相關(guān)行業(yè) A 股上市公司均為傳統(tǒng)半導(dǎo)體制
造生產(chǎn)行業(yè)，并無專門從事 MEMS 生產(chǎn)制造銷售的公司，MEMS 行業(yè)的產(chǎn)品技術(shù)含量、競爭環(huán)境、
議價能力等方面均高于傳統(tǒng)半導(dǎo)體行業(yè)，故標(biāo)的公司毛利水平高于可比上市公司水平。
綜上所述，標(biāo)的公司毛利率具有合理性。
會計師安永核查意見：
我們已閱讀公司的上述補(bǔ)充披露。經(jīng)核查，上述補(bǔ)充披露中有關(guān)標(biāo)的資產(chǎn) 2016 年各主要產(chǎn)品
營業(yè)收入出現(xiàn)上升的原因及標(biāo)的資產(chǎn)報告期主營業(yè)務(wù)毛利率出現(xiàn)明顯上升的原因及合理性與我們
在審計過程中了解到的情況在所有重大方面一致。
相關(guān)事項已補(bǔ)充披露于重組報告書“第九節(jié) 董事會就本次交易對上市公司影響的討論與分析
/五、標(biāo)的公司盈利能力分析”。
29.申請材料顯示，1）標(biāo)的資產(chǎn)報告期 2015 年至 2017 年 1-6 月，三項期間費(fèi)用占營業(yè)收入比
例分別為 17.20%、19.75%和 14.68%，2016 年管理費(fèi)用有所增加的主要原因是確認(rèn)股份支付
1,506.46 萬元；2017 年 1-6 月期間費(fèi)用率出現(xiàn)大幅下降。2）報告期標(biāo)的資產(chǎn)研發(fā)費(fèi)用占營業(yè)收入
的比例分別為 7.14%、5.13%和 5.81%。請你公司補(bǔ)充披露：1)上述股份支付費(fèi)用形成的原因及具
體確認(rèn)依據(jù)，股份支付事項是否已經(jīng)履行完畢，未來期間是否還存在股份支付事項。2）標(biāo)的資產(chǎn)
期間費(fèi)用率出現(xiàn)較大波動的原因及合理性。3)標(biāo)的資產(chǎn) 2016 年研發(fā)費(fèi)用占比出現(xiàn)較大幅度下降的
原因及合理性。請獨(dú)立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
問題 1)上述股份支付費(fèi)用形成的原因及具體確認(rèn)依據(jù)，股份支付事項是否已經(jīng)履行完畢，未
來期間是否還存在股份支付事項。
公司答復(fù)：
股份支付費(fèi)用形成的原因為美國美新和美新半導(dǎo)體的原最終控股公司 MZ Investment Holdings
Limited(以下簡稱“MZ”)于 2014 年實(shí)施了一項股份期權(quán)計劃，，目的是激勵為 MZ 之子公司之
運(yùn)營作出貢獻(xiàn)的人士。符合條件的人士包括董事、重要員工等。
該股份期權(quán)計劃主要通過以下兩種形式：
(1) 購買 MZ B 類普通股的期權(quán)
(2) 購買 MZ B 類普通股的限定性期權(quán)
期權(quán)和限定性期權(quán)包含以下行權(quán)條件：
-第一部分被授予的期權(quán)和限定性期權(quán)要求五年的服務(wù)期限；
-第二部分被授予的期權(quán)和限定性期權(quán)要求在未來期間內(nèi)達(dá)到預(yù)定的業(yè)績要求；
-第三部分被授予的期權(quán)和限定性期權(quán)要求公司的市值達(dá)到預(yù)定的要求。
其中第一部分和第二部分期權(quán)和限定性期權(quán)將在公司發(fā)生套現(xiàn)交易時達(dá)到行權(quán)條件。
具體確認(rèn)依據(jù)為：上述股份支付為《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11 號-股份支付》所定義的以權(quán)益結(jié)算
的股份支付。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11 號-股份支付》的有關(guān)規(guī)定，完成等待期內(nèi)的服務(wù)或達(dá)到
規(guī)定業(yè)績條件才可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表
日，應(yīng)當(dāng)以對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具授予日的公允價值，將當(dāng)期
取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。對于可行權(quán)條件為規(guī)定服務(wù)期間的股份支付，等待
期為授予日至可行權(quán)日的期間；對于可行權(quán)條件為規(guī)定業(yè)績的股份支付，應(yīng)當(dāng)在授予日根據(jù)最可
能的業(yè)績結(jié)果預(yù)計等待期的長度。
于 2016 年 12 月 23 日，MZ 通過董事會決議，批準(zhǔn)所有此前未達(dá)到行權(quán)條件的第三部分期權(quán)
和限定性期權(quán)在 2016 年加速行權(quán)，由此產(chǎn)生的期權(quán)費(fèi)用為人民幣 1,319.2 萬元。
于 2017 年 5 月 10 日，和諧光電通過香港子公司 TFL 收購美國美新及美新半導(dǎo)體的交易完成
交割，該項交割符合股份期權(quán)計劃所定義的套現(xiàn)交易，致使此前未達(dá)到行權(quán)條件的第一部分和第
二部分期權(quán)和限定性期權(quán)在該時點(diǎn)達(dá)到行權(quán)條件，由此產(chǎn)生的期權(quán)費(fèi)用為人民幣 86.9 萬元。
截至 2017 年 6 月 30 日止，所有與該項股份期權(quán)計劃有關(guān)的股份支付費(fèi)用已確認(rèn)完畢。
問題 2）標(biāo)的資產(chǎn)期間費(fèi)用率出現(xiàn)較大波動的原因及合理性。
公司答復(fù)：
單位：人民幣萬元
項目 2017 年上半年 2016 年度 2015 年度
銷售費(fèi)用 478.28 1,054.20 985.29
管理費(fèi)用 2,059.25 5,345.68 4,102.43
財務(wù)費(fèi)用 18.12 467.22 342.89
合計 2,555.65 6,867.09 5,430.61
在營業(yè)收入的占比 14.68% 19.75% 17.20%
標(biāo)的公司 2015 年度、2016 年度、2017 年上半年期間費(fèi)用合計分別為 5,430.61 萬元、6,867.09
萬元和 2,555.65 萬元，在營業(yè)收入中的占比分別為 17.20%、19.75%和 14.68%。期間費(fèi)用包括銷
售費(fèi)用、管理費(fèi)用及財務(wù)費(fèi)用，其中管理費(fèi)用在期間費(fèi)用中的占比超過 75%。2017 年上半年財務(wù)
費(fèi)用較低，主要由于 2017 年上半年為匯兌收益，2015 度年、2016 年為匯兌損失所致。2017 年上
半年人民幣兌美元匯率有所下降，2015 年度、2016 年度年人民幣兌美元匯率均為上升。
截至 2017 年 6 月 30 日，選取“申萬電子“下的“申萬半導(dǎo)體”行業(yè)相關(guān)上市公司作為標(biāo)的公司
可比上市公司，相關(guān)上市公司期間費(fèi)用率具體如下：
序號 證券代碼 證券簡稱 期間費(fèi)用率（%）
1 000670.SZ 盈方微 23.51
2 002049.SZ 紫光國芯 21.01
3 002079.SZ 蘇州固锝 7.19
4 002119.SZ 康強(qiáng)電子 12.87
5 002156.SZ 通富微電 13.68
6 002180.SZ 納思達(dá) 41.21
7 002185.SZ 華天科技 10.07
8 002371.SZ 北方華創(chuàng) 64.11
9 002859.SZ 潔美科技 16.65
10 300046.SZ 臺基股份 16.89
11 300053.SZ 歐比特 18.06
12 300077.SZ 國民技術(shù) 31.75
13 300139.SZ 曉程科技 7.96
14 300183.SZ 東軟載波 27.43
15 300223.SZ 北京君正 69.95
16 300327.SZ 中穎電子 26.58
17 300373.SZ 揚(yáng)杰科技 15.35
18 300458.SZ 全志科技 29.42
19 300493.SZ 潤欣科技 6.19
20 300613.SZ 富瀚微 21.02
21 300623.SZ 捷捷微電 12.47
22 300661.SZ 圣邦股份 18.81
23 300671.SZ 富滿電子 15.26
24 300672.SZ 國科微 39.85
25 600171.SH 上海貝嶺 15.40
26 600360.SH 華微電子 15.31
27 600460.SH 士蘭微 22.13
28 600584.SH 長電科技 14.58
29 603005.SH 晶方科技 23.22
30 603160.SH 匯頂科技 16.82
31 603501.SH 韋爾股份 13.10
32 603986.SH 兆易創(chuàng)新 14.53
行業(yè)平均數(shù) 21.95
注釋：相關(guān)數(shù)據(jù)來自 WIND
我們將上述上市公司 2017 年 6 月 30 日的期間費(fèi)用率與標(biāo)的公司進(jìn)行了對比，標(biāo)的公司的期
間費(fèi)用率略低于行業(yè)平均水平，主要原因是標(biāo)的公司注重提升盈利能力和運(yùn)能效率的提升，執(zhí)行
了較為嚴(yán)格的費(fèi)用控制措施及運(yùn)營環(huán)節(jié)的優(yōu)化措施。
剔除股份支付費(fèi)用的影響后，標(biāo)的資產(chǎn)三項期間費(fèi)用占營業(yè)收入比例分別為 16.87%、15.00%、
14.18%，基本保持平穩(wěn)，標(biāo)的公司的期間費(fèi)用率處于合理水平。
問題 3）標(biāo)的資產(chǎn) 2016 年研發(fā)費(fèi)用占比出現(xiàn)較大幅度下降的原因及合理性。
公司答復(fù)：
報告期目標(biāo)公司研發(fā)投入的金額及占比如下：
單位：人民幣萬元
項目 2017 年上半年 2016 年 2015 年
研發(fā)費(fèi)用 1,012.23 1,784.39 2,253.24
研發(fā)費(fèi)用占營業(yè)收入的比例 5.81% 5.13% 7.14%
2015 年、2016 年、2017 年上半年，目標(biāo)公司研發(fā)投入占銷售收入占比分別為 7.14%、5.13%、
5.81%。
標(biāo)的資產(chǎn) 2016 年研發(fā)費(fèi)用占比出現(xiàn)較大幅度下降的原因為 2015 年的主要研發(fā)項目高可靠性
加速度傳感器、超小型單芯片傳感器、單芯片磁傳感器在 2016 年進(jìn)入量產(chǎn)階段，故研發(fā)支出相應(yīng)
減少。
標(biāo)的資產(chǎn) 2016 年研發(fā)費(fèi)用占比出現(xiàn)下降具備合理性。
會計師安永核查意見：
我們已閱讀公司的上述補(bǔ)充披露。經(jīng)核查，上述補(bǔ)充披露中有關(guān)股份支付費(fèi)用的情況、標(biāo)的
資產(chǎn)期間費(fèi)用率出現(xiàn)較大波動的原因及合理性及標(biāo)的資產(chǎn) 2016 年研發(fā)費(fèi)用占比出現(xiàn)較大幅度下降
的原因及合理性與我們在審計過程中了解到的信息在所有重大方面一致。
相關(guān)事項已補(bǔ)充披露于重組報告書“第九節(jié) 董事會就本次交易對上市公司影響的討論與分析
/五、標(biāo)的公司盈利能力分析”。
30.申請材料顯示，標(biāo)的資產(chǎn)報告期 2015 年至 2017 年 6 月 30 日，應(yīng)收賬款賬面余額為
4,570.82 萬元、2,323.76 萬元和 4,114.86 萬元，均未計提壞賬準(zhǔn)備。請你公司結(jié)合同行業(yè)可比公司
應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提政策、報告期應(yīng)收賬款賬齡及標(biāo)的資產(chǎn)信用期政策、報告期末應(yīng)收賬款回
款情況等，進(jìn)一步補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提的充分性。請獨(dú)立財務(wù)顧問和會計師
核查并發(fā)表明確意見。
公司答復(fù)：
1、標(biāo)的公司最近兩年及一期應(yīng)收賬款情況
標(biāo)的公司最近兩年及一期應(yīng)收賬款賬面余額、應(yīng)收賬款凈額如下：
單位：人民幣萬元
項目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
應(yīng)收賬款賬面余額 4,114.86 2,323.76 4,570.82
減：計提壞賬準(zhǔn)備 - - -
應(yīng)收賬款凈額 4,114.86 2,323.76 4,570.82
標(biāo)的公司主要產(chǎn)品為加速度計和磁傳感器，主要銷往北美、歐洲和亞洲地區(qū)，銷售方式是通
過代理商進(jìn)行分銷或直接銷售給客戶。對于海外客戶及部分不通過代理商銷售的客戶（如汽車類
客戶），標(biāo)的公司采用直銷模式，銷售部門開發(fā)銷售渠道，直接與客戶對接將產(chǎn)品銷售給客戶。
對于中國地區(qū)客戶及大部分消費(fèi)類客戶，標(biāo)的公司采用代理商模式進(jìn)行分銷。
2015 年末、2016 年末、2017 年上半年末標(biāo)的公司應(yīng)收賬款凈額分別為 4,570.82 萬元、
2,323.76 萬元和 4,114.86 萬元，2016 年末應(yīng)收賬款有所減少的原因是由于 2017 年春節(jié)提前，下游
手機(jī)生產(chǎn)廠商在春節(jié)期間停產(chǎn)，所以在 2016 年底減少了對磁傳感器類產(chǎn)品的進(jìn)貨量，致使 2016
年年末應(yīng)收賬款處于波谷水平。
2、標(biāo)的公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提政策為：
（1）單項金額重大并單獨(dú)計提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款
應(yīng)收款項賬面余額 30 萬以上(含 30 萬)為單項金額重大。對單項金額重大的應(yīng)收賬款單獨(dú)進(jìn)
行減值測試，如有客觀證據(jù)表明其已發(fā)生減值，根據(jù)其未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于其賬面價值的差額
確認(rèn)減值損失，計入當(dāng)期損益。單獨(dú)測試未發(fā)生減值的單項重大的應(yīng)收賬款，應(yīng)包括在具有類似
信用風(fēng)險特征的金融資產(chǎn)組合中再進(jìn)行減值測試。
（2）按信用風(fēng)險特征組合計提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收款項
除單項金額重大并單獨(dú)計提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收款項外，本集團(tuán)以賬齡作為信用風(fēng)險特征確定應(yīng)
收款項組合(除應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項)，并采用賬齡分析法對應(yīng)收賬款計提壞賬準(zhǔn)備比例如下：
期限 壞賬準(zhǔn)備計提比例（%）
6 個月以內(nèi)
6 個月至 1 年
1至2年
2至3年
3 年以上
同行業(yè)可比公司賬齡分析法計提壞賬準(zhǔn)備比例如下：
期限 壞賬準(zhǔn)備計提比例（%） 壞賬準(zhǔn)備計提比例（%）
長電科技 盈方微
1 年以內(nèi) 5
1至2年 10
2至3年 20
3 年以上 50-100 50-100
經(jīng)查閱同行業(yè)可比公司已披露的財務(wù)報表，應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提政策均為單項金額重大并
單獨(dú)計提壞賬準(zhǔn)備與按信用風(fēng)險特征組合計提壞賬準(zhǔn)備相結(jié)合。公司的應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提政
策與同行業(yè)可比公司一致。
報告期內(nèi)應(yīng)收賬款的賬齡如下：
單位：人民幣萬元
賬齡 2017 年上半年 2016 年度 2015 年度
6 個月以內(nèi) 4,114.9 2,323.7 4,570.8
合計 4,114.9 2,323.7 4,570.8
標(biāo)的資產(chǎn)的信用期政策為 30-90 天。截至報告書出具之日，報告期末應(yīng)收賬款已全部回款。
公司已建立起較為完善的客戶信用和應(yīng)收賬款監(jiān)控及管理體系并嚴(yán)格執(zhí)行。報告期標(biāo)的公司應(yīng)收
賬款的期限均在 6 個月以內(nèi)，應(yīng)收賬款質(zhì)量較好，可回收性較強(qiáng)。從壞賬準(zhǔn)備計提情況來看，標(biāo)
的公司無需計提壞賬準(zhǔn)備。
會計師安永核查意見：
我們已閱讀公司的上述補(bǔ)充披露。上述補(bǔ)充披露中有關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)的應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提政
策及信用期政策與我們在審計過程中了解到的情況在所有重大方面一致。我們未發(fā)現(xiàn)應(yīng)收賬款壞
賬準(zhǔn)備的計提存在重大不合理之處。
相關(guān)事項已補(bǔ)充披露于重組報告書“第九節(jié) 董事會就本次交易對上市公司影響的討論與分析
/四、和諧光電財務(wù)狀況分析”。
31.申請材料顯示，標(biāo)的資產(chǎn)報告期 2015 年至 2017 年 6 月 30 日存貨金額分別為 5,185.10 萬元、
9,293.83 萬元和 7,423.88 萬元，2016 年存貨金額出現(xiàn)大幅上升，2017 年 6 月 30 日出現(xiàn)下降。請你
公司結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)在手訂單情況、銷售季節(jié)性特征等，補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)報告期存貨金額出現(xiàn)較
大波動的原因及合理性。請獨(dú)立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
公司答復(fù)：
根據(jù)消費(fèi)電子行業(yè)慣例，下游客戶根據(jù)每次的需求量下 PO 采購訂單，標(biāo)的公司訂單儲備及
實(shí)際完成情況如下：
項目 訂單數(shù)量（顆）
2018 年儲備訂單 6,242,000
2017 年儲備訂單 8,024,100
2017 年完成訂單 181,985,612
2016 年完成訂單 226,995,965
2015 年完成訂單 191,792,013
注釋：2018 年儲備訂單為標(biāo)的公司 2018 年第一季度儲備訂單；2017 年儲備訂單為標(biāo)的公司 2017
年 12 月儲備訂單；2017 年完成訂單為標(biāo)的公司 2017 年 1 月至 11 月完成訂單。
受原材料供給關(guān)系的影響，MEMS 行業(yè)的季節(jié)波動比消費(fèi)類電子終端產(chǎn)品早 1 至 2 個月。海
外市場每年圣誕節(jié)前一到兩個月是銷售旺季，國內(nèi)市場每年“五一”、“十一”、春節(jié)前的一到
兩個月是銷售旺季，加上產(chǎn)品制造周期和市場推廣時間，MEMS 傳感器產(chǎn)品的銷售旺季在每年的
第三、四季度。標(biāo)的公司 2017 年訂單變化情況受季節(jié)性影響較小，主要是由于 2017 年整體手機(jī)
市場需求下降，同時標(biāo)的公司進(jìn)行產(chǎn)品收入結(jié)構(gòu)調(diào)整，致使標(biāo)的公司訂單數(shù)量有所減少。
標(biāo)的公司最近兩年及一期存貨變動情況及合理性：
單位：人民幣萬元
項目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
原材料 1,071.64 1,304.09 2,265.08
在產(chǎn)品 3,667.65 3,279.55 1,893.27
庫存商品 2,684.60 4,710.20 1,026.75
合計 7,423.88 9,293.83 5,185.10
標(biāo)的公司存貨科目主要為原材料、在產(chǎn)品及庫存商品。2016 年存貨大幅增加的原因是標(biāo)的公
司增加新型磁傳感器產(chǎn)品備貨量以應(yīng)對下游客戶的需求峰值。
2016 年末存貨余額較 2015 年末增加了 4,108.7 萬元，主要原因是由于標(biāo)的公司在 2016 年下
半年將全部產(chǎn)品自有生產(chǎn)轉(zhuǎn)向部分產(chǎn)品部分如封測環(huán)節(jié)由外協(xié)廠商生產(chǎn)，為應(yīng)對產(chǎn)能轉(zhuǎn)換期間的
不可控事件，保證過渡期間能平穩(wěn)地供貨，標(biāo)的公司在 2016 年下半年開始大量備貨，加大了生產(chǎn)
投入以準(zhǔn)備充足的備貨量，故半成品及產(chǎn)成品較 2015 年末分別增加了 1,386.2 萬元和 3,683.4 萬元。
2017 年 6 月末存貨余額較 2016 年末減少了 1,869.9 萬元，主要是由于上年末標(biāo)的公司備貨充足，
2017 年 1-6 月銷售中消耗了上年的產(chǎn)成品庫存，導(dǎo)致產(chǎn)成品余額減少約 2,025.5 萬元。
會計師安永核查意見：
我們已閱讀公司的上述補(bǔ)充披露。經(jīng)核查，上述補(bǔ)充披露中有關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)報告期存貨金額出
現(xiàn)較大波動的原因及合理性與我們在審計過程中了解到的信息在所有重大方面一致。
相關(guān)事項已補(bǔ)充披露于重組報告書“第九節(jié) 董事會就本次交易對上市公司影響的討論與分析
/四、和諧光電財務(wù)狀況分析”。
41.申請材料顯示，本次交易對 MEMSIC 資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估過程中，MEMSIC 存貨人民幣賬面
價值為 199,923.65 元，評估值為 175,881.19 元，評估值低于賬面價值。請你公司補(bǔ)充披露
MEMSIC 資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估存貨評估值低于賬面價值的原因及合理性，會計處理是否充分考慮
MEMSIC 存貨減值的情況？相關(guān)會計處理是否準(zhǔn)確。請獨(dú)立財務(wù)顧問、會計師和評估師核查并發(fā)
表明確意見。
公司就上述問題與會計師相關(guān)部分答復(fù)如下：
標(biāo)的公司的存貨跌價準(zhǔn)備計提政策為，于資產(chǎn)負(fù)債表日，存貨按照成本與可變現(xiàn)凈值孰低計
量，對成本高于可變現(xiàn)凈值的，計提存貨跌價準(zhǔn)備。每月月末，公司財務(wù)部會對存貨的可變現(xiàn)凈
值進(jìn)行復(fù)核。對于產(chǎn)成品，財務(wù)部與銷售人員一起分析在手訂單的數(shù)量和銷售單價，對于處于產(chǎn)
品生命周期末端、產(chǎn)成品結(jié)存數(shù)量顯著高于在手訂單數(shù)量或銷售單價低于單位成本的產(chǎn)成品計提
存貨跌價準(zhǔn)備。對于原材料和半成品，財務(wù)部與技術(shù)人員一起分析未來的耗用情況以及達(dá)到產(chǎn)成
品階段尚需投入的成本，考慮是否存在成本高于可變現(xiàn)凈值的問題。此外，財務(wù)人員還會結(jié)合存
貨庫齡分析以及存貨盤點(diǎn)過程中對存貨狀態(tài)的觀察，對成本高于可變現(xiàn)凈值的存貨計提存貨跌價
準(zhǔn)備。于報告期末，存貨跌價準(zhǔn)備余額合計為人民幣 140.79 萬元。根據(jù)上述分析，管理層認(rèn)為無
須進(jìn)一步對存貨計提減值。
會計師安永核查意見：
我們已閱讀公司的上述補(bǔ)充披露。上述補(bǔ)充披露中 MEMSIC 存貨減值的情況與我們在審計過
程中了解到的信息一致。我們?nèi)〉昧斯芾韺拥拇尕浀鴥r準(zhǔn)備明細(xì)表，基于審計抽樣對報告期末的
存貨進(jìn)行了可變現(xiàn)凈值測試、存貨庫齡測試，并在存貨監(jiān)盤過程中觀察了存貨的實(shí)物狀態(tài)。通過
執(zhí)行上述審計程序，我們未發(fā)現(xiàn)上述補(bǔ)充披露存貨減值的相關(guān)會計處理存在重大不合理之處。
相關(guān)事項已補(bǔ)充披露于重組報告書“第六節(jié)標(biāo)的資產(chǎn)的估值情況/二、資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估”。
42.申請材料顯示，本次交易對美新半導(dǎo)體資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估過程中，美新半導(dǎo)體遞延收益賬面
價值為 12,075,552.55 元，評估過程中核實(shí)除省科技成果轉(zhuǎn)化專項資金、物聯(lián)網(wǎng)和新一代信息技術(shù)
一三軸加速度計 2 項尚未通過相關(guān)機(jī)構(gòu)、部門驗收，其余項目均已驗收，最終確定遞延收益的評
估值為 44,186,887.55 元。請你公司補(bǔ)充披露美新半導(dǎo)體報告期末遞延收益主要項目的金額及進(jìn)展
情況，相關(guān)的會計處理是否準(zhǔn)確。請獨(dú)立財務(wù)財務(wù)顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見。
公司就上述問題與會計師相關(guān)部分答復(fù)如下：
美新半導(dǎo)體報告報告期末遞延收益主要項目的金額如下：
單位：人民幣萬元
項目名稱 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
省科技成果轉(zhuǎn)化專項資金(總額 900 萬) 65.5 65.5 65.5
微機(jī)械熱式流量傳感器研發(fā) 5.7 8.4 13.8
江蘇省新型微納及系統(tǒng)工程技術(shù) 391.9 527.5 855.7
物聯(lián)網(wǎng)與云計算產(chǎn)業(yè)資金 74.2 116.3 206.3
省科技成果轉(zhuǎn)化專項資金(總額 400 萬) 161.9 197.5 268.6
新區(qū)市物聯(lián)網(wǎng)與云計算產(chǎn)業(yè)資金第二批 64.9 82 122.6
物聯(lián)網(wǎng)專項資金 58 64.6 80.5
微納技術(shù)研究院扶持基金 54.7 63.7 68.5
物聯(lián)網(wǎng)和新一代信息技術(shù)—三軸加速度計 73 82
合計 949.8 1,207.5 1,781.5
上述研發(fā)項目相關(guān)的遞延收益為《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 16 號-政府補(bǔ)助》所定義的與資產(chǎn)相關(guān)的
政府補(bǔ)助。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 16 號-政府補(bǔ)助》的有關(guān)規(guī)定，與資產(chǎn)相關(guān)的政府補(bǔ)助確認(rèn)為
遞延收益的，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)資產(chǎn)使用壽命內(nèi)按照合理、系統(tǒng)的方法分期計入損益。相關(guān)資產(chǎn)在使用
壽命結(jié)束前被出售、轉(zhuǎn)讓、報廢或發(fā)生毀損的，應(yīng)當(dāng)將尚未分配的相關(guān)遞延收益余額轉(zhuǎn)入資產(chǎn)處
置當(dāng)期的損益。公司按照上述研發(fā)項目相關(guān)的固定資產(chǎn)的使用期限分期攤銷遞延收益的金額，計
入營業(yè)外收入，符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定。
會計師安永核查意見：
我們已閱讀公司的上述補(bǔ)充披露。經(jīng)核查，我們未發(fā)現(xiàn)上述補(bǔ)充披露中美新半導(dǎo)體對遞延收
益的會計處理情況存在重大不合理之處。
相關(guān)事項已補(bǔ)充披露于重組報告書“第六節(jié)標(biāo)的資產(chǎn)的估值情況/二、資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估”。