國浩律師（上海）事務所
關于
華燦光電股份有限公司
發(fā)行股份購買資產并
募集配套資金暨關聯(lián)交易之
補充法律意見書（四）
上海市北京西路 968 號嘉地中心 23-25 層郵編：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
電話/Tel: +86 21 5234 1668 傳真/Fax: +86 21 5234 1670
網址/Website:http://www.grandall.com.cn
二零一七年十二月
目錄
釋義 ........................................................................................................................ 1
第一節(jié)引言 ............................................................................................................ 4
一、補充法律意見書的聲明事項................................................................... 5
二、律師事務所及經辦律師簡介................................................................... 6
第二節(jié)正文 ............................................................................................................ 8
問題一、 ......................................................................................................... 8
問題二、 ....................................................................................................... 17
問題三、 ....................................................................................................... 25
問題四、 ....................................................................................................... 27
問題五、 ....................................................................................................... 30
問題六、 ....................................................................................................... 38
問題七、 ....................................................................................................... 41
問題八、 ....................................................................................................... 42
問題九、 ....................................................................................................... 45
問題十、 ....................................................................................................... 46
問題十一 ....................................................................................................... 54
問題十三、.................................................................................................... 56
問題十五、.................................................................................................... 58
問題十七、.................................................................................................... 65
問題十九、.................................................................................................... 66
問題二十二、 ................................................................................................ 68
問題二十六、 ................................................................................................ 70
問題二十七、 ................................................................................................ 71
問題三十九、 ................................................................................................ 73
問題四十、.................................................................................................... 74
問題四十三、 ................................................................................................ 76
第三節(jié)簽署頁 ...................................................................................................... 77
國浩律師（上海）事務所法律意見書
釋義
在本補充法律意見書中，除非根據上下文另作解釋，否則下列簡稱和術語具
有以下含義：
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行管理辦法》 指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法（2014 年修訂）》
《上市公司重大資產重組管理辦法（2016 年修
《重組管理辦法》 指
訂）》
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014
《上市規(guī)則》 指
年修訂）》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
本所、國浩律師 指 國浩律師（上海）事務所
華燦光電/發(fā)行人/上市公 華燦光電股份有限公司，在深圳證券交易所創(chuàng)
指
司/公司 業(yè)板上市，股票代碼：300323
標的公司/和諧光電 指 和諧芯光（義烏）光電科技有限公司
交易標的/標的資產 指 標的公司 100%股權
和諧芯光 指 義烏和諧芯光股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）
NSL、New Sure 指 New Sure Limited
Jing Tian I 指 Jing Tian Capital I , Limited
Jing Tian II 指 Jing Tian Capital II , Limited
國浩律師（上海）事務所法律意見書
KAI LE 指 Kai Le Capital Limited
MEMSIC、目標公司 指 MEMSIC,Inc.，美新半導體的母公司
美新半導體 指 美新半導體（無錫）有限公司
目標資產 指 MEMSIC 的 100%股權
TFL 指 Total Force Limited
PTL 指 Pilot Team Limited
MZ 指 MZ Investment Holdings Limited
MX 指 MX Advance Investment Holding Limited
美新微納傳感系統(tǒng)有限公司，現(xiàn)更名為新納傳
美新微納 指
感有限公司
ACEINNA 指 Aceinna, Inc.
光控浦益 指 上海光控浦益股權投資管理有限公司
MZ 指 MZ Investment Holdings Limited
MX 指 MX Advance Investment Holding Limited
浙江華迅 指 浙江華迅投資有限公司
上海燦融 指 上海燦融創(chuàng)業(yè)投資有限公司
義烏天福華能投資管理有限公司，為上海燦融
天福華能 指
全資子公司，與上海燦融構成一致行動人
云南藍晶科技有限公司，原為云南藍晶科技股
藍晶科技 指
份有限公司
安永華明 指 安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）
國浩律師（上海）事務所法律意見書
中通誠 指 中通誠資產評估有限公司
《華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購買資產并
《重組報告書（草案）（修
指 募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）（修
訂稿）》
訂稿）》
報告期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月
交易對方/業(yè)績承諾人 指 和諧光電的全體股東，即和諧芯光、NSL
交易各方 指 華燦光電和交易對方的統(tǒng)稱
業(yè)績承諾期 指 2017 年、2018 年、2019 年
本所于 2017 年 4 月 13 日出具《關于華燦光電
原法律意見書 指 股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資
金暨關聯(lián)交易之法律意見書》
本所于 2017 年 5 月 20 日出具的《關于華燦光
補充法律意見書（一） 指 電股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套
資金暨關聯(lián)交易之補充法律意見書（一）》
本所于 2017 年 6 月 29 日出具的《關于華燦光
補充法律意見書（二） 指 電股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套
資金暨關聯(lián)交易之補充法律意見書（二）》
本所于 2017 年 11 月 8 日出具的《關于華燦光
補充法律意見書（三） 指 電股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套
資金暨關聯(lián)交易之補充法律意見書（三）》
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
中華人民共和國（為本法律意見之目的，不包
中國 指 括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地
區(qū)）
國浩律師（上海）事務所法律意見書
國浩律師（上海）事務所
關于華燦光電股份有限公司
發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易之
補充法律意見書（四）
致：華燦光電股份有限公司
國浩律師（上海）事務所受托擔任華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購買資產
并募集配套資金暨關聯(lián)交易的專項法律顧問，依據《中華人民共和國公司法》、
《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法（2016 年修訂）》、
《關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)
行管理暫行辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》、
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號——上市公司重大資產
重組（2017 年修訂）》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 13 號：重大資產重組
相關事項（2016 年修訂）》等現(xiàn)行公布并生效的法律、法規(guī)、行政規(guī)章和中國
證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所的有關規(guī)范性文件，按照律師行業(yè)公認的
業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神就本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨
關聯(lián)交易事宜已分別于 2017 年 4 月 13 日、2017 年 5 月 20 日、2017 年 6 月 29
日與 2017 年 11 月 8 日出具原法律意見書、補充法律意見書（一）、補充法律意
見書（二）和補充法律意見書（三），現(xiàn)根據中國證監(jiān)會于 2017 年 11 月 30 日
出具的《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（171031 號），
出具本補充法律意見書。
第一節(jié)引言
國浩律師（上海）事務所法律意見書
一、補充法律意見書的聲明事項
為出具本補充法律意見書，本所律師特作如下聲明：
本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》
和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本補充法律意見書出
具日以前已經發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠
實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、
完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏，并承擔相應法律責任。
為出具本補充法律意見書，本所律師依據《律師事務所從事證券法律業(yè)務管
理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》的有關規(guī)定，查閱了
《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)
則（試行）》規(guī)定需要查閱的文件以及本所律師認為必須查閱的文件，并合理、
充分地運用了包括但不限于面談、書面審查、實地調查、走訪、查詢等方式進行
了查驗。
本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易的相關方已對本所律師
作出如下保證：其已向本所律師提供的出具本補充法律意見書所需的所有法律文
件和資料（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等）均是完整的、
真實的、有效的，且已將全部事實向本所律師披露，無任何隱瞞、遺漏、虛假或
誤導之處，其所提供的文件資料的副本或復印件與正本或原件一致，且該等文件
資料的簽字與印章都是真實的，該等文件的簽署人業(yè)經合法授權并有權簽署該文
件。
本所律師已對本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易的相關方
提供的相關文件根據律師行業(yè)公認的業(yè)務標準進行核查，本所律師是以某項事項
發(fā)生之時所適用的法律、法規(guī)為依據認定該事項是否合法、有效，對與出具本補
充法律意見書相關而因客觀限制難以進行全面核查或無法得到獨立證據支持的
事實，本所律師依賴政府有關部門、其他有關機構或本次發(fā)行股份購買資產并募
集配套資金暨關聯(lián)交易相關方出具的證明文件出具本補充法律意見書。
本所律師僅就與發(fā)行人本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易
相關的法律問題發(fā)表意見，對于會計、審計、資產評估等專業(yè)事項，本補充法律
國浩律師（上海）事務所法律意見書
意見書只作引用，不進行核查且不發(fā)表法律意見；本所律師在本補充法律意見書
中對于有關會計、審計、資產評估等專業(yè)文件之數(shù)據和結論的引用，并不意味著
本所律師對這些數(shù)據、結論的真實性做出任何明示或默示的同意或保證，且對于
這些內容本所律師并不具備核查和作出判斷的合法資格。
本所律師同意將本補充法律意見書作為本次重組必備的法律文件，隨同其他
材料一同上報，并愿意承擔相應的法律責任。
本補充法律意見書僅供公司本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)
交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律師同意公司部分或全部在本次
發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書中引用法律意見書的內容，
但公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。
本補充法律意見書系對原法律意見書的補充，原法律意見書與本補充法律意
見書不一致的部分以本補充法律意見書為準。
二、律師事務所及經辦律師簡介
國浩律師（上海）事務所，系注冊于上海的合伙制律師事務所，前身為 1993
年成立的上海萬國律師事務所。1998 年 6 月，因與北京張涌濤律師事務所、深
圳唐人律師事務所合并組建中國首家律師集團——國浩律師集團事務所，上海市
萬國律師事務所據此更名為國浩律師集團（上海）事務所，2011 年更名為國浩
律師（上海）事務所。
國浩律師（上海）事務所以法學及金融、經濟學碩士、博士為主體組成，并
聘請相關學者、專業(yè)人士擔任專職和兼職律師，曾榮獲上海市文明單位、上海市
直屬機關系統(tǒng)文明單位、上海市司法局文明單位、上海市司法局優(yōu)秀律師事務所、
全國優(yōu)秀律師事務所等多項榮譽稱號。
國浩律師（上海）事務所業(yè)務范圍包括：參與企業(yè)改制及股份公司發(fā)行股票
和上市，擔任發(fā)行人或主承銷商律師，出具法律意見書及律師工作報告，為上市
公司提供法律咨詢及其他服務；參與國有大中型企業(yè)的資產重組，為上市公司收
購、兼并、股權轉讓等事宜提供法律服務；擔任證券公司及證券投資者的常年法
律顧問，為其規(guī)范化運作提供法律意見，并作為其代理人，參與有關證券糾紛的
訴訟、仲裁和非訴訟調解；擔任期貨交易所、經紀商及客戶的代理人，參與有關
商品期貨、金融期貨的訴訟、仲裁和非訴訟調解；接受銀行、非銀行金融機構、
國浩律師（上海）事務所法律意見書
工商企業(yè)、公民個人的委托，代理有關貸款、信托及委托貸款、融資租賃、票據
等糾紛的訴訟、仲裁和非訴訟調解；為各類大型企業(yè)集團、房地產投資、外商投
資企業(yè)提供全方位的法律服務，代理客戶參加其他各類的民事、經濟方面的非訴
訟事務及訴訟和仲裁；司法行政機關允許的其他律師業(yè)務。
國浩律師（上海）事務所為華燦光電本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金
暨關聯(lián)交易項目提供相關法律咨詢與顧問工作，負責出具本補充法律意見書的簽
字律師的主要聯(lián)系方式如下：
張雋 律師，國浩律師（上海）事務所合伙人律師，持有上海市司法局頒發(fā)
的證號為 13101200611486663 的《中華人民共和國律師執(zhí)業(yè)證》，辦公地址：上
海市北京西路 968 號嘉地中心 23-25 層，辦公電話：021-52341668，傳真：
021-52341670。
苗晨律師，國浩律師（上海）事務所律師，持有上海市司法局頒發(fā)的證號為
13101201610728003 的《中華人民共和國律師執(zhí)業(yè)證》，辦公地址：上海市靜安
區(qū)北京西路 968 號嘉地中心 23-25 層，辦公電話：021-52341668，傳真：
021-52341670。
國浩律師（上海）事務所法律意見書
第二節(jié)正文
問題一、申請材料顯示，1）本次交易后，Jingtian I 及其一致行動人 Jingtian
II、KAILE、New Sure Limited 合計持有 19.96％股份；義烏和諧芯光股權投資
合伙企業(yè)（有限合伙）持有 16.86％股份。2）本次交易前后，上市公司均無控
股股東、實際控制人，本次交易不構成重組上市。3）本次交易后上市公司新增
MEMS 傳感器業(yè)務。請你公司：1）根據《上市公司收購管理辦法》第八十四條
補充披露本次交易完成后 Jingtian I 及其一致行動人是否將成為上市公司控股股
東、實際控制人。2）結合重組后上市公司重大事項決策機制、經營和財務管理
機制等，補充披露董事、高級管理人員是否可以支配公司重大財務和經營決策。
3）補充披露交易對方及其出資方有無直接或間接參與本次重組配套融資的情形，
如有，對上市公司控制結構的影響。4）結合本次交易前后上市公司主營業(yè)務構
成情況，補充披露本次重組是否導致上市公司主營業(yè)務發(fā)生根本性變化。5）補
充披露交易前后上市公司持股 5％以上股東、董事、高級管理人員以及交易對方
未來 60 個月增持或減持上市公司股份的具體安排，未來 60 個月維持或變更控
制權的具體安排。如存在調整主營業(yè)務、繼續(xù)向交易對方購買相關資產的安排、
承諾、協(xié)議等的，應詳細披露其主要內容。6）補充披露有無督促、保障交易各
方履行相關承諾的切實可行措施。7）全面核查并補充披露本次交易是否存在規(guī)
避重組上市監(jiān)管的情形。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
答：
一、根據《上市公司收購管理辦法》第八十四條補充披露本次交易完成后
Jingtian I 及其一致行動人是否將成為上市公司控股股東、實際控制人
根據《重組報告書（草案）（修訂稿）》的披露并經本所律師核查，本次交
易完成前，Jingtian I 及其一致行動人 Jingtian II 和 KAI LE 合計持有公司 18.89%
的股權；本次交易完成后，不考慮募集配套資金部分，Jingtian I 及其一致行動
人 Jingtian II 、KAI LE、NSL 合計持有公司 19.96%的股權。本次交易完成前后，
Jingtian I 及其一致行動人均為公司的第一大股東，華燦光電董事會目前由 7 人
組成，其中 Jingtian I 及其一致行動人 Jingtian II 和 KAI LE 推薦的董事僅為俞信
華 1 人。
國浩律師（上海）事務所法律意見書
根據《收購管理辦法》第八十四條規(guī)定，有下列情形之一的，為擁有上市公
司控制權：（一）投資者為上市公司持股 50% 以上的控股股東；（二）投資者
可以實際支配上市公司股份表決權超過 30%；（三）投資者通過實際支配上市
公司股份表決權能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；（四）投資者依其可實
際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；（五）
中國證監(jiān)會認定的其他情形。
本次交易完成后，Jingtian I 及其一致行動人 Jingtian II 、KAI LE、NSL 合
計持有公司 19.96%的股權，未持有或實際支配華燦光電超過 30%股份表決權，
其可實際支配的上市公司股份表決權無法決定公司董事會半數(shù)以上成員的選任
或對公司股東大會決議產生重大影響，因此，本次交易完成后，Jingtian I 及其
一致行動人 Jingtian II 、KAI LE、NSL 不會成為上市公司的控股股東。
二、結合重組后上市公司重大事項決策機制、經營和財務管理機制等，補
充披露董事、高級管理人員是否可以支配公司重大財務和經營決策
（一）本次交易后上市公司董事會構成及交易對方或標的公司推薦董事、高
管情況
本次交易完成前，上市公司董事會擁有 3 名獨立董事和 4 名非獨立董事，華
燦光電董事與各股東關系情況如下：
董事會成員 相關股東
董事長俞信華 Jingtian I及一致行動人提名
董事周福云 浙江華迅投資有限公司提名
董事劉榕 上海燦融創(chuàng)業(yè)投資有限公司及一致行動人提名
董事吳龍駒 吳康及其一致行動人提名
獨立董事吳玲 獨立董事徐科 獨立董事韓洪靈
根據俞信華、周福云、劉榕、吳龍駒 4 名董事分別出具的承諾，其自擔任公
司董事以來，在公司重大事項、經營、財務決策方面，均按照《公司章程》的規(guī)
定，依照各自的意思表示獨立參與決策；本次交易前，華燦光電董事會成員之間
不存在一致行動或共同控制的安排，各董事均根據《公司章程》及其他相關制度
國浩律師（上海）事務所法律意見書
文件，按照各自的意愿獨立參與董事會決策，任何一方董事均無法單獨支配公司
的重大事項、經營和財務決策。
《發(fā)行股份購買資產協(xié)議》及相關協(xié)議并未就本次交易完成后交易對方是否
有意向上市公司提名董事的相關事宜進行約定，僅約定“經董事會決議通過，張
蕾（現(xiàn)任 MEMSIC 的 CEO、美新半導體總經理）可在本次交易完成后擔任上市
公司的副總裁”。本次交易完成前，上市公司擁有 6 名高級管理人員，本次交易
完成后，根據本次交易安排，若前述張蕾能夠獲得聘任，交易對方推薦的高管將
占全部高管人數(shù)的比例僅為 1/7，亦無法起到決定作用。
（二）本次交易后上市公司重大事項決策機制
本次交易完成前，上市公司已按照相關法律法規(guī)要求依法建立了股東大會、
董事會和監(jiān)事會，制定了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事
會議事規(guī)則》、《關聯(lián)交易管理制度》等內部治理制度，由股東大會、董事會對
重大事項進行決策。本次交易完成后，上市公司的上述內部重大事項決策機制不
會因為本次交易而發(fā)生變動，在股東大會層面，公司的重大事項根據《公司章程》
及其他相關制度文件由股東大會審議決定，各股東依據依法享有的表決權對相關
重大事項進行表決，且任何單一股東無法控制公司股東大會或對股東大會的決策
產生重大影響；各股東推薦的董事會成員結構均衡，各董事均根據《公司章程》
及其他相關制度文件參與董事會決策，任何一方董事均無法單獨支配公司的重大
財務和經營決策。
公司的重大事項決策均由公司董事會和股東大會根據《公司章程》的規(guī)定作
出，公司高級管理人員由董事會聘任，并根據董事會的決策負責實施，其無法支
配公司的重大財務和經營決策。
（三）本次交易后上市公司經營管理機制
本次交易完成前，上市公司已經形成了良好的經營管理機制，上市公司設有
經理層，并已根據生產和經營管理需要設置了相應的內部職能部門，各職能部門
職責明確，相關職能部門向公司經理層匯報工作，公司經理層決策經理層職權范
圍內的重要事項，并對董事會負責和報告工作。本次交易完成后，上市公司上述
國浩律師（上海）事務所法律意見書
經營管理機制不會因本次交易而發(fā)生重大變動，公司經營管理機制仍將嚴格按照
《公司法》、公司章程及上述內部管理流程、制度執(zhí)行。
（四）本次交易后上市公司財務管理機制
本次交易完成前，上市公司設有獨立的財務部門，配備了專業(yè)的財務人員，
建立了規(guī)范的財務管理制度和會計核算體系。本次交易完成后，上市公司上述財
務管理機制不會因本次交易而發(fā)生重大變動，上市公司將嚴格執(zhí)行有關財務管理
制度，進一步加強內部審計和內部控制。
基于上述，結合對本次交易后上市公司董事會構成、交易對方推薦高管情況、
重大事項決策機制、經營管理機制和財務管理機制等分析，公司董事、高級管理
人員均無法支配公司重大事項、經營和財務決策。
三、補充披露交易對方及其出資方有無直接或間接參與本次重組配套融資
的情形，如有，對上市公司控制結構的影響
交易對方 NSL、和諧芯光及交易對方的出資方已出具說明，確認：“本人/
本公司/本企業(yè)沒有直接或間接認購華燦光電股份有限公司本次發(fā)行股份購買資
產的配套募集資金的安排?！?br/> 據此，本所律師認為交易對方 NSL、和諧芯光及其出資方無直接或間接參
與本次重組配套融資的安排。
四、結合本次交易前后上市公司主營業(yè)務構成情況，補充披露本次重組是
否導致上市公司主營業(yè)務發(fā)生根本性變化
根據《重組報告書（草案）（修訂稿）》的披露，本次交易前后上市公司的
主營業(yè)務構成情況如下：
單位：萬元
本次交易前 本次交易后
2016 年度 2017 年 1-6 月 2016 年度 2017 年 1-6 月
項目 業(yè)務類別
比例 比例 比例 比例
金額 金額 金額 金額
（%） （%） （%） （%）
主營 芯片相關
132,928.45 85.18 102,569.96 86.29 132,928.45 69.81 102,569.96 75.40
業(yè)務 業(yè)務
收入 襯底片業(yè) 23,129.17 14.82 16,290.42 13.71 23,129.17 12.15 16,290.42 11.97
國浩律師（上海）事務所法律意見書
務
傳感器業(yè)
- - - - 34,345.09 18.04 17,182.52 12.63
務
小計 156,057.62 100.00 118,860.38 100.00 190,402.71 100.00 136,042.90 100.00
芯片相關
27,782.56 76.68 33,768.62 84.72 27,782.56 57.33 33,768.62 71.34
業(yè)務
主營
襯底片業(yè)
業(yè)務 8,450.38 23.32 6,090.77 15.28 8,450.38 17.44 6,090.77 12.86
務
毛利
傳感器業(yè)
- - - - 12,224.43 25.23 7,478.49 15.80
務
小計 36,232.94 100.00 39,859.39 100.00 48,457.37 100.00 47,337.88 100.00
芯片相關
17,311.06 64.79 16,174.65 74.87 17,311.06 56.90 16,174.65 62.48
業(yè)務
凈利 襯底片業(yè)
9,407.98 35.21 5,427.78 25.13 9,407.98 30.92 5,427.78 20.97
潤 務
傳感器業(yè)
- - - - 3,702.96 12.17 4,283.85 16.55
務
小計 26,719.04 100.00 21,602.43 100.00 30,422.00 100.00 25,886.28 100.00
注：其中，和諧光電作為標的公司合并入上市公司報表的可辨認凈資產公允價值調整造成了
相應攤銷金額的變化，上表中的傳感器業(yè)務凈利潤考慮了上述調整。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司的主營業(yè)務收入、主營業(yè)務毛利與
凈利潤的構成中標的公司（傳感器業(yè)務）所占比重較小且均未超過 30%，上市公
司仍然主要以 LED 芯片及相關襯底片業(yè)務為主要業(yè)務。
此外，本次標的公司的傳感器業(yè)務與上市公司原有的芯片和襯底片業(yè)務同屬
于電子元器件制造行業(yè)，本次發(fā)行股份購買資產是上市公司抓住我國集成電路產
業(yè)發(fā)展歷史機遇、拓展業(yè)務體系的重要布局，通過在集成電路業(yè)務的布局實現(xiàn)在
消費電子市場領域、工業(yè)應用領域的產業(yè)鏈拓展和延伸。上市公司與標的資產客
戶資源互補，可以通過多元化產品結構，增強風險抵御能力，提高上市公司的市
場競爭力。
綜上，本次重組不會導致上市公司的主營業(yè)務發(fā)生根本變化。
五、補充披露交易前后上市公司持股 5％以上股東、董事、高級管理人員以
及交易對方未來 60 個月增持或減持上市公司股份的具體安排，未來 60 個月維
持或變更控制權的具體安排。如存在調整主營業(yè)務、繼續(xù)向交易對方購買相關
資產的安排、承諾、協(xié)議等的，應詳細披露其主要內容
國浩律師（上海）事務所法律意見書
根據本次重組的交易對方、本次交易前后上市公司持股 5％以上股東、董事、
高級管理人員的承諾，“本人/本公司/本企業(yè)自本承諾函出具之日起的 60 個月內
將根據對公司的價值判斷、市場環(huán)境和自身資金情況增持或減持華燦光電股份有
限公司的股份，但本人/本公司/本企業(yè)自本承諾函出具之日起 60 個月內不會單獨
或聯(lián)合他人通過任何方式（包括但不限于委托、征集投票權、協(xié)議、一致行動、
股份轉讓等方式）謀求華燦光電股份有限公司的控制權，也沒有調整華燦光電股
份有限公司主營業(yè)務的安排。
若因本人/本公司/本企業(yè)違反相關承諾函項下承諾內容而導致華燦光電股份
有限公司受到損失的，本人/本公司/本企業(yè)將依法承擔相應賠償責任。
若本次重組未能實施，則本承諾函自本次重組未能實施之日起失效。”
根據華燦光電出具的承諾，華燦光電不存在調整主營業(yè)務的安排，不存在繼
續(xù)向本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的交易對方購買相關資產的安排、承
諾、協(xié)議等情形。
六、補充披露有無督促、保障交易各方履行相關承諾的切實可行措施。
為督促、保證本次重組交易各方履行相關保證和承諾，上市公司與各交易對
方簽署的《發(fā)行股份購買資產協(xié)議》和《業(yè)績補償協(xié)議》約定，除不可抗力以外，
任何一方不履行或不及時、不適當履行本協(xié)議項下作出的任何陳述、保證或承諾，
均構成違約，應就其違約行為使其他方遭受的全部直接或間接經濟損失承擔賠償
責任，賠償范圍包括但不限于因解決任何索賠或執(zhí)行該等索賠的判決、裁定或仲
裁裁決而發(fā)生的或與此相關的一切付款、費用或開支。
此外，本次交易前后上市公司持股 5%以上股東、董事、高級管理人員均作
出承諾，若因本人/本企業(yè)/本公司違反相關承諾函項下承諾內容而導致華燦光電
股份有限公司受到損失的，本人/本企業(yè)/本公司將依法承擔相應賠償責任。
七、全面核查并補充披露本次交易是否存在規(guī)避重組上市監(jiān)管的情形。
（一）本次重組不會導致上市公司實際控制人發(fā)生變更
本次交易完成前，上市公司沒有控股股東和實際控制人。公司持股 5%以上
比例的股東情況如下：上海燦融及其一致行動人天福華能合計持有公司 15.51%
國浩律師（上海）事務所法律意見書
的股權；Jingtian I 及其一致行動人 Jingtian II 和 KAI LE 合計持有公司 18.89%
的股權；浙江華迅持有公司 10.94%的股權；吳康及其一致行動人合計持有公司
6.77%的股權，上?；K持有公司 6.65%股權。
本次交易完成后，不考慮募集配套資金部分，上市公司持股 5%以上比例的
股東情況如下：上海燦融及其一致行動人天福華能合計持有公司 12.08%的股權；
Jingtian I 及其一致行動人 Jingtian II 、KAI LE、NSL 合計持有公司 19.96%的股
權；和諧芯光持有公司 16.86%的股權；浙江華迅持有公司 8.52%的股權；吳康
及其一致行動人合計持有公司 5.27%的股權，上海虎鉑持有公司 5.18%股權。
本次交易完成后，Jingtian I 及其一致行動人合計持股比例仍為第一位，上
市公司股權結構仍然較為分散，單一股東仍無法控制公司董事會。因此，本次交
易不會造成公司控制權的變化，公司將依然沒有控股股東和實際控制人。
（二）本次交易前后均不構成《重組辦法》第十三條規(guī)定的管理層控制情形
本次交易完成前，上市公司董事會擁有 3 名獨立董事和 4 名非獨立董事，4
名非獨立董事中，由各個股東推薦的非獨立董事結構均衡，根據 4 名非獨立董事
出具的聲明，本次交易前，華燦光電董事會成員當中，董事之間不存在一致行動
或共同控制的安排，各董事均根據《公司章程》及其他相關制度文件，按照各自
的意愿獨立參與董事會決策，任何一方董事均無法單獨支配公司的重大事項、經
營和財務決策。公司本次交易前不存在《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的管理層
控制的情形。
《發(fā)行股份購買資產協(xié)議》及相關協(xié)議并未對本次交易完成后交易對方是否
有意向上市公司提名董事的相關事宜進行約定，僅約定“經董事會決議通過，張
蕾（MEMSIC 的 CEO、美新半導體總經理）可在本次交易完成后擔任上市公司
的副總裁”。本次交易完成前，上市公司擁有 6 名高級管理人員，本次交易完成
后，上市公司將保持高級管理人員的穩(wěn)定；根據本次交易安排，若張蕾能夠獲得
聘任，交易對方推薦的高管占高管人數(shù)的比例僅為 1/7。公司的重大事項決策均
由公司董事會和股東大會根據《公司章程》的規(guī)定作出，公司高級管理人員由董
事會聘任，并根據董事會的決策負責實施，管理層無法支配公司的重大財務和經
國浩律師（上海）事務所法律意見書
營決策。本次交易完成后，公司仍不存在《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的管理
層控制的情形。
綜上，公司本次交易前后均不構成《重組辦法》第十三條規(guī)定的管理層控制
情形。
（三）進一步保障上市公司股權及控制結構穩(wěn)定的措施
根據本次重組的交易對方、本次交易前后上市公司持股 5％以上股東、董事、
高級管理人員的承諾，“本人/本公司/本企業(yè)自本承諾函出具之日起的 60 個月內
將根據對公司的價值判斷、市場環(huán)境和自身資金情況增持或減持華燦光電股份有
限公司的股份，但本人/本公司/本企業(yè)自本承諾函出具之日起 60 個月內不會單獨
或聯(lián)合他人通過任何方式（包括但不限于委托、征集投票權、協(xié)議、一致行動、
股份轉讓等方式）謀求華燦光電股份有限公司的控制權，也沒有調整華燦光電股
份有限公司主營業(yè)務的安排?！?br/> 以上承諾的出具方在承諾中表示如果因為違反承諾而導致華燦光電股份有
限公司受到損失的，將依法承擔相應賠償責任。上述措施能夠有效避免上市公司
原股東、交易對方以任何方式謀求上市公司控制權，防止本次交易出現(xiàn)規(guī)避重組
上市的情形。
（四）本次交易系上市公司為提高持續(xù)增長能力、提升抗風險能力而進行的
市場化交易，上市公司現(xiàn)有主營業(yè)務仍將保持正常發(fā)展
根據華燦光電 2015 年度報告、2016 年度報告、2017 年半年度報告，華燦光
電目前主要從事 LED 芯片業(yè)務，歷經多年的發(fā)展和積累，企業(yè)規(guī)模日益擴大。
2015、2016 及 2017 年 1-6 月的營業(yè)收入分別為 9.55 億元、15.82 億元和 11.93
億元，上市公司實施本次交易的初衷是在堅持發(fā)展現(xiàn)有主業(yè)的同時，通過在集成
電路業(yè)務的布局實現(xiàn)在消費電子市場領域、工業(yè)應用領域的產業(yè)鏈延伸。通過本
次交易，上市公司得以快速進入前景廣闊的 MEMS 傳感器市場，橫向拓展了上
市公司在消費電子、工業(yè)領域的業(yè)務范疇，實現(xiàn)上市公司業(yè)務從 LED 到 MEMS
傳感器業(yè)務方面的延伸。同時，本次交易系公司按照市場化原則通過項目篩選、
談判和決策而開展的產業(yè)并購行為。華燦光電不存在調整主營業(yè)務的安排，不存
在繼續(xù)向本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的交易對方購買相關資產的安
國浩律師（上海）事務所法律意見書
排、承諾、協(xié)議等情形。本次交易完成后上市公司現(xiàn)有主營業(yè)務具備良好的產業(yè)
基礎、競爭優(yōu)勢，仍將作為重要的主營業(yè)務并保持正常發(fā)展態(tài)勢。本次交易不會
導致上市公司主營業(yè)務發(fā)生重大變化。
綜上，本所律師認為，本次交易完成后，Jingtian I 及其一致行動人 Jingtian
II 、KAI LE、NSL 不會成為上市公司的控股股東、實際控制人；公司董事、高
級管理人員均無法支配公司重大事項、經營和財務決策；交易對方及其出資方沒
有以直接或間接方式參與認購華燦光電股份有限公司本次發(fā)行股份購買資產的
配套募集資金的安排。本次重組不會導致上市公司主營業(yè)務發(fā)生根本性變化；本
次重組的交易對方、本次交易前后上市公司持股 5％以上股東、董事、高級管理
人員出具了承諾函，承諾自本承諾函出具之日起的 60 個月內將根據對公司的價
值判斷、市場環(huán)境和自身資金情況增持或減持華燦光電股份有限公司的股份，但
自本承諾函出具之日起 60 個月內不會單獨或聯(lián)合他人通過任何方式（包括但不
限于委托、征集投票權、協(xié)議、一致行動、股份轉讓等方式）謀求華燦光電股份
有限公司的控制權，也沒有調整華燦光電股份有限公司主營業(yè)務的安排。華燦光
電不存在調整主營業(yè)務的安排，不存在繼續(xù)向本次發(fā)行股份購買資產并募集配套
資金的交易對方購買相關資產的安排、承諾、協(xié)議等情形；本次交易不存在規(guī)避
重組上市監(jiān)管的情形。
國浩律師（上海）事務所法律意見書
問題二、申請材料顯示，1）和諧芯光的普通合伙人為上海光控浦益股權投
資管理有限公司、珠海和諧卓越投資中心（有限合伙），和諧芯光由光控浦益
實際控制。2）和諧卓越、和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限公司（以下簡稱和諧
浩數(shù)）由林棟梁、楊飛、?？?、王靜波、皇甫炳君控制。同時，公開數(shù)據顯
示，林棟梁、王靜波為 IDG 資本的合伙人。3）和諧芯光與 NSL、上市公司主
要股東 Jingtian I、Jingtian II 及 KAI LE 不構成一致行動關系。請你公司：1）
補充披露《義烏和諧芯光股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)議》及補
充協(xié)議的具體內容，和諧芯光由光控浦益實際控制的具體依據，IDG 與和諧芯
光之間是否存在應披露未披露的其他利益安排。2）補充披露林棟梁、王靜波與
IDG 資本的關系，包括但不限于林棟梁、王靜波在 IDG 資本擔任職務、持有權
益及持有 IDG 旗下基金權益的情況等。3）補充披露本次重組申報材料未披露林
棟梁、王靜波相關情況的原因及合理性，本次重組是否符合《上市公司重大資
產重組管理辦法》第四條的規(guī)定。4）根據《上市公司收購管理辦法》第八十三
條的規(guī)定，補充披露和諧芯光與 NSL、上市公司主要股東 Jingtian I、Jingtian II
及 KA1LE 是否構成一致行動關系，如構成，并計算重組后各參與方控制的上市
權益，進一步補充披露本次重組是否導致上市公司控制權變更，本次交易是否
構成重組上市。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
答：
一、補充披露《義烏和諧芯光股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)
議》及補充協(xié)議的具體內容，和諧芯光由光控浦益實際控制的具體依據，IDG 與
和諧芯光之間是否存在應披露未披露的其他利益安排
根據《義烏和諧芯光股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)議》及補充
協(xié)議，和諧芯光關于合伙事務執(zhí)行的安排約定如下：
全體合伙人一致同意，光控浦益和和諧卓越按照 3：2 的投票比例決策合伙
事務, 簡單多數(shù)通過相關決定。執(zhí)行事務合伙人應根據本有限合伙之投資決策委
員會的決策和授權行使如下權利，包括：
（1）決定、執(zhí)行有限合伙的投資及其他業(yè)務；
（2）代表有限合伙取得、管理、維持和處分有限合伙的資產，包括但不限
于投資性資產、非投資性資產、知識產權等；
國浩律師（上海）事務所法律意見書
（3）采取為維持有限合伙合法存續(xù)、以有限合伙身份開展經營活動所必需
的一切行動；
（4）開立、維持和撤銷有限合伙的銀行賬戶、證券賬戶，開具支票和其他
付款憑證；
（5）聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構對有限合伙提供服務；
（6）訂立與有限合伙日常運營和管理有關的協(xié)議；
（7）為有限合伙的利益代表有限合伙提起訴訟或應訴，進行仲裁，與爭議
對方進行妥協(xié)、和解等，以解決有限合伙與第三方的爭議；采取所有可能的行動
以保障有限合伙的財產安全，減少因有限合伙的業(yè)務活動而對有限合伙、普通合
伙人及其財產可能帶來的風險；
（8）根據國家稅務管理規(guī)定處理有限合伙的涉稅事項；
（9）采取為實現(xiàn)合伙目的、維護或爭取有限合伙合法權益所必需的其他符
合法律規(guī)定和本協(xié)議約定的行動；
（10）代表有限合伙對外簽署、交付和執(zhí)行文件；以及
（11）本協(xié)議和合伙企業(yè)法規(guī)定的其他權利。
為了提高投資決策的專業(yè)化程度和操作質量，普通合伙人設投資決策委員會，
由五名成員組成，其中光控浦益委派三名，和諧卓越委派兩名。投資決策委員會
的主要職責為向普通合伙人提出有關有限合伙的投資及其退出等事項的決策意
見。投資決策委員會向普通合伙人負責。投資決策委員會會議由普通合伙人負責
召集，負責對投資團隊提交的投資項目審議并做出決定，任何投資項目之投資及
退出決定須經投資決策委員會成員審批通過，簡單多數(shù)通過相關決定。義烏工業(yè)
園區(qū)有權委派一名無表決權的觀察員列席投資決策委員會會議。
根據和諧芯光及其普通合伙人光控浦益和和諧卓越，管理機構和諧卓睿的出
具的承諾，和諧芯光的控制主體為光控浦益，除上述合伙協(xié)議約定外，光控浦益
和和諧卓越、和諧卓睿之間以及其他 IDG 資本相關主體之間不存在其他關于和
諧芯光的應當披露而未披露利益安排或其他約定。
此外，和諧芯光的有限合伙人包括義烏工業(yè)園區(qū)實繳出資人民幣 6.5 億元、
宜興光控實繳出資人民幣 4.4 億元、和諧浩數(shù)（代表和諧并購安新私募投資基金）
國浩律師（上海）事務所法律意見書
實繳出資人民幣 2.2 億元，出資份額最高的兩名有限合伙人均不是 IDG 資本旗下
管理的基金。本次交易的交易對方和諧芯光的有限合伙人之一——和諧并購安新
私募投資基金是 IDG 資本旗下獨立管理的人民幣基金，其管理人為和諧浩數(shù)，
股東包括林棟梁、楊飛、?？?、王靜波和皇甫炳君五人。和諧并購安新私募投
資基金與本次交易另一交易對方 NSL 主要股東 IDG-Accel China Growth Fund II
L.P，IDG-Accel China Investors II L.P., IDG-Accel China Capital II L.P.，IDG-Accel
China Capital II Investors II. L.P.（IDG 資本旗下管理的美元基金）不同之處在于，
后者為 IDG 資本旗下獨立管理的美元基金，其穿透的實際控制人為 Quan Zhou
（美國籍）和 Chi Sing Ho（香港籍），與 IDG 資本旗下獨立管理的人民幣基金
的實際控制人不存在重合，其次，NSL 的上層股東也包含了 MEMSIC 的原股東
及管理層，其作為本次交易的交易對方的股東之一，在標的以及未來在上市公司
中保留部分股份，可以更好地參與標的未來的整合及經營，承擔業(yè)績承諾的相關
義務，因此從和諧芯光的有限合伙人層面也與 IDG 資本旗下管理的美元基金是
各自獨立的。
綜上，本所律師認為，光控浦益和和諧卓越按照 3：2 的投票比例，獨立決
策和諧芯光的合伙事務，和諧芯光由光控浦益實際控制。
二、補充披露林棟梁、王靜波與 IDG 資本的關系，包括但不限于林棟梁、
王靜波在 IDG 資本擔任職務、持有權益及持有 IDG 旗下基金權益的情況等
根據林棟梁、王靜波出具的說明1，有別于其他風險投資和私募股權投資機
構，IDG 資本并非一個實體機構，而是代表“IDG 資本”商號或品牌旗下的多家
風險投資、私募股權投資基金管理人及咨詢機構的統(tǒng)稱。IDG 資本旗下的不同基
1
另根據林棟梁、王靜波出具的說明，2017 年 2 月，IDG 資本旗下的管理公司聯(lián)合光大
控股、中國泛海、中銀集團等中國財團（“買方團”）收購一家美國公司——國際數(shù)據集團
（“IDG 集團”）的全球風險投資業(yè)務（“IDG Ventures”），主要包括買方團收購 IDG 集
團持有的數(shù)支早期美元風險投資基金的有限合伙份額，該等美元基金中與中國有關的基金主
要由 IDG 資本的基金管理團隊獨立管理。前述收購 IDG Ventures 的行為不會對本次參與華
燦光電發(fā)行股份購買資產交易的 IDG 資本旗下美元基金和人民幣基金各自的控制結構產生
影響。此外，IDG 集團旗下的信息技術咨詢業(yè)務（國際數(shù)據公司“IDC”）和媒體業(yè)務（“IDG
Communications”）也為中國泛海牽頭 IDG 資本參與的財團共同收購。收購完成后中國泛
海成為該業(yè)務的第一大股東，所收購的信息技術咨詢和媒體業(yè)務與 IDG Ventures 的經營沒
有直接關系。
國浩律師（上海）事務所法律意見書
金管理公司和/或普通合伙人具有不同的股權結構，各自從投資人和/或有限合伙
人利益最大化原則出發(fā)，進行獨立的管理和投資、退出決策。例如，IDG 資本旗
下獨立管理的美元基金于 2008 年投資了中國某互聯(lián)網企業(yè)，2011 年出于基金投
資期限的考慮，美元基金投委會決定退出，同期 IDG 資本旗下獨立管理的人民
幣基金投委會決定對該公司進行投資。為了避免潛在的利益沖突問題，美元基金
及人民幣基金分別召開了由各自基金不同的有限合伙人委派人員組成的顧問委
員會對投資方案進行審議。
林棟梁、王靜波作為專業(yè)管理人士，作為“IDG 資本合伙人”，根據其本人
確認，其目前在下述已募集基金產品的 GP 公司、管理公司持有權益并擔任相關
職務：
1. 林棟梁
直接/間接持有
公司名稱 擔任職務
權益比例
天津和諧擎宇投資管理合伙企業(yè)（有限合
25% /
伙）
西藏擎宇創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 25% /
西藏愛奇惠德創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 25% /
珠海和諧卓越投資中心（有限合伙） 20% /
和諧卓睿（珠海）投資管理有限公司 20% /
和諧卓然（珠海）投資顧問有限公司 20% /
北京和諧欣榮投資中心（有限合伙） 25% 委派代表
和諧天明投資管理（北京）有限公司 25% /
西藏朗越創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 25% /
西藏知行并進創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 25% /
西藏康旅創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 25% /
西藏降龍創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 25% /
北京和諧天成投資管理中心（有限合伙） 43.75% 委派代表
國浩律師（上海）事務所法律意見書
北京和諧康健投資中心（有限合伙） 43.75% /
和諧愛奇投資管理（北京）有限公司 43.75% 董事
北京和諧愛奇投資中心（有限合伙） 43.75% 委派代表
西藏和諧投資管理有限公司 43.75% 執(zhí)行董事
和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限公司 25% /
2. 王靜波
直接/間接持有
公司名稱 擔任職務
權益比例
天津和諧擎宇投資管理合伙企業(yè)（有限合
24.5% /
伙）
西藏擎宇創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 24.5% /
西藏愛奇惠德創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 24.5% /
珠海和諧卓越投資中心（有限合伙） 20% /
和諧卓睿（珠海）投資管理有限公司 20% 監(jiān)事
和諧卓然（珠海）投資顧問有限公司 20% 監(jiān)事
北京和諧欣榮投資中心（有限合伙） 24.5% /
和諧天明投資管理（北京）有限公司 24.5% 董事
西藏朗越創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 24.5% /
西藏知行并進創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 24.5% /
西藏康旅創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 24.5% /
西藏降龍創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 24.5% /
和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限公司 24.5% 董事
上述管理公司運營的基金情況具體如下：
公司名稱 管理基金
天津愛奇鴻海海河智慧出行股權投資基
西藏愛奇惠德創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 1
金合伙企業(yè)（有限合伙）
國浩律師（上海）事務所法律意見書
義烏和諧明芯股權投資合伙企業(yè)（有限合
伙）
和諧卓睿（珠海）投資管理有限公司 義烏和諧芯光股權投資合伙企業(yè)（有限合
伙）
3 愛奇光控股權投資基金（上海）合伙企業(yè)
和諧成長二期（義烏）投資中心（有限合
伙）
2 珠海和諧安朗投資合伙企業(yè)（有限合伙）
珠海知行并進文化產業(yè)投資基金（有限合
和諧天明投資管理（北京）有限公司 伙）
4 和諧并購安尚私募投資基金
5 珠海和諧康旅投資基金（有限合伙）
6 義烏奇光股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）
1 珠海降龍投資企業(yè)（有限合伙）
2 和諧匯數(shù)量化對沖策略 1 號基金
3 和諧匯數(shù)量化價值策略私募基金 1 號
4 和諧匯數(shù)量化成長策略私募基金 1 號
5 和諧并購安譽私募投資基金
6 和諧并購安航私募投資基金
7 和諧并購安居基金
8 和諧并購安新私募投資基金
9 和諧并購安能私募投資基金
10 和諧并購安源私募投資基金
11 和諧并購安華私募投資基金
12 和諧并購安石私募投資基金
13 和諧并購安信私募投資基金
14 和諧并購安彩私募投資基金
15 和諧并購安林私募投資基金
16 和諧并購安清私募投資基金
和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限公司 17 和諧并購子基金 1 號
18 和諧并購子基金 2 號
19 和諧并購子基金 3 號
20 和諧并購子基金 4 號
21 和諧并購子基金 5 號
22 和諧并購子基金 11 號
23 和諧并購子基金 12 號
24 和諧并購子基金 13 號
25 和諧并購子基金 15 號
26 和諧并購子基金 21 號
27 和諧并購基金 1 號
28 和諧并購基金 2 號
29 和諧并購基金 3 號
30 和諧并購基金 5 號
31 和諧并購基金 6 號
32 和諧并購基金 7 號
33 和諧并購基金 8 號
國浩律師（上海）事務所法律意見書
34 和諧并購基金 9 號
35 和諧并購基金 10 號
1 杭州和諧領進投資合伙企業(yè)（有限合伙）
2 北京和諧超越投資中心（有限合伙）
和諧愛奇投資管理（北京）有限公司 3 珠海和諧康健投資基金（有限合伙）
4 北京和諧創(chuàng)新投資中心（有限合伙）
5 北京和諧成長投資中心（有限合伙）
6 珠海和諧康騰投資企業(yè)（有限合伙）
除通過前述管理公司運營相關基金外，林棟梁、王靜波作為 IDG 資本的專
業(yè)管理人士也根據 IDG 資本內部的跟投機制作為 LP 參與跟投 IDG 資本旗下的
部分基金，但跟投占比極小。除上述披露的參與管理的基金外，其個人對于其他
跟投基金并無影響力。
三、補充披露本次重組申報材料未披露林棟梁、王靜波相關情況的原因及
合理性，本次重組是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條的規(guī)定
根據《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號—上市公司重
大資產重組》（2017 年修訂），關于交易對方為合伙企業(yè)的相關披露要求如下：
交易對方如為合伙企業(yè)，應當穿透披露至最終出資人，同時還應披露合伙人、
最終出資人與參與本次交易的其他有關主體的關聯(lián)關系 (如有)，交易完成后合
伙企業(yè)成為上市公司第一大股東或持股 5%以上股東的，還應當披露最終出資人
的資金來源，合伙企業(yè)利潤分配、虧損負擔及合伙事務執(zhí)行(含表決權行使)的有
關協(xié)議安排，本次交易停牌前六個月內及停牌期間合伙人入伙、退伙、轉讓財產
份額、有限合伙人與普通合伙人轉變身份的情況及未來存續(xù)期間內的類似變動安
排（如有）。如為契約型私募基金、券商資產管理計劃、基金專戶及基金子公司
產品、信托計劃、理財產品、保險資管計劃、專為本次交易設立的公司等，應當
比照對合伙企業(yè)的上述要求進行披露。
交易對方成立不足一個完整會計年度、沒有具體經營業(yè)務或者是專為本次交
易而設立的，則應當按照相關要求披露交易對方的實際控制人或者控股公司的相
關資料。
如前所述，林棟梁、王靜波間接持有權益的本次交易對方和諧芯光為合伙企
業(yè)，和諧芯光在本次重組預案公告時成立不足一個完整會計年度且是專為本次交
易而設立的，因此本次交易重組已按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格
式準則第 26 號—上市公司重大資產重組》（2017 年修訂）要求披露了和諧芯光
國浩律師（上海）事務所法律意見書
的控制方光控浦益以及實際控制人光大控股的相關信息，林棟梁、王靜波并未直
接或間接持有光控浦益的權益，因此僅參照最終出資人的要求進行披露，該等披
露未違反《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條的規(guī)定。
四、根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條的規(guī)定，補充披露和諧芯
光與 NSL、上市公司主要股東 Jingtian I、Jingtian II 及 KA1LE 是否構成一致
行動關系，如構成，并計算重組后各參與方控制的上市權益，進一步補充披露
本次重組是否導致上市公司控制權變更，本次交易是否構成重組上市
根據和諧芯光與 NSL、Jingtian I、Jingtian II 及 KAILE 出具的承諾及和諧芯
光普通合伙人的承諾，和諧芯光由光大控股通過光控浦益實際控制，NSL、Jingtian
I、Jingtian II 及 KAILE 的實際控制人為 Chi Sing Ho、Quan Zhou，和諧芯光與
NSL、Jingtian I、Jingtian II 及 KAILE 并不受同一主體控制，不存在主要投資人
交叉持股關系，不存在共同提供融資安排的主要投資法人、組織或自然人，不存
在合伙、合作、聯(lián)營的安排；和諧芯光執(zhí)行事務合伙人委派代表、投資委員會相
關人員均未在 NSL 及其一致行動人任職；除和諧芯光與 NSL 共同為和諧光電股
東外，和諧芯光未與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、KAILE 存在任何合伙、合
作、聯(lián)營的安排；和諧芯光、NSL、Jingtian I、Jingtian II 及 KAILE 的董事、高
管及其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹及其配偶等親屬并未持有華燦光電股份；和諧芯光與 NSL、Jingtian I、
Jingtian II 及 KAILE 不存在其他應當認定為一致行動關系的關聯(lián)關系。
因此，和諧芯光是由光大控股控制的有限合伙企業(yè)，與 NSL、Jingtian I、
Jingtian II 及 KAILE 不存在一致行動關系，其所持股份不應與 NSL、Jingtian I、
Jingtian II 及 KAILE 所持股份合并計算。
綜上，本所律師認為，和諧芯光由光控浦益實際控制，光控浦益和和諧卓越、
和諧卓睿之間以及其他 IDG 相關主體之間不存在其他關于和諧芯光的應當披露
而未披露利益安排或其他約定；本次重組對交易對方的披露符合《公開發(fā)行證券
的公司信息披露內容與格式準則第 26 號—上市公司重大資產重組》（2017 年修
訂）的披露要求，林棟梁、王靜波的相關披露未違反《重組管理辦法》第四條的
規(guī)定的情形；和諧芯光與 NSL、上市公司主要股東 Jingtian I、Jingtian II 及 KA1LE
不構成一致行動關系，本次重組不會導致上市公司控制權變更，不構成重組上市。
國浩律師（上海）事務所法律意見書
問題三、申請材料顯示，1）2016 年 10 月，MEMSIC 原控股股東 MZ 與和
諧芯光全資子公司 TFL、IDG 美元基金、PTL 等簽署股權轉讓協(xié)議，轉讓后 TFL
持有 MEMSICI00%股權。2）該次轉讓前，IDG 美元基金持有 MEMSIC 控股
股東 MZ72%股權。3）該次轉讓后，IDG 美元基金持有 NSL87%股權，NSL 持
有和諧芯光 23．76%股權。請你公司補充披露：1）補充披露 IDG 美元基金等
向 TFL 出售 MEMSIC 股權的原因及合理性。2）該次股權轉讓前后 IDG 美元
基金控制的 MEMSIC 權益比例的對比。3）是否存在在本次重組停牌前六個月
內及停牌期間通過分散或調整交易對方持有標的公司股權比例，降低其重組后
持有上市公司股份比例，規(guī)避重組上市監(jiān)管的情形。請獨立財務顧問和律師核
查并發(fā)表明確意見。
答：
一、補充披露 IDG 美元基金等向 TFL 出售 MEMSIC 股權的原因及合理性。
IDG 美元基金等向 TFL 出售 MEMSIC 股權主要是為了順利推進本次上市公
司發(fā)行股份購買資產的交易。MEMSIC 的股東 MZ 為境外公司，按照現(xiàn)行法規(guī)，
外國投資者以境外企業(yè)股權與境內公司跨境換股所涉及的境外企業(yè)的股權應當
是在境外公開合法證券交易市場（柜臺交易市場除外）掛牌交易的股權。上市公
司華燦光電直接向境外股東發(fā)行股份購買資產獲得境外股東持有的境外企業(yè)股
權的方案難度極大，因此需要有類似和諧芯光這樣的看好本次交易的、而且擁有
充足現(xiàn)金的投資人作為合作方，通過設立全資的境內 SPV（例如和諧光電）和全
資的境外 SPV（例如 TFL）先行收購 MZ 持有的 MEMSIC 股權，再由上市公司
向這些投資人發(fā)行股份取得 SPV 股權，進而獲得 MEMSIC 的權益。因此，IDG
美元基金等向 TFL 出售 MEMSIC 股權的安排具有合理性，是后續(xù)上市公司發(fā)行
股份收購標的資產的前提。
二、該次股權轉讓前后 IDG 美元基金控制的 MEMSIC 權益比例的對比
該次股權轉讓前后，MEMSIC 的股權結構如下圖：
國浩律師（上海）事務所法律意見書
股權轉讓前 MEMSIC 股權結構 股權轉讓后 MEMSIC 股權結構
86.96% 13.04%
由上圖可見，該次股權轉讓前，IDG 美元基金持有 MEMSIC 的 72.2%的權
益；該次股權轉讓后，IDG 美元基金間接持有 MEMSIC20.66%（=86.96%*23.76%）
的權益。
三、是否存在在本次重組停牌前六個月內及停牌期間通過分散或調整交易
對方持有標的公司股權比例，降低其重組后持有上市公司股份比例，規(guī)避重組
上市監(jiān)管的情形
如前所述，IDG 美元基金等向 TFL 出售 MEMSIC 股權，引入和諧芯光這樣
看好本次交易且擁有大量現(xiàn)金的投資方參與前次交易是為了本次上市公司發(fā)行
股份購買資產交易的順利推進，具備合理的商業(yè)實質，不存在在本次重組停牌前
六個月內及停牌期間通過分散交易對方持有標的公司股權比例，降低其重組后持
有上市公司股份比例，規(guī)避重組上市監(jiān)管的情形。
綜上，本所律師認為，IDG 美元基金等向 TFL 出售 MEMSIC 股權具備合理
的商業(yè)實質，不存在在本次重組停牌前六個月內及停牌期間通過分散或調整交易
對方持有標的公司股權比例，降低其重組后持有上市公司股份比例，規(guī)避重組上
市監(jiān)管的情形。
國浩律師（上海）事務所法律意見書
問題四、1）本次交易的目標公司為 MEMSIC，和諧光電及其香港子公司
TFL 均為控股型公司。2）截至目前，MZ 持有 MEMSIC100%股權，MZ、IDC
美元基金、PTL 與 TFL 簽署了《股權轉讓協(xié)議》，TFL 已向 MZ 支付了 2.3 億
美元的交易價款。請你公司補充披露：1）設置多層持股平臺的原因及合理性，
對標的資產公司治理和管控機制有效性的影響，以及切實可行的保障措施。2）
MEMSIC 股權交割的進展情況，相關對價支付情況，是否涉及外匯、外資管理
等審批程序，如涉及，補充說明相關程序的履行進展及是否存在法律障礙。3）
本次重組是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（四）項、
第四十三條第一款第（四）項的規(guī)定。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確
意見。
答：
一、設置多層持股平臺的原因及合理性，對標的資產公司治理和管控機制
有效性的影響，以及切實可行的保障措施
（一）多層平臺系因本次交易需要而設置
本次交易的實質是華燦光電擬發(fā)行股份購買 MEMSIC 的股權。之所以搭建
多層平臺是因為 MEMSIC 是境外公司，其股東為 MZ，MZ 的股東就出售 MEMSIC
的股權取得對價方式存在一定的分歧，部分希望現(xiàn)金退出，而部分希望最終以換
取華燦光電股份的方式實現(xiàn)轉讓。
本次交易標的和諧光電的股權結構如下圖所示：
國浩律師（上海）事務所法律意見書
為實現(xiàn)前次交易的現(xiàn)金對價支付，上市公司需要引入看好本次交易的、且擁
有充足現(xiàn)金的投資人作為合作方，通過設立境內 SPV（如和諧光電）搭建境外投
資架構（如 TFL）收購 MZ 持有的 MEMSIC 股權。和諧卓越、光控浦益、和諧
浩數(shù)（代表和諧并購安新私募投資基金）、義烏工業(yè)園區(qū)、宜興光控通過和諧芯
光投資于和諧光電，和諧光電通過 TFL 出資購買 MEMSIC 的全部股份，以滿足
MZ 部分股東希望現(xiàn)金退出的愿望。
為實現(xiàn)本次交易的股份對價的支付，MZ 中有意向與華燦換股的股東 IDG 美
元基金、Yang Zhao、Patricia Niu、Lei Zhang（即張蕾）、John Newton、Alexander
Dribinsky、Michael Tung、Roger Blethen（以下簡稱“持股 NSL 的 MEMSIC 原股
東”）以其獲得的現(xiàn)金對價2投資設立 NSL，再由華燦光電向 NSL 發(fā)行股份的方
式收購 MEMSIC 原股東希望股份方式支付的愿望。
控股型公司和諧光電的設立使得和諧芯光的合伙人、持股 NSL 的 MEMSIC
原股東能戰(zhàn)略投資華燦光電；和諧光電通過持股型平臺 TFL 收購 MEMSIC 是考
慮到和諧光電需換匯出資先行收購 MEMSIC 的股權，通過設立在香港的公司換
匯出資相對直接從境內出資更為高效。
多層持股平臺的設置使得本次交易得以實現(xiàn)，MEMSIC 的股東根據自身意
愿取得了對應的現(xiàn)金對價或上市公司間接股權；上市公司通過引入戰(zhàn)略投資者并
通過發(fā)行股份方式鎖定了戰(zhàn)略投資者和 MEMSIC 的股東共同發(fā)展半導體業(yè)務。
（二）多層平臺設置后對標的資產公司治理和管控機制有效性的影響
本次交易完成后，和諧光電將成為上市公司的全資子公司，其仍將以獨立法
人主體的形式存在。
根據 MZ、IDG 美元基金、PTL 與和諧光電子公司 TFL 簽署的《股權轉讓協(xié)
議》。在業(yè)績承諾期內，MEMSIC、美新半導體的董事會、監(jiān)事會、高級管理人
員構成為: MEMSIC、美新半導體的新董事會分別由三人組成，其中華燦光電有
權委派 2 名董事，MEMSIC 管理團隊有權委派 1 名董事，董事長分別由 MEMSIC、
美新半導體的董事會選舉產生。張蕾為 MEMSIC 的 CEO 和美新半導體的總經理。
2
根據《重組報告書（草案）（修訂稿）》的披露，NSL 設立后向和諧光電的出資系其向 TFL 的借款。2017 年
5 月 15 日，NSL 的股東在 MZ 收到前次交易的股權轉讓款并完成分配后已完成對 NSL 的出資，并歸還其所
欠 TFL 的共計 5,750 萬美元借款。
國浩律師（上海）事務所法律意見書
美新半導體設監(jiān)事一人，由華燦光電委派。業(yè)績承諾期間屆滿后，MEMSIC、美
新半導體的董事會、監(jiān)事會、高級管理人員由華燦光電董事會決定并按照
MEMSIC、美新半導體屆時有效的公司章程規(guī)定的程序產生，原則上應保持穩(wěn)定。
綜上，各方已經就 MEMSIC 和美新半導體未來董事會和管理層設置進行了
約定，本次交易多層平臺的設置不會影響華燦光電對和諧光電以及 MEMSIC、
美新半導體治理和管控的有效性。
二、MEMSIC 股權交割的進展情況，相關對價支付情況，是否涉及外匯、
外資管理等審批程序，如涉及，補充說明相關程序的履行進展及是否存在法律
障礙。
MEMSIC 的對價支付前已完成了所需的外匯、外資管理審批程序，具體如
下：
1、2016 年 8 月 30 日，浙江省發(fā)改委出具關于和諧光電通過 TFL 收購
MEMSIC 的《境外投資項目備案通知書》（備案號：00001608304300753335）;
2、2016 年 9 月 19 日，浙江省商務廳關于和諧光電收購 MEMSIC 出具《企
業(yè)境外投資證書》（境外投資證第 N3300201600670 號）;
3、和諧光電已分別于 2016 年 10 月 26 日、10 月 31 日、11 月 2 日、11 月 7
日通過中國工商銀行義烏分行完成對 TFL 的出資。
2017 年 5 月 9 日，上市公司通過收購標的公司股權間接收購 MEMSIC 的 100%
股權的交易通過了美國外資投資委員會（CFIUS）審查。
2017 年 5 月 10 日，TFL 已向 MZ 支付了 2.3 億美元的交易價款并承繼美新
微納對美新半導體 7,829.57 萬元人民幣的債務，根據前次交易的《股權轉讓協(xié)議》，
和諧光電通過 TFL 收購 MEMSIC 的前次交易已完成交割，相關程序合規(guī)，不存
在潛在法律風險。
三、本次重組是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（四）
項、第四十三條第一款第（四）項的規(guī)定。
本次交易標的公司和諧光電的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律
障礙，和諧光電通過 TFL 收購 MEMSIC100%股權已經完成交割。和諧光電、TFL、
MEMSIC 以及美新半導體的股權權屬清晰，未設置質押權或其他任何第三方權
國浩律師（上海）事務所法律意見書
益，不存在被司法查封或凍結的情形，不存在權屬糾紛，符合《重組管理辦法》
第十一條第（四）項和第四十三條第一款第（四）項的相關規(guī)定。
綜上，本所律師認為，設置多層持股平臺系根據交易模式和交易各方需求而
定，具有合理性。各方已經就 MEMSIC 和美新半導體未來董事會和管理層設置
進行了約定，本次交易多層平臺的設置不會影響華燦光電對和諧光電以及
MEMSIC、美新半導體治理和管控的有效性。MEMSIC 的股權交割已完成，相
關對價已支付，所涉及的外匯、外資管理等審批程序已完成，不存在潛在法律風
險。本次重組涉及的和諧光電、TFL、MEMSIC 以及美新半導體的股權權屬清晰，
資產過戶或者轉移不存在法律障礙，符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項
和第四十三條第一款第（四）項的規(guī)定。
問題五、1）4 支 IDG 美元基金合計持有標的資產 86.96%股權，本次交易后
持有上市公司 5.29%股份。2）4 支 IDG 美元基金無法穿透核查至最終出資人。
3）和諧芯光未穿透披露至最終出資人。4）和諧芯光與 NSL、上市公司主要股
東 JingtianI、JingtianII 及 KAILE 的主要投資者之間并無交叉持股情形，和諧
芯光與 NSL、上市公司主要股東 JingtianI、Jingtian II 及 KAI LE 不構成一致
行動關系。請你公司補充披露：1）4 支 IDG 美元基金無法穿透核查至最終出資
人的背景、原因及合理性。2）以列表形式補充披露和諧芯光最終出資人及出資
情況。3）本次重組獨立財務顧問、律師是否按照《上市公司并購重組財務顧問
業(yè)務管理辦法》等的規(guī)定，對交易對方股權關系等重要信息進行充分核查及驗
證。4）標的資產股權是否清晰，本次重組是否符合《上市公司重大資產重組管
理辦法》第十一條第（四）項、第四十三條第一款第（四）項的規(guī)定，重組后
上市公司股權是否清晰。5）認定和諧芯光與 NSL、Jingtian I、Jingtian II 及
KAI LE 之間不構成關聯(lián)關系、一致行動關系的依據是否充分，以及對本次重組
的影響。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
答：
一、4 支 IDG 美元基金無法穿透核查至最終出資人的背景、原因及合理性。
國浩律師（上海）事務所法律意見書
根據 NSL 出具的情況說明，NSL 的股東為四只 IDG 美元基金，即由
IDG-Accel China Growth Fund II L.P，IDG-Accel China Investors II L.P.、IDG-Accel
China Capital II L.P.和 IDG-Accel China Capital II Investors II L.P.。
1. IDG-Accel China Growth Fund II L.P 的主要投資人名單如下：
投資人名稱 備注
Aberdeen International Partners, L.P.
Aberdeen International Partners II, L.P.
Commonfund Capital Venture Partners VIII, L.P
Delaware Public Employees' Retirement System
Horsley Bridge International IV, L.P.
International Bank for Reconstruction & Development, as Trustee for
該基金投資人總數(shù)較
the Staff Retirement Plan and Trust
Legacy Venture IV, LLC 多，且出資比例比較
Northgate Capital LLC 分散，單一投資人的
NP IV-V, L.P. 出資比例均不超過
Park Street Capital Private Equity Fund VIII, L.P. 5%。左述投資人認繳
PEG Pooled Venture Capital Institutional Investors III LLC 出資總額約占該基金
Performance Venture Capital, L.P. 全部投資人認繳出資
The Church Pension Fund
總額的 59%。
The Regents of the University of Michigan Brandywine Private
Equity Partners (2007), LP
The Robert Wood Johnson Foundation
The Rockefeller Foundation
Top Tier Venture Capital IV, L.P.
The William and Flora Hewlett Foundation
2. IDG-Accel China Investors II L.P.的主要投資人名單如下：
投資人名稱 備注
該支基金投資人總數(shù)
ACP Family Partnership L.P.
較多，左述投資人認繳
Burn3, LLC 出資總額約占全部投
James W. Breyer, Trustee of James W. Breyer 2005 Trust dated March 資人認繳出資總額的
25, 2005
55%,其余單一投資人
的出資比例均低于
Patrick J. McGovern, Estate
5%。
3. IDG-Accel China Capital II L.P.的主要投資人名單如下：
國浩律師（上海）事務所法律意見書
投資人名稱 投資人基本情況
Barclays Pension Funds Trustees Limited (as Trustee for the
Barclays Bank UK Retirement Fund)
Commonfund Capital Venture Partners IX, L.P.
Cox Enterprises, Inc. Master Trust
Delaware Public Employees' Retirement System
Greenspring Growth Equity II, L.P.
Horsley Bridge International V, L.P.
International Bank for Reconstruction & Development, as Trustee
for the Staff Retirement Plan and Trust
K Alpha Investments No. 6 Limited 該基金投資人總數(shù)較多，
Legacy Venture VI (QP), LLC
且出資比例比較分散，單
MLC Investments Limited, as trustee of the MLC Vintage Year
一投資人的出資比例均不
Trust (2011)
超過 5%。左述投資人認繳
Ora Investment Pte Ltd
出資總額約占該基金全部
PEG Pooled Venture Capital Institutional Investors IV LLC
Portman Limited 投資人認繳出資總額的
Performance Venture Capital II, L.P. 55.56%。
QIC Private Equity Fund No. 2
Railways Pension Trustee Company Limited
The Wellcome Trust Limited, as Trustee of The Wellcome Trust
The Leona M. and Harry B. Helmsley Charitable Trust
TrueBridge-Kauffman Fellows Endowment Fund II, L.P.
The Church Pension Fund
The Robert Wood Johnson Foundation
Top Tier Venture Capital V Holdings
White Plaza Group Trust
4. IDG-Accel China Capital II Investors II L.P.的主要投資人名單如下：
投資人名稱 投資人基本情況
ACP Family Partnership L.P. 該支基金投資人投資人總
Ellmore C. Patterson Partners L.P. 數(shù)較多，左述投資人認繳
出資總額約占全部投資人
Happy Harume International Limited 認繳出資總額的 64%,其
Patrick J. McGovern, Estate 余單一投資人的出資比例
均低于 5%。
根據境外律師 Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian,
LLP 出具的信函以及 4 支 IDG 美元基金出具的情況說明，前述 4 支 IDG 美元基
國浩律師（上海）事務所法律意見書
金為設立在開曼群島有限合伙制企業(yè)，作為綜合性股權投資平臺，其有限合伙人
出資主要來源于境外的投資銀行、基金的基金（FoF）、養(yǎng)老金與退休金、非盈
利組織，由于境外的投資銀行、基金的基金（FoF）、養(yǎng)老金與退休金、非盈利
組織搭建結構復雜，4 支 IDG 美元基金無法穿透核查至最終出資人。
二、以列表形式補充披露和諧芯光最終出資人及出資情況。
根據和諧芯光合伙協(xié)議、和諧芯光各合伙人出具的承諾函及本所律師核查，
和諧芯光最終出資人及出資情況如下：
出資方 出資比
序號 股東 資金來源
式 例
義烏和諧芯光股權投資合伙企業(yè)
1 貨幣 76.24% 募集資金
（有限合伙）
1-1 珠海和諧卓越投資中心（有限合伙） 貨幣 0.07% 自有資金
和諧卓睿（珠海）投資管理有限公
1-1-1 貨幣 50% 自有資金
司
1-1-1-1 林棟梁 貨幣 20.00% 自有資金
1-1-1-2 楊飛 貨幣 20.00% 自有資金
1-1-1-3 ?？? 貨幣 20.00% 自有資金
1-1-1-4 皇甫炳君 貨幣 20.00% 自有資金
1-1-1-5 王靜波 貨幣 20.00% 自有資金
和諧卓然（珠海）投資顧問有限公
1-1-2 貨幣 50% 自有資金
司
1-1-2-1 林棟梁 貨幣 20.00% 自有資金
1-1-2-2 ?？? 貨幣 20.00% 自有資金
1-1-2-3 楊飛 貨幣 20.00% 自有資金
1-1-2-4 王靜波 貨幣 20.00% 自有資金
1-1-2-5 皇甫炳君 貨幣 20.00% 自有資金
和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限公
1-2 司（代表和諧并購安新私募投資基 貨幣 18.16% 募集資金
金）
1-2-1 和諧并購安新私募投資基金 貨幣 100.00% 募集資金
1-2-1-1 和諧并購基金 2 號 貨幣 30.92% 募集資金
1-2-1-1-1 和諧并購子基金 4 號 貨幣 100.0% 募集資金
IDG 和諧并購 1 號專項資產管理計
1-2-1-1-1-1 貨幣 92.93% 募集資金
劃
1-2-1-1-1-1-1 陳** 貨幣 4.05% 自有資金
1-2-1-1-1-1-2 金** 貨幣 4.05% 自有資金
1-2-1-1-1-1-3 麻** 貨幣 4.05% 自有資金
1-2-1-1-1-1-4 高** 貨幣 4.05% 自有資金
1-2-1-1-1-1-5 葉** 貨幣 4.05% 自有資金
國浩律師（上海）事務所法律意見書
1-2-1-1-1-1-6 許* 貨幣 4.05% 自有資金
1-2-1-1-1-1-7 林* 貨幣 4.05% 自有資金
1-2-1-1-1-1-8 張** 貨幣 4.05% 自有資金
1-2-1-1-1-1-9 溫** 貨幣 4.05% 自有資金
1-2-1-1-1-1-10 張** 貨幣 4.05% 自有資金
1-2-1-1-1-1-11 匡* 貨幣 4.05% 自有資金
1-2-1-1-1-1-12 黃* 貨幣 4.05% 自有資金
1-2-1-1-1-1-13 吳** 貨幣 4.05% 自有資金
1-2-1-1-1-1-14 白* 貨幣 4.05% 自有資金
1-2-1-1-1-1-15 蔣** 貨幣 4.05% 自有資金
1-2-1-1-1-1-16 胡* 貨幣 4.05% 自有資金
1-2-1-1-1-1-17 張** 貨幣 4.05% 自有資金
1-2-1-1-1-1-18 賈** 貨幣 6.76% 自有資金
1-2-1-1-1-1-19 何** 貨幣 10.81% 自有資金
1-2-1-1-1-1-20 郭* 貨幣 6.76% 自有資金
1-2-1-1-1-1-21 李** 貨幣 6.76% 自有資金
北京和諧天成投資管理中心（有限
1-2-1-1-1-2 貨幣 3.86% 自有資金
合伙）
1-2-1-1-1-2-1 林** 貨幣 43.75% 自有資金
1-2-1-1-1-2-2 李** 貨幣 12.50% 自有資金
1-2-1-1-1-2-3 楊* 貨幣 43.75% 自有資金
1-2-1-1-1-3 趙** 貨幣 3.21% 自有資金
1-2-1-2 和諧并購基金 3 號 貨幣 6.75% 募集資金
歌斐創(chuàng)世 IDG 特殊機會投資基金二
1-2-1-2-1 貨幣 100% 募集資金
號
1-2-1-2-1-1 邱** 貨幣 14.29% 自有資金
1-2-1-2-1-2 劉** 貨幣 14.29% 自有資金
1-2-1-2-1-3 鄭** 貨幣 14.29% 自有資金
1-2-1-2-1-4 黃** 貨幣 14.29% 自有資金
1-2-1-2-1-5 陸* 貨幣 14.29% 自有資金
1-2-1-2-1-6 陳** 貨幣 14.29% 自有資金
1-2-1-2-1-7 李* 貨幣 14.29% 自有資金
1-2-1-3 和諧并購基金 7 號 貨幣 40.04% 募集資金
1-2-1-3-1 和諧并購子基金 5 號 貨幣 21.16% 募集資金
1-2-1-3-1-1 王** 貨幣 14.11% 自有資金
1-2-1-3-1-2 陳** 貨幣 14.11% 自有資金
1-2-1-3-1-3 郝** 貨幣 19.76% 自有資金
1-2-1-3-1-4 喆顥——和諧并購尊享基金 貨幣 52.02% 募集資金
1-2-1-3-1-4-1 孫** 貨幣 25.00% 自有資金
國浩律師（上海）事務所法律意見書
1-2-1-3-1-4-2 王* 貨幣 25.00% 自有資金
1-2-1-3-1-4-3 霍** 貨幣 25.00% 自有資金
1-2-1-3-1-4-4 張* 貨幣 25.00% 自有資金
1-2-1-3-2 和諧并購子基金 2 號 貨幣 75.38% 募集資金
1-2-1-3-2-1 歌斐創(chuàng)世 IDG 特殊機會投資基金 貨幣 86.74% 募集資金
1-2-1-3-2-1-1 楊** 貨幣 4.48% 自有資金
1-2-1-3-2-1-2 林* 貨幣 4.48% 自有資金
1-2-1-3-2-1-3 閔** 貨幣 4.48% 自有資金
1-2-1-3-2-1-4 潘** 貨幣 4.48% 自有資金
1-2-1-3-2-1-5 周** 貨幣 4.48% 自有資金
1-2-1-3-2-1-6 譚** 貨幣 4.48% 自有資金
1-2-1-3-2-1-7 張* 貨幣 4.48% 自有資金
1-2-1-3-2-1-8 陸** 貨幣 4.48% 自有資金
1-2-1-3-2-1-9 冬* 貨幣 4.48% 自有資金
1-2-1-3-2-1-10 阮** 貨幣 4.48% 自有資金
1-2-1-3-2-1-11 劉** 貨幣 4.48% 自有資金
1-2-1-3-2-1-12 陳** 貨幣 4.48% 自有資金
1-2-1-3-2-1-13 王** 貨幣 4.48% 自有資金
1-2-1-3-2-1-14 吳** 貨幣 4.48% 自有資金
1-2-1-3-2-1-15 趙** 貨幣 4.48% 自有資金
1-2-1-3-2-1-16 邱** 貨幣 4.48% 自有資金
1-2-1-3-2-1-17 陸** 貨幣 4.48% 自有資金
1-2-1-3-2-1-18 許** 貨幣 4.48% 自有資金
1-2-1-3-2-1-19 薛** 貨幣 4.48% 自有資金
1-2-1-3-2-1-20 冬** 貨幣 7.46% 自有資金
1-2-1-3-2-1-21 安徽建安投資基金有限公司 貨幣 7.46% 自有資金
1-2-1-3-2-1-21-1 建安投資控股集團有限公司 貨幣 100% 自有資金
1-2-1-3-2-1-21-1-1 亳州市國有資產監(jiān)督管理委員會 貨幣 100% 自有資金
歌斐創(chuàng)世 IDG 特殊機會投資基金二
1-2-1-3-2-2 貨幣 13.26% 募集資金
號
1-2-1-3-2-2-1 邱** 貨幣 14.29% 自有資金
1-2-1-3-2-2-2 劉** 貨幣 14.29% 自有資金
1-2-1-3-2-2-3 鄭** 貨幣 14.29% 自有資金
1-2-1-3-2-2-4 黃** 貨幣 14.29% 自有資金
1-2-1-3-2-2-5 陸* 貨幣 14.29% 自有資金
1-2-1-3-2-2-6 陳** 貨幣 14.29% 自有資金
1-2-1-3-2-2-7 李* 貨幣 14.29% 自有資金
1-2-1-3-3 和諧并購子基金 3 號 貨幣 3.46% 募集資金
1-2-1-3-3-1 元達信資本-和諧并購 1 號專項資產 貨幣 100% 募集資金
國浩律師（上海）事務所法律意見書
管理計劃
1-2-1-3-3-1-1 郝** 貨幣 82.19% 自有資金
1-2-1-3-3-1-2 陸* 貨幣 8.22% 自有資金
1-2-1-3-3-1-3 趙** 貨幣 9.59% 自有資金
1-2-1-4 和諧并購基金 9 號 貨幣 19.84% 募集資金
中航愛飛客（青島）投資基金（有
1-2-1-4-1 貨幣 100% 自有資金
限合伙）
1-2-1-4-1-1 中航愛飛客基金管理有限公司 貨幣 0.50% 自有資金
1-2-1-4-1-1-1 中航信托股份有限公司 貨幣 50.00% 自有資金
1-2-1-4-1-1-1-1 華僑永亨銀行（中國）有限公司 貨幣 20.00% 自有資金
Oversea-Chinese Banking
1-2-1-4-1-1-1-1-1 貨幣 100.00% 自有資金
Corporation Limited SGX039
1-2-1-4-1-1-1-2 中航投資控股有限公司 貨幣 80.00% 自有資金
中航資本控股股份有限公司
1-2-1-4-1-1-1-2-1 貨幣 100.00% 自有資金
（600705.SH）
1-2-1-4-1-1-2 中航通用飛機有限責任公司 貨幣 50.00% 自有資金
1-2-1-4-1-2 中航通用飛機有限責任公司 貨幣 49.75% 自有資金
1-2-1-4-1-2-1 中國航空工業(yè)集團公司 貨幣 70.00% 自有資金
1-2-1-4-1-2-1-1 國務院 貨幣 100.00% 自有資金
1-2-1-4-1-2-2 廣東粵財投資控股有限公司 貨幣 14.00% 自有資金
1-2-1-4-1-2-2-1 廣東省人民政府 貨幣 100.00% 自有資金
1-2-1-4-1-2-3 廣東恒健投資控股有限公司 貨幣 10.00% 自有資金
廣東省人民政府國有資產監(jiān)督管理
1-2-1-4-1-2-3-1 貨幣 100.00% 自有資金
委員會
1-2-1-4-1-2-4 珠海格力航空投資有限公司 貨幣 6.00% 自有資金
1-2-1-4-1-2-4-1 珠海格力集團有限公司 貨幣 100% 自有資金
珠海市人民政府國有資產監(jiān)督管理
1-2-1-4-1-2-4-1-1 貨幣 100% 自有資金
委員會
中航信托股份有限公司（同
1-2-1-4-1-3 貨幣 49.75% 自有資金
1-2-1-4-1-1-1）
1-2-1-5 和諧并購基金 10 號 貨幣 2.44% 募集資金
1-2-1-5-1 和諧并購子基金 21 號 貨幣 100% 募集資金
元達信資本-和諧并購 2 號專項資產
1-2-1-5-1-1 貨幣 100% 募集資金
管理計劃
1-2-1-5-1-1-1 曹** 貨幣 97.22% 自有資金
1-2-1-5-1-1-2 李** 貨幣 2.78% 自有資金
上海光控浦益股權投資管理有限公
1-3 貨幣 0.07% 自有資金
司
1-3-1 重慶光控股權投資管理有限公司 貨幣 100.00% 自有資金
1-3-1-1 宜興光控投資有限公司 貨幣 100.00% 自有資金
光大控股創(chuàng)業(yè)投資（深圳）有限公
1-3-1-1-1 貨幣 100.00% 自有資金
司
1-3-1-1-1-1 中國光大控股有限公司（165.HK） 貨幣 100.00% 自有資金
國浩律師（上海）事務所法律意見書
1-4 浙江義烏工業(yè)園區(qū)開發(fā)有限公司 貨幣 45.39% 自有資金
1-4-1 義烏市國有資本運營有限公司 貨幣 100.00% 自有資金
1-5 宜興光控投資有限公司(同 1-3-1-1） 貨幣 36.31% 自有資金
三、本次重組獨立財務顧問、律師是否按照《上市公司并購重組財務顧問
業(yè)務管理辦法》等的規(guī)定，對交易對方股權關系等重要信息進行充分核查及驗
證。
本次重組獨立財務顧問及本所律師按照《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管
理辦法》等的規(guī)定，通過核查工商文件、交易對方提供的合伙協(xié)議、說明等對交
易對方股權關系中除涉及 IDG 美元基金外的股權信息進行了核查及驗證；IDG
美元基金因其境外搭建結構復雜，獨立財務顧問和本所律師根據交易對方出具的
說明文件、境外律師 Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian,
LLP 出具的信函確認其主要投資人情況。
四、標的資產股權是否清晰，本次重組是否符合《上市公司重大資產重組
管理辦法》第十一條第（四）項、第四十三條第一款第（四）項的規(guī)定，重組
后上市公司股權是否清晰。
本次交易標的公司和諧光電的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律
障礙，和諧光電通過 TFL 收購 MEMSIC100%股權已經完成交割。和諧光電、TFL、
MEMSIC 以及美新半導體的股權權屬清晰，未設置質押權或其他任何第三方權
益，不存在被司法查封或凍結的情形，不存在權屬糾紛，符合《重組管理辦法》
第十一條第（四）項和第四十三條第一款第（四）項的相關規(guī)定。
五、認定和諧芯光與 NSL、Jingtian I、Jingtian II 及 KAI LE 之間不構成
關聯(lián)關系、一致行動關系的依據是否充分，以及對本次重組的影響。
根據和諧芯光與 NSL、Jingtian I、Jingtian II 及 KAILE 出具的承諾及和諧芯
光普通合伙人的承諾，和諧芯光由光大控股通過光控浦益實際控制，NSL、Jingtian
I、Jingtian II 及 KAILE 的實際控制人為 Chi Sing Ho、Quan Zhou，和諧芯光與
NSL、Jingtian I、Jingtian II 及 KAILE 并不受同一主體控制，不存在主要投資人
交叉持股關系，不存在共同提供融資安排的主要投資法人、組織或自然人，不存
在合伙、合作、聯(lián)營的安排；和諧芯光執(zhí)行事務合伙人委派代表、投資委員會相
國浩律師（上海）事務所法律意見書
關人員均未在 NSL 及其一致行動人任職；除和諧芯光與 NSL 共同為和諧光電股
東外，和諧芯光未與 NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、KAILE 存在任何合伙、合作、
聯(lián)營的安排；和諧芯光、NSL、Jingtian I、Jingtian II 及 KAILE 的董事、高管及
其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹及其配偶等親屬并未持有華燦光電股份；和諧芯光與 NSL、Jingtian I、Jingtian
II 及 KAILE 不存在其他應當認定為一致行動關系的關聯(lián)關系。
綜上，本所律師認為，IDG 美元基金主要資金來源于境外的投資銀行、基金
的基金（FoF）、養(yǎng)老金與退休金、非盈利組織，境外搭建結構復雜，故無法將
IDG 美元基金穿透至最終受益人具有合理性。本次重組獨立財務顧問、律師已按
照《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》等的規(guī)定，對交易對方股權關系
等重要信息進行充分核查及驗證。標的資產股權清晰，本次重組符合《重組管理
辦法》第十一條第（四）項和第四十三條第一款第（四）項的規(guī)定。和諧芯光是
由光大控股控制的有限合伙企業(yè)，與 NSL、Jingtian I、Jingtian II 及 KAILE 不存
在一致行動關系的認定合理。
問題六、請公司補充披露和諧芯光及 NSL 出資、取得標的資產股權的詳細
資金來源和安排，包括但不限于：1）是否為自有資金，是否存在將持有的標的
資產股權向銀行等金融機構質押取得融資的情形、是否存在短期內償債的相關
安排、資金到位時間及還款安排。如通過其他方式籌集資金的，是否涉及以公
開、變相公開方式向不特定對象募集資金的情形，是否符合基金注冊地及募集
地的監(jiān)管法規(guī)政策。2）結合和諧芯光、NSL 及其出資方與上市公司持股 5%以
上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員的關聯(lián)關系，補充披露交易完成后如何避
免因前述有關融資安排影響上市公司控制權的穩(wěn)定性、如何確保實際權益變動
及時、準確披露。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
答：
一、是否為自有資金，是否存在將持有的標的資產股權向銀行等金融機構
質押取得融資的情形、是否存在短期內償債的相關安排、資金到位時間及還款
國浩律師（上海）事務所法律意見書
安排。如通過其他方式籌集資金的，是否涉及以公開、變相公開方式向不特定
對象募集資金的情形，是否符合基金注冊地及募集地的監(jiān)管法規(guī)政策。
根據查詢國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、和諧光電、TFL、MEMSIC 和美新半
導體的確認，和諧光電、TFL、MEMSIC 和美新半導體的股權均不存在質押情形，
和諧芯光及 NSL 不存在通過直接或間接質押和諧光電、TFL、MEMSIC 或美新
半導體的股權向銀行等金融機構融資的情形。
根據和諧芯光及其合伙人光控浦益、宜興光控、和諧卓越、和諧浩數(shù)及義烏
工業(yè)園區(qū)的承諾，和諧芯光向和諧光電實際繳納的出資均不存在任何針對短期內
償債、資金到位時間及還款安排作出特別約定的融資安排。和諧芯光的普通合伙
人光控浦益、和諧卓越與和諧芯光有限合伙人宜興光控、義烏工業(yè)園區(qū)相關出資
均為自有資金，和諧芯光的有限合伙人和諧浩數(shù)的相關出資為募集資金（關于和
諧浩數(shù)相關出資情況請見第五題第二問回復）。和諧芯光基金管理人光控浦益、
和諧卓睿以及和諧浩數(shù)均已取得私募投資基金管理人的登記，光控浦益、和諧卓
睿已完成和諧芯光的基金備案，和諧浩數(shù)已完成參與和諧芯光出資的和諧并購基
金 2 號、和諧并購基金 3 號、和諧并購基金 7 號、和諧并購基金 9 號和和諧并購
基金 10 號的基金備案。
根據 NSL 的股東 PTL 出具的承諾函，其實際繳納的出資為自有資金，不存
在任何針對短期內償債、資金到位時間及還款安排作出特別約定的融資安排。
NSL 的上層股東 IDG-Accel China Growth Fund II L.P.、IDG-Accel China Investors
II L.P.、IDG-Accel China Capital II L.P.、IDG-Accel China Capital II Investors L.P.
的資金是通過募集取得，根據其出具的承諾函，IDG-Accel China Growth Fund II
L.P.、IDG-Accel China Investors II L.P.、IDG-Accel China Capital II L.P.、IDG-Accel
China Capital II Investors L.P.均屬于在開曼群島設立的豁免有限合伙制私募基金，
不屬于按照《開曼基金法》需向開曼金融局申請辦理金融牌照的基金，前述 IDG
美元基金的設立、募集符合當?shù)氐谋O(jiān)管法規(guī)。
二、結合和諧芯光、NSL 及其出資方與上市公司持股 5%以上股東、董事、
監(jiān)事、高級管理人員的關聯(lián)關系，補充披露交易完成后如何避免因前述有關融
資安排影響上市公司控制權的穩(wěn)定性、如何確保實際權益變動及時、準確披露。
國浩律師（上海）事務所法律意見書
根據本次交易的交易對方 NSL 及其出資方的確認，除 NSL 的出資方 PTL
外，IDG-Accel China Growth Fund II L.P，IDG-Accel China Investors II L.P.，
IDG-Accel China Capital II L.P.，IDG-Accel China Capital II Investors II 與上市公
司主要股東 Jingtian I、Jingtian II 及 KAI LE 存在共同的最終控制方，同時華燦
光電董事俞信華由 Jingtian I 及其一致行動人 Jingtian II 和 KAI LE 提名，因此
NSL 與華燦光電主要股東 Jingtian I、Jingtian II 及 KAI LE 及華燦光電董事俞信
華存在關聯(lián)關系。
根據本次交易的交易對方和諧芯光及其出資方的確認，本次交易的交易對方
和諧芯光是光大控股控制的基金，其出資人中光控浦益、宜興光控、義烏工業(yè)園
區(qū)與上市公司持股 5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關聯(lián)，和諧
芯光的出資方和諧浩數(shù)是 IDG 資本旗下的人民幣基金，和諧卓越是人民幣基金
的管理平臺公司，上市公司主要股東 Jingtian I、Jingtian II 及 KAI LE 是 IDG 資
本旗下的美元基金，根據上述基金的確認，IDG 資本旗下的人民幣基金和美元基
金獨立運作和管理，不存在關聯(lián)。因此，和諧芯光及其出資人與上市公司持股
5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關聯(lián)關系。
如前所述，本次交易完成后，上市公司仍無控股股東、實際控制人，同時本
次重組交易對方及上市公司持股 5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均出
具承諾，保證自承諾出具之日起 60 個月內不謀求華燦光電的控制權，并保證將
嚴格按照《收購管理辦法》等法律法規(guī)以及交易所相關規(guī)則的規(guī)定履行信息披露
義務，確保實際權益變動及時、準確的披露。
綜上，本所律師認為，和諧光電、TFL、MEMSIC 和美新半導體的股權均不
存在質押情形，和諧芯光及 NSL 不存在通過直接或間接質押和諧光電、TFL、
MEMSIC 和美新半導體的股權向銀行等金融機構融資的情形。NSL 的上層股東 4
支美元基金均屬于在開曼群島設立的豁免有限合伙制私募基金，基金的設立、募
集符合當?shù)氐谋O(jiān)管法規(guī)。本次重組交易對方及上市公司持股 5%以上股東、董事、
監(jiān)事、高級管理人員均已承諾 60 個月內不謀求華燦光電的控制權，本次交易完
成后上市公司控制權狀態(tài)不會發(fā)生變化。
國浩律師（上海）事務所法律意見書
問題七、申請材料顯示，本次交易尚需履行的程序包括中國商務部同意 NSL
參與本次重組交易。請你公司：1）補充披露 NSL 參與本次重組是否符合《外國
投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》的規(guī)定，相關審批進展情況，是否存在
重大不確定性及對本次重組的影響。2）補充承諾在取得商務部相關審批前不得
實施本次重組。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
答：
一、補充披露 NSL 參與本次重組是否符合《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投
資管理辦法》的規(guī)定，相關審批進展情況，是否存在重大不確定性及對本次重
組的影響。
根據 2017 年 7 月 30 日起生效的《關于修改的決定》（商務部令 2017 年第 2 號），華燦光電引入新的外國投
資者戰(zhàn)略投資屬于備案范圍，應于證券登記結算機構證券登記前或登記后 30 日
內辦理變更備案手續(xù)，填報《變更申報表》。因此 NSL 參與本次重組應當按照
前述規(guī)定填報《變更申報表》。截至本補充法律意見書出具日，華燦光電已通過
外商投資綜合管理信息系統(tǒng)提交了 NSL 參與本次重組交易《變更申報表》，目
前處于申報受理狀態(tài)。
二、補充承諾在取得商務部相關審批前不得實施本次重組。
根據華燦光電出具的承諾函，在 NSL 參與本次重組交易提交的《變更申報
表》完成相關備案程序之前，華燦光電不實施本次重組。
綜上，本所律師認為，華燦光電已通過外商投資綜合管理信息系統(tǒng)提交了
NSL 參與本次重組交易《變更申報表》，備案不存在實質性法律障礙。根據華
燦光電出具的承諾函，在 NSL 參與本次重組交易提交的《變更申報表》完成相
關備案程序之前，華燦光電不實施本次重組。
國浩律師（上海）事務所法律意見書
問題八、申請材料顯示，根據和諧芯光的利潤分配安排，和諧芯光的現(xiàn)金收
益分配順序為，1）返還有限合伙人之累計實繳資本；2）支付有限合伙人 8%優(yōu)
先回報；3）彌補普通合伙人回報，如在向有限合伙人支付優(yōu)先回報后仍有余額，
則應 100%向普通合伙人支付，直至普通合伙人收到優(yōu)先回報/85%×15%的金額。
85/15 分配：以上分配之后的余額的 85%歸于有限合伙人，15%歸于普通合伙人。
請你公司補充披露：1）和諧芯光取得標的資產權益的時間、方式，是否在本次
重組停牌前六個月及停牌期間取得標的資產權益，合伙協(xié)議收益分配相關約定
的背景及合理性。2）和諧芯光及其合伙人（合伙企業(yè)）是否存在杠桿、結構化
等安排。如是，補充披露具體協(xié)議及權利義務安排、實際杠桿比率等情況。3）
除前述約定外，和諧芯光是否存在其他收益分級、兜底等條款設置。并結合前
述情況補充披露和諧芯光的權屬是否清晰，本次重組是否符合《上市公司重大
資產重組管理辦法》第四十三條第一款第（四）項規(guī)定的規(guī)定，是否導致重組
后和諧芯光合伙人權益分配及風險承擔存在重大不確定性。4）交易完成后，前
述約定對上市公司股權結構及控制權的穩(wěn)定性的影響，以及行使上市公司股東
權利、保障上市公司權益信息披露及時準確的具體措施。請獨立財務顧問和律
師核查并發(fā)表明確意見。
答：
一、和諧芯光取得標的資產權益的時間、方式，是否在本次重組停牌前六
個月及停牌期間取得標的資產權益，合伙協(xié)議收益分配相關約定的背景及合理
性。
（一）和諧芯光在本次重組停牌期間通過設立和諧光電取得和諧光電的資產
權益
如前所述，和諧芯光作為光大控股下屬企業(yè)光控浦益控制的有限合伙企業(yè)，
參與本次交易具有必要性，為促成本次交易起到關鍵作用。和諧芯光系于 2016
年 6 月 16 日，即在上市公司停牌期間設立參與本次交易，后和諧芯光與 NSL 于
2016 年 6 月 27 日共同出資設立和諧光電取得本次交易標的權益。
因而和諧芯光于上市公司停牌期間，參與本次交易。和諧芯光與 NSL 于 2016
年 6 月 27 日出資設立和諧光電，取得其權益。
國浩律師（上海）事務所法律意見書
（二）合伙協(xié)議收益分配相關約定的背景及合理性
合伙協(xié)議收益分配的相關約定的背景是合伙企業(yè)的有限合伙人、普通合伙人
之間基于合伙協(xié)議設立目的而進行商業(yè)談判的結果。和諧芯光本設立的目的是通
過募集資金并購境內外光電和半導體產業(yè)相關資產，獲得資本增值，以良好的業(yè)
績?yōu)楹匣锶藙?chuàng)造價值；在管理及退出期內，普通合伙人應對投資組合公司進行投
后管理，以實現(xiàn)價值增值，并適時將有限合伙對投資組合公司的投資進行變現(xiàn)。
因此根據和諧芯光合伙協(xié)議的約定，其有限合伙人與普通合伙人的現(xiàn)金收益分配
的約定順序為：1、首先給予有限合伙人返還有限合伙人之累計實繳資本；支付
有限合伙人 8%優(yōu)先回報；2、如在向有限合伙人支付優(yōu)先回報后仍有余額，則應
100%向普通合伙人支付，直至普通合伙人收到有限合伙人收取的優(yōu)先回報
/85%×15%的金額。3、在普通合伙人收到前述回報后仍有剩余，余額按照 85%：
15%的分配原則開始分配給有限合伙人和普通合伙人。普通合伙人收到的回報實
質是合伙企業(yè)的管理費，有限合伙人、普通合伙人按照 85%：15%的分配原則取
得回報，同一類型合伙人取得的回報率相同。
相關安排考慮到有限合伙人以認繳的出資額為基礎實現(xiàn)投資升值并取得穩(wěn)
定回報、普通合伙人通過其專業(yè)的投資管理服務為基礎實現(xiàn)合伙企業(yè)的投資升值
并取得回報，具有合理性。這種收益分配約定在合伙企業(yè)中是較為普遍的商業(yè)安
排，在上市公司并購重組交易中，根據商業(yè)安排由合伙企業(yè)選擇采用，類似的商
業(yè)安排的案例有：
案例 參與案例交易方案的合伙企業(yè)的收益分配方式
黃山金馬 根據益方德勝的《合伙協(xié)議》，益方德勝各合伙人主要的權利義務為：益方德
股份有限 勝系有限合伙企業(yè)，上海九合股權投資管理有限公司擔任普通合伙人及執(zhí)行事
公司購買 務合伙人，武漢義興眾成工貿有限公司等主體擔任有限合伙人。合伙企業(yè)存續(xù)
永康眾泰 期內，普通合伙人按各合伙人實繳資本 2%/年收取管理費，投資期滿實現(xiàn)退出
汽車有限 后，首先返還全體合伙人之投資本金，隨后按年化收益率 8%支付全體有限合伙
公司 人優(yōu)先回報，以上分配之后余額的 80%歸于有限合伙人，20%歸于普通合伙人；
普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額
為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。
和諧芯光的普通合伙人、有限合伙人的權利義務安排與眾泰汽車項目相似：
1、收取一定比例（例如 15%-20%）的收益分配作為績效提成（業(yè)內俗稱“carry”）
是基金行業(yè)慣例（包括天使投資，風險投資，私募股權投資等），這種收益分配
比例是根據 GP 的貢獻確定的，是基金自行商業(yè)談判的約定；2、先分配所投入
國浩律師（上海）事務所法律意見書
的本金，再按本金分配 8%的安排并非保本，只有基金收益達到這個“及格線”
后，才做這樣分配。例如，眾泰汽車項目（已于 2017 年 4 月 6 日收到證監(jiān)會核
準批復），是按 20%分配給普通合伙人，也是收益后先還本金及 8%的優(yōu)先回報，
此后按有限合伙人與普通合伙人分別 80%、20%的比例分配收益。和諧芯光的此
種安排符合行業(yè)慣例，具有合理性。
二、和諧芯光及其合伙人（合伙企業(yè)）是否存在杠桿、結構化等安排。如
是，補充披露具體協(xié)議及權利義務安排、實際杠桿比率等情況。
根據和諧芯光合伙協(xié)議及其補充協(xié)議，和諧芯光及其合伙人出具的承諾函，
和諧芯光及合伙人（合伙企業(yè)）不存在分級收益等結構化的安排，不存在杠桿結
構化融資的情形。
三、除前述約定外，和諧芯光是否存在其他收益分級、兜底等條款設置。
并結合前述情況補充披露和諧芯光的權屬是否清晰，本次重組是否符合《上市
公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第一款第（四）項規(guī)定的規(guī)定，是否
導致重組后和諧芯光合伙人權益分配及風險承擔存在重大不確定性。
根據和諧芯光合伙協(xié)議及其補充協(xié)議，和諧芯光的普通合伙人與有限合伙人
的相關利益分配機制不存在普通合伙人為有限合伙人兜底的結構化安排，根據和
諧芯光及其合伙人出具的承諾函，和諧芯光及其合伙人之間不存在其他收益分級、
兜底等條款等應披露而未披露約定。
綜上，和諧芯光合伙人權益分配及風險承擔安排符合商業(yè)慣例，和諧芯光及
其合伙人之間不存在分級收益等結構化的安排、兜底等應披露而未披露約定。
四、交易完成后，前述約定對上市公司股權結構及控制權的穩(wěn)定性的影響，
以及行使上市公司股東權利、保障上市公司權益信息披露及時準確的具體措施。
如前所述，本次交易完成后，和諧芯光將成為上市公司持股 16.86%的股東，
根據和諧芯光出具的承諾，其認購的上市公司股份，自該等股份發(fā)行上市之日起
36 個月內不轉讓，自承諾出具之日起 60 個月內不謀求華燦光電的控制權。和諧
芯光內部合伙人關于收益分配的約定不會影響其履行上述承諾，進而影響上市公
司股權結構及控制權的穩(wěn)定性。
國浩律師（上海）事務所法律意見書
綜上，本所律師認為，和諧芯光系于上市公司停牌期間認購和諧光電的出資
額取得標的資產權益。和諧芯光合伙協(xié)議收益分配相關約定符合慣常商業(yè)安排，
具有合理性。和諧芯光及其合伙人之間不存在分級收益等結構化的安排、兜底等
應披露而未披露約定。和諧芯光已就本次交易完成后的持股鎖定期進行承諾，并
保證未來 60 個月內不謀求上市公司控制權，其內部合伙人關于收益分配的約定
不會影響和諧芯光履行上述承諾，進而影響上市公司股權結構及控制權的穩(wěn)定性。
問題九、本次交易完成后，Jingtian I 及其一致行動人持有上市公司股份的
比例將由 19.04%上升為 19.96%。請你公司根據《證券法》第九十八條、《上
市公司收購管理辦法》第七十四條的規(guī)定，補充披露本次交易前 Jingtian I 及其
一致行動人持有上市公司股份的鎖定期安排。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)
表明確意見。
答：
根據《收購管理辦法》規(guī)定，在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司
的股份，在收購完成后 12 個月內不得轉讓，同時收購人包括投資者與其一致行
動的他人。在本次交易中，Jingtian I、Jingtian II 與 KAI LE 與 NSL 存在一致行
動關系，因此 Jingtian I、Jingtian II 與 KAI LE 承諾如下：
“1、本公司所持有上市公司股份自該本次重組過戶之日起 12 個月內不轉讓，
之后按照中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。
2、若上述限售期安排與監(jiān)管機構的最新監(jiān)管意見不相符的，本公司將根據
監(jiān)管機構的最新監(jiān)管意見出具相應調整后的限售期承諾函。
3、若本次重組未能實施，則本承諾函自本次重組未能實施之日起失效?！?br/> 綜上，本所律師認為，Jingtian I，Jingtian II 及 KAI LE 作為 NSL 的一致行
動人已經根據《證券法》第九十八條、《收購管理辦法》第七十四條的規(guī)定出具
了股份鎖定承諾函，符合相關鎖定期安排的規(guī)定。
國浩律師（上海）事務所法律意見書
問題十、申請材料顯示，本次重組交易對方和諧芯光為合伙企業(yè)，NSL 設立
時間為 2016 年 3 月且僅持有和諧芯光（義烏）光電科技有限公司股權。請你公
司：1）以列表形式進一步補充披露每層合伙人、委托人取得相應權益的時間、
出資方式、資金來源等信息。2）補充披露上述穿透披露情況在重組報告書披露
后是否曾發(fā)生變動。3）補充披露上述有限合伙、契約基金等是否專為本次交易
設立，是否以持有標的資產為目的，是否存在其他投資，以及合伙協(xié)議及資管
計劃約定的存續(xù)期限。4）如專為本次交易設立，補充披露交易完成后最終出資
的法人或自然人持有合伙企業(yè)份額的鎖定安排。請獨立財務顧問和律師核查并
發(fā)表明確意見。
答：
一、以列表形式進一步補充披露每層合伙人、委托人取得相應權益的時間、
出資方式、資金來源等信息。
根據和諧芯光合伙協(xié)議及其補充協(xié)議，和諧芯光及其出資人的確認，和諧芯
光每層合伙人取得相應權益的時間、出資方式、資金來源如下：
取得其持有的權
出資方 出資比
序號 股東 資金來源 益的協(xié)議約定時
式 例
間
義烏和諧芯光股權投資合
1 貨幣 76.24% 募集資金 2016 年 6 月
伙企業(yè)（有限合伙）
珠海和諧卓越投資中心（有
1-1 貨幣 0.07% 自有資金 2016 年 6 月
限合伙）
和諧卓睿（珠海）投資管理
1-1-1 貨幣 50% 自有資金 2016 年 04 月
有限公司
1-1-1-1 林棟梁 貨幣 20.00% 自有資金 2016 年 4 月
1-1-1-2 楊飛 貨幣 20.00% 自有資金 2016 年 4 月
1-1-1-3 ?？? 貨幣 20.00% 自有資金 2016 年 4 月
1-1-1-4 皇甫炳君 貨幣 20.00% 自有資金 2016 年 4 月
1-1-1-5 王靜波 貨幣 20.00% 自有資金 2016 年 4 月
和諧卓然（珠海）投資顧問
1-1-2 貨幣 50% 自有資金 2016 年 4 月
有限公司
1-1-2-1 林棟梁 貨幣 20.00% 自有資金 2016 年 4 月
1-1-2-2 牛奎光 貨幣 20.00% 自有資金 2016 年 4 月
1-1-2-3 楊飛 貨幣 20.00% 自有資金 2016 年 4 月
1-1-2-4 王靜波 貨幣 20.00% 自有資金 2016 年 4 月
1-1-2-5 皇甫炳君 貨幣 20.00% 自有資金 2016 年 4 月
國浩律師（上海）事務所法律意見書
和諧浩數(shù)投資管理（北京）
1-2 有限公司（代表和諧并購安 貨幣 18.16% 募集資金 2016 年 6 月
新私募投資基金）
和諧并購安新私募投資基
1-2-1 貨幣 100.00% 募集資金 2016 年 6 月
金
1-2-1-1 和諧并購基金 2 號 貨幣 30.92% 募集資金 2016 年 8 月
1-2-1-1-1 和諧并購子基金 4 號 貨幣 100.00% 募集資金 2016 年 2 月
1-2-1-1-1 IDG 和諧并購 1 號專項資產
貨幣 92.93% 募集資金 2016 年 1 月
-1 管理計劃
1-2-1-1-1
陳** 貨幣 4.05% 自有資金 2016 年 1 月
-1-1
1-2-1-1-1
金** 貨幣 4.05% 自有資金 2016 年 1 月
-1-2
1-2-1-1-1
麻** 貨幣 4.05% 自有資金 2016 年 1 月
-1-3
1-2-1-1-1
高** 貨幣 4.05% 自有資金 2016 年 1 月
-1-4
1-2-1-1-1
葉** 貨幣 4.05% 自有資金 2016 年 1 月
-1-5
1-2-1-1-1
許* 貨幣 4.05% 自有資金 2016 年 1 月
-1-6
1-2-1-1-1
林* 貨幣 4.05% 自有資金 2016 年 1 月
-1-7
1-2-1-1-1
張** 貨幣 4.05% 自有資金 2016 年 1 月
-1-8
1-2-1-1-1
溫** 貨幣 4.05% 自有資金 2016 年 1 月
-1-9
1-2-1-1-1
張** 貨幣 4.05% 自有資金 2016 年 1 月
-1-10
1-2-1-1-1
匡* 貨幣 4.05% 自有資金 2016 年 1 月
-1-11
1-2-1-1-1
黃* 貨幣 4.05% 自有資金 2016 年 1 月
-1-12
1-2-1-1-1
吳** 貨幣 4.05% 自有資金 2016 年 1 月
-1-13
1-2-1-1-1
白* 貨幣 4.05% 自有資金 2016 年 1 月
-1-14
1-2-1-1-1
蔣** 貨幣 4.05% 自有資金 2016 年 1 月
-1-15
1-2-1-1-1
胡* 貨幣 4.05% 自有資金 2016 年 1 月
-1-16
1-2-1-1-1
張** 貨幣 4.05% 自有資金 2016 年 1 月
-1-17
1-2-1-1-1
賈** 貨幣 6.76% 自有資金 2016 年 1 月
-1-18
1-2-1-1-1
何** 貨幣 10.81% 自有資金 2016 年 1 月
-1-19
1-2-1-1-1
郭* 貨幣 6.76% 自有資金 2016 年 1 月
-1-20
1-2-1-1-1
李** 貨幣 6.76% 自有資金 2016 年 1 月
-1-21
1-2-1-1-1 北京和諧天成投資管理中
貨幣 3.86% 自有資金 2016 年 1 月
-2 心（有限合伙）
國浩律師（上海）事務所法律意見書
1-2-1-1-1
林** 貨幣 43.75% 自有資金 2010 年 5 月
-2-1
1-2-1-1-1
李** 貨幣 12.50% 自有資金 2010 年 5 月
-2-2
1-2-1-1-1
楊* 貨幣 43.75% 自有資金 2010 年 5 月
-2-3
1-2-1-1-1
趙** 貨幣 3.21% 自有資金 2016 年 1 月
-3
1-2-1-2 和諧并購基金 3 號 貨幣 6.75% 募集資金 2016 年 8 月
歌斐創(chuàng)世 IDG 特殊機會投
1-2-1-2-1 貨幣 100% 募集資金 2016 年 4 月
資基金二號
1-2-1-2-1
邱** 貨幣 14.29% 自有資金 2016 年 1 月
-1
1-2-1-2-1
劉** 貨幣 14.29% 自有資金 2016 年 1 月
-2
1-2-1-2-1
鄭** 貨幣 14.29% 自有資金 2016 年 1 月
-3
1-2-1-2-1
黃** 貨幣 14.29% 自有資金 2016 年 1 月
-4
1-2-1-2-1
陸* 貨幣 14.29% 自有資金 2016 年 1 月
-5
1-2-1-2-1
陳** 貨幣 14.29% 自有資金 2016 年 1 月
-6
1-2-1-2-1
李* 貨幣 14.29% 自有資金 2016 年 1 月
-7
1-2-1-3 和諧并購基金 7 號 貨幣 40.04% 募集資金 2016 年 8 月
1-2-1-3-1 和諧并購子基金 5 號 貨幣 21.16% 募集資金 2016 年 7 月
1-2-1-3-1
王** 貨幣 14.11% 自有資金 2016 年 6 月
-1
1-2-1-3-1
陳** 貨幣 14.11% 自有資金 2016 年 6 月
-2
1-2-1-3-1
郝** 貨幣 19.76% 自有資金 2016 年 6 月
-3
1-2-1-3-1 喆顥——和諧并購尊享基
貨幣 52.02% 募集資金 2016 年 6 月
-4 金
1-2-1-3-1
孫** 貨幣 25.00% 自有資金 2016 年 1 月
-4-1
1-2-1-3-1
王* 貨幣 25.00% 自有資金 2016 年 1 月
-4-2
1-2-1-3-1
霍** 貨幣 25.00% 自有資金 2016 年 1 月
-4-3
1-2-1-3-1
張* 貨幣 25.00% 自有資金 2016 年 1 月
-4-4
1-2-1-3-2 和諧并購子基金 2 號 貨幣 75.38% 募集資金 2016 年 7 月
1-2-1-3-2 歌斐創(chuàng)世 IDG 特殊機會投
貨幣 86.74% 募集資金 2016 年 1 月
-1 資基金
1-2-1-3-2
楊** 貨幣 4.48% 自有資金 2016 年 1 月
-1-1
1-2-1-3-2
林* 貨幣 4.48% 自有資金 2016 年 1 月
-1-2
1-2-1-3-2
閔** 貨幣 4.48% 自有資金 2016 年 1 月
-1-3
國浩律師（上海）事務所法律意見書
1-2-1-3-2
潘** 貨幣 4.48% 自有資金 2016 年 1 月
-1-4
1-2-1-3-2
周** 貨幣 4.48% 自有資金 2016 年 1 月
-1-5
1-2-1-3-2
譚** 貨幣 4.48% 自有資金 2016 年 1 月
-1-6
1-2-1-3-2
張* 貨幣 4.48% 自有資金 2016 年 1 月
-1-7
1-2-1-3-2
陸** 貨幣 4.48% 自有資金 2016 年 1 月
-1-8
1-2-1-3-2
冬* 貨幣 4.48% 自有資金 2016 年 1 月
-1-9
1-2-1-3-2
阮** 貨幣 4.48% 自有資金 2016 年 1 月
-1-10
1-2-1-3-2
劉** 貨幣 4.48% 自有資金 2016 年 1 月
-1-11
1-2-1-3-2
陳** 貨幣 4.48% 自有資金 2016 年 1 月
-1-12
1-2-1-3-2
王** 貨幣 4.48% 自有資金 2016 年 1 月
-1-13
1-2-1-3-2
吳** 貨幣 4.48% 自有資金 2016 年 1 月
-1-14
1-2-1-3-2
趙** 貨幣 4.48% 自有資金 2016 年 1 月
-1-15
1-2-1-3-2
邱** 貨幣 4.48% 自有資金 2016 年 1 月
-1-16
1-2-1-3-2
陸** 貨幣 4.48% 自有資金 2016 年 1 月
-1-17
1-2-1-3-2
許** 貨幣 4.48% 自有資金 2016 年 1 月
-1-18
1-2-1-3-2
薛** 貨幣 4.48% 自有資金 2016 年 1 月
-1-19
1-2-1-3-2
冬** 貨幣 7.46% 自有資金 2016 年 1 月
-1-20
1-2-1-3-2 安徽建安投資基金有限公
貨幣 7.46% 自有資金 2016 年 1 月
-1-21 司
1-2-1-3-2 建安投資控股集團有限公
貨幣 100% 自有資金 2015 年 12 月
-1-21-1 司
1-2-1-3-2 亳州市國有資產監(jiān)督管理
貨幣 100% 自有資金 2002 年 9 月
-1-21-1-1 委員會
1-2-1-3-2 歌斐創(chuàng)世 IDG 特殊機會投
貨幣 13.26% 募集資金 2016 年 1 月
-2 資基金二號
1-2-1-3-2
邱** 貨幣 14.29% 自有資金 2016 年 1 月
-2-1
1-2-1-3-2
劉** 貨幣 14.29% 自有資金 2016 年 1 月
-2-2
1-2-1-3-2
鄭** 貨幣 14.29% 自有資金 2016 年 1 月
-2-3
1-2-1-3-2
黃** 貨幣 14.29% 自有資金 2016 年 1 月
-2-4
1-2-1-3-2
陸* 貨幣 14.29% 自有資金 2016 年 1 月
-2-5
1-2-1-3-2
陳** 貨幣 14.29% 自有資金 2016 年 1 月
-2-6
國浩律師（上海）事務所法律意見書
1-2-1-3-2
李* 貨幣 14.29% 自有資金 2016 年 1 月
-2-7
1-2-1-3-3 和諧并購子基金 3 號 貨幣 3.46% 募集資金 2016 年 7 月
1-2-1-3-3 元達信資本-和諧并購 1 號
貨幣 100% 募集資金 2016 年 1 月
-1 專項資產管理計劃
1-2-1-3-3
郝** 貨幣 82.19% 自有資金 2016 年 1 月
-1-1
1-2-1-3-3
陸* 貨幣 8.22% 自有資金 2016 年 1 月
-1-2
1-2-1-3-3
趙** 貨幣 9.59% 自有資金 2016 年 1 月
-1-3
1-2-1-4 和諧并購基金 9 號 貨幣 19.84% 募集資金 2016 年 8 月
中航愛飛客（青島）投資基
1-2-1-4-1 貨幣 100% 自有資金 2016 年 6 月
金（有限合伙）
1-2-1-4-1 中航愛飛客基金管理有限
貨幣 0.50% 自有資金 2015 年 6 月
-1 公司
1-2-1-4-1
中航信托股份有限公司 貨幣 50.00% 自有資金 2014 年 11 月
-1-1
1-2-1-4-1 華僑永亨銀行（中國）有限
貨幣 20.00% 自有資金 2009 年 12 月
-1-1-1 公司
1-2-1-4-1 Oversea-ChineseBankingCor
貨幣 100.00% 自有資金 2007 年 7 月
-1-1-1-1 porationLimitedSGX039
1-2-1-4-1
中航投資控股有限公司 貨幣 80.00% 自有資金 2009 年 12 月
-1-1-2
1-2-1-4-1 中航資本控股股份有限公
貨幣 100.00% 自有資金 2002 年 9 月
-1-1-2-1 司（600705.SH）
1-2-1-4-1 中航通用飛機有限責任公
貨幣 50.00% 自有資金 2014 年 11 月
-1-2 司
1-2-1-4-1 中航通用飛機有限責任公
貨幣 49.75% 自有資金 2015 年 6 月
-2 司
1-2-1-4-1
中國航空工業(yè)集團公司 貨幣 70.00% 自有資金 2009 年 2 月
-2-1
1-2-1-4-1
國務院 貨幣 100.00% 自有資金 2008 年 11 月
-2-1-1
1-2-1-4-1 廣東粵財投資控股有限公
貨幣 14.00% 自有資金 2009 年 2 月
-2-2 司
1-2-1-4-1
廣東省人民政府 貨幣 100.00% 自有資金 2001 年 5 月
-2-2-1
1-2-1-4-1 廣東恒健投資控股有限公
貨幣 10.00% 自有資金 2009 年 2 月
-2-3 司
1-2-1-4-1 廣東省人民政府國有資產
貨幣 100.00% 自有資金 2006 年 3 月
-2-3-1 監(jiān)督管理委員會
1-2-1-4-1 珠海格力航空投資有限公
貨幣 6.00% 自有資金 2009 年 2 月
-2-4 司
1-2-1-4-1
珠海格力集團有限公司 貨幣 100% 自有資金 2009 年 7 月
-2-4-1
1-2-1-4-1 珠海市人民政府國有資產
貨幣 100% 自有資金 1990 年 12 月
-2-4-1-1 監(jiān)督管理委員會
1-2-1-4-1 中航信托股份有限公司（同
貨幣 49.75% 自有資金 2014 年 11 月
-3 1-2-1-4-1-1-1）
1-2-1-5 和諧并購基金 10 號 貨幣 2.44% 募集資金 2016 年 8 月
國浩律師（上海）事務所法律意見書
1-2-1-5-1 和諧并購子基金 21 號 貨幣 100% 募集資金 2016 年 6 月
1-2-1-5-1 元達信資本-和諧并購 2 號
貨幣 100% 募集資金 2016 年 6 月
-1 專項資產管理計劃
1-2-1-5-1
曹** 貨幣 97.22% 自有資金 2016 年 5 月
-1-1
1-2-1-5-1
李** 貨幣 2.78% 自有資金 2016 年 5 月
-1-2
上海光控浦益股權投資管
1-3 貨幣 0.07% 自有資金 2016 年 6 月
理有限公司
重慶光控股權投資管理有
1-3-1 貨幣 100.00% 自有資金 2015 年 7 月
限公司
1-3-1-1 宜興光控投資有限公司 貨幣 100.00% 自有資金 2011 年 6 月
光大控股創(chuàng)業(yè)投資（深圳）
1-3-1-1-1 貨幣 100.00% 自有資金 2008 年 9 月
有限公司
1-3-1-1-1 中國光大控股有限公司
貨幣 100.00% 自有資金 2001 年 4 月
-1 （165.HK）
浙江義烏工業(yè)園區(qū)開發(fā)有
1-4 貨幣 45.39% 自有資金 2016 年 6 月
限公司
義烏市國有資本運營有限
1-4-1 貨幣 100.00% 自有資金 2013 年 7 月
公司
宜興光控投資有限公司(同
1-5 貨幣 36.31% 自有資金 2017 年 5 月
1-3-1-1）
2 NEW SURE LIMITED 貨幣 23.76% 自有資金 2016 年 6 月
IDG-Accel China Growth
2-1 貨幣 21.51% 募集資金 2016 年 8 月
Fund II L.P.
IDG-Accel China Investors II
2-2 貨幣 1.76% 募集資金 2016 年 8 月
L.P.
IDG-Accel China Capital II
2-3 貨幣 60.97% 募集資金 2016 年 8 月
L.P.
IDG-Accel China Capital II
2-4 貨幣 2.72% 募集資金 2016 年 8 月
Investors II L.P.
2-5 Pilot Team Limited 貨幣 13.04% 自有資金 2016 年 8 月
2-5-1 Yang Zhao 貨幣 84.51% 自有資金 2016 年 8 月
2-5-2 Patricia Niu 貨幣 6.34% 自有資金 2016 年 8 月
2-5-3 Lei Zhang 貨幣 3.92% 自有資金 2016 年 8 月
2-5-4 John Newton 貨幣 1.72% 自有資金 2016 年 8 月
2-5-5 Alexander Dribinsky 貨幣 1.07% 自有資金 2016 年 8 月
2-5-6 Michael Tung 貨幣 1.22% 自有資金 2016 年 8 月
2-5-7 Roger Blethen 貨幣 1.22% 自有資金 2016 年 8 月
二、補充披露上述穿透披露情況在重組報告書披露后是否曾發(fā)生變動。
經核查，和諧芯光的股權結構在重組報告書披露后曾發(fā)生變動，具體情況為：
為清晰本次交易對方相關股權結構，各方于 2017 年 5 月一致同意愛奇光控將其
持有和諧芯光全部合伙份額轉讓宜興光控持有。
國浩律師（上海）事務所法律意見書
除上述已披露情況外，和諧芯光其他合伙人及其穿透結構在重組報告書披露
后均未發(fā)生變動。
三、補充披露上述有限合伙、契約基金等是否專為本次交易設立，是否以
持有標的資產為目的，是否存在其他投資，以及合伙協(xié)議及資管計劃約定的存
續(xù)期限。
本次交易對方及其出資方中的有限合伙、契約基金的相關情況如下：
是否專為本次 是否存在其 合伙協(xié)議及資管計劃約定的
序號 股東
交易設立 他投資 存續(xù)期限
自首次交割日（普通合伙人在
義烏和諧芯光股權
首次繳資通知中載明的到賬
1 投資合伙企業(yè)（有 是 是
日期為首次交割日，2016 年
限合伙）（注 1）
10 月）起至五年之日止
珠海和諧卓越投資
1-1 否 是 長期
中心（有限合伙）
和諧浩數(shù)投資管理
（北京）有限公司
1-2 否 是 有限公司，不適用
（代表和諧并購安
新私募投資基金）
自和諧并購安新私募基金成
和諧并購安新私募
1-2-1 是 否 立（2016 年 8 月）之日起五
投資基金（注 2）
年
1-2-1-1 和諧并購基金 2 號 否 是
1-2-1-1 和諧并購子基金 4
否 是
-1 號
1-2-1-1 IDG 和諧并購 1 號
否 是
-1-1 專項資產管理計劃
北京和諧天成投資
1-2-1-1
管理中心（有限合 否 是
-1-2
伙）
1-2-1-2 和諧并購基金 3 號 否 是
歌斐創(chuàng)世 IDG 特
1-2-1-2
殊機會投資基金二 否 是 按不少于和諧并購安新私募
-1
號 基金的存續(xù)期限計算
1-2-1-3 和諧并購基金 7 號 否 是
1-2-1-3 和諧并購子基金 5
否 是
-1 號
1-2-1-3 喆顥——和諧并購
否 是
-1-4 尊享基金
1-2-1-3 和諧并購子基金 2
否 是
-2 號
1-2-1-3 歌斐創(chuàng)世 IDG 特
否 是
-2-1 殊機會投資基金
1-2-1-3 歌斐創(chuàng)世 IDG 特 否 是
國浩律師（上海）事務所法律意見書
-2-2 殊機會投資基金二
號
1-2-1-3 和諧并購子基金 3
否 是
-3 號
元達信資本-和諧
1-2-1-3
并購 1 號專項資產 否 是
-3-1
管理計劃
1-2-1-4 和諧并購基金 9 號 否 是
中航愛飛客（青島）
1-2-1-4
投資基金（有限合 否 是
-1
伙）
和諧并購基金 10
1-2-1-5 否 是
號
1-2-1-5 和諧并購子基金
否 是
-1 21 號
元達信資本-和諧
1-2-1-5
并購 2 號專項資產 否 是
-1-1
管理計劃
注 1：和諧芯光的設立目的是通過操作海內外光電和半導體產業(yè)的投資并購，獲得資本增值，以良好
的業(yè)績?yōu)楹匣锶藙?chuàng)造價值；華燦光電并購 MEMSIC 的項目是其第一個項目，自為本項目設立后，和諧芯光
還投資了珠海和諧光導光電科技合伙企業(yè)（有限合伙）。
注 2：和諧芯光的合伙人和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限公司代表的和諧并購安新私募投資基金是專
為投資本次交易所募集設立，投資于該私募基金的合伙企業(yè)均有其他投資、不是專門為本次交易設立。
四、如專為本次交易設立，補充披露交易完成后最終出資的法人或自然人
持有合伙企業(yè)份額的鎖定安排。
和諧芯光系專為本次交易設立的合伙企業(yè)，根據和諧芯光的所有合伙人均已
出具承諾，保證“本公司/合伙企業(yè)所持有和諧芯光的份額自該本次重組過戶之日
起 36 個月內不轉讓，之后按照中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所的有
關規(guī)定執(zhí)行?！?br/> 和諧并購安新私募基金系為本次交易設立的契約型基金，基金合同約定了 5
年封閉期。
綜上，本所律師認為，本次交易對方穿透情況已經完整披露，除已披露的和
諧芯光合伙人調整外，前述穿透披露情況在重組報告書披露后沒有發(fā)生變動。專
為本次交易設立的交易對方已經承諾在交易對方所持上市公司股份鎖定期內不
進行轉讓，和諧并購安新私募基金在上述鎖定期內亦處于封閉期，轉讓存在限制。
國浩律師（上海）事務所法律意見書
問題十一、申請材料顯示，1）MEMSIC 上市前曾發(fā)行 A、B、C、D 類股
優(yōu)先股，2007 年上市時共有 28,121,639 股 A 類、B 類、C 類和 D 類已發(fā)行的優(yōu)
先股自動轉換為 14,060,819 股普通股。2）2012 年 11 月，IDC-Accel 中國成長基
金以及旗下附屬基金向 MEMSIC 發(fā)起私有化要約，估值約 10,676.90 萬美元。
請你公司補充披露：1）目前 MEMSIC、TFL 是否存在不同類型的股權及對標
的資產控制權結構的影響。2）私有化涉及的境內外審批程序及其履行情況。3）
是否涉及原股東訴訟或原上市地監(jiān)管部門的行政處罰，如涉及的，補充披露對
本次重組的影響。4）MEMSIC 歷史上是否搭建紅籌架構或協(xié)議控制等特殊的股
權或控制權結構。如有，補充披露紅籌架構、協(xié)議控制是否徹底拆除以及對標
的資產股權清晰性的影響。請獨立財務顧問和律師核查后發(fā)表明確意見。
答：
一、目前 MEMSIC、TFL 是否存在不同類型的股權及對標的資產控制權結
構的影響。
根據 MEMSIC、TFL 的確認，MEMSIC 及 TFL 目前已發(fā)行股份均為普通股，
不存在優(yōu)先股，因此不會對標的資產控制權的結構造成影響。
二、私有化涉及的境內外審批程序及其履行情況。
根據美國律師 Foley Hoag LLP 出具的《Due Diligence Memorandum》，2013
年 4 月 22 日，IDG Accel China Capital II, L.P.（簡稱“IDG Accel China Capital II”）
與其關聯(lián)方 MZ Investment Holdings Limited（簡稱“MZ”）、MZ Investment
Holdings Merger Sub Limited（簡稱“MZ Sub”）與 MEMSIC 簽訂了《兼并協(xié)議與
方案》（簡稱“《兼并協(xié)議》”），約定由 IDG Accel China Capital II, L.P.、 MZ
和 MZ Sub 按每股 4.225 美元的價格以現(xiàn)金收購公司。該等兼并于 2013 年 9 月
16 日取得 MEMSIC 股東批準，并于 2013 年 9 月 17 日向美國證監(jiān)局提交了《Form
8-K Current Report》，完成兼并程序。
根據 IDG-Accel China Capital II 的確認，IDG Accel China Capital II 及其關聯(lián)
方在完成 MEMSIC 私有化過程中不涉及境內機構跨境投資的情形，因此不涉及
境內審批。
國浩律師（上海）事務所法律意見書
三、是否涉及原股東訴訟或原上市地監(jiān)管部門的行政處罰，如涉及的，補
充披露對本次重組的影響。
根據美國律師 Foley Hoag LLP 出具的《Due Diligence Memorandum》， 2013
年 5 月 14 日，Peter Spencer 在美國沙?？丝h內的麻塞諸塞高等法院向 MEMSIC
提起了一項“Spencer 訴 Zhao 等人”（C.A.編號：13-1771-BLS）的集體訴訟。相
關訴狀稱 MEMSIC 董事在審議和批準私有化兼并協(xié)議時違反了董事的忠實義務
并請求麻塞諸塞高等法院核發(fā)禁令救濟以阻止 MEMSIC 的私有化，并賠償其經
濟損失。2013 年 12 月 11 日，經麻塞諸塞高等法院批準，MEMSIC 與原告就此
案達成和解，原告同意撤銷 MEMSIC 以及其他被告關于玩忽職守、違反注意義
務、違反忠實義務、欺詐以及其他類似指控以及索賠請求。
根據 MEMSIC 確認，除上述訴訟外，MEMSIC 的私有化不涉及其他原股東
訴訟或原上市地監(jiān)管部門的行政處罰。
四、MEMSIC 歷史上是否搭建紅籌架構或協(xié)議控制等特殊的股權或控制權
結構。如有，補充披露紅籌架構、協(xié)議控制是否徹底拆除以及對標的資產股權
清晰性的影響。
根據與 MEMSIC 管理層訪談、2007 年招股說明書、退市前最新一期的 2012
年年報及美國律師 Foley Hoag LLP 出具的《MEMSIC LEGAL OPINION》、《DUE
DILIGENCE MEMORANDUM》， MEMSIC 于 1999 年 2 月 26 日由美籍華人
Yang Zhao 和美國半導體行業(yè)領先企業(yè) Analog Devices, Inc.創(chuàng)立，設立于美國特
拉華州，并于 2007 年 12 月 19 日在 CEO Yang Zhao 的帶領下完成美國納斯達克
上市，其上市前的主要投資人包括 Analog Devices, Inc.、Still River Fund II LP、
Investar Semiconductor Development Fund、Celtic House Venture Partners Fund IIA
LP、Ironside Ventures 等，都是海外機構投資者或產業(yè)投資者。MEMSIC 在 2007
年上市時的管理層為 Yang Zhao、Shang Hsiao、Feiming Huang、Patrick Chiumiento、
Gary O’Brien、Patricia Niu，其中 Patricia Niu、Feiming Huang 當時為中國國籍，
其余管理層為美國籍。
2013 年 9 月，IDG-Accel China Capital II 及其關聯(lián)方對 MEMSIC 完成了私有
化退市，退市距今已近四年。在 MEMSIC 私有化退市時的管理層為 Yang Zhao、
國浩律師（上海）事務所法律意見書
Patricia Niu、Paul M. Zavracky，其中 Patricia Niu 當時為中國國籍，Yang Zhao
和 Paul M. Zavracky 均為美籍人士。
本次重組交易被美國認定為中國 A 股上市公司收購美國半導體產業(yè)的高科
技公司，因而經歷了美國外資投資委員會（CFIUS）審核獲得通過。
因此，MEMSIC 是一家美國人在美國創(chuàng)辦和管理、美資投資的美國半導體
高科技企業(yè)，與中國企業(yè)通過 VIE 等架構到美國上市掛牌存在本質不同, 不存在
搭建紅籌架構或存在協(xié)議控制等特殊的股權或控制權結構。
綜上，本所律師認為，目前 MEMSIC、TFL 不存在不同類型的股權，不會
影響對標的資產控制權結構。MEMSIC 私有化已經完成，IDG Accel China Capital
II 及其關聯(lián)方在完成 MEMSIC 私有化過程中不涉及境內審批。除已披露的
MEMSIC 私有化過程中的原股東訴訟外，不涉及其他的原股東訴訟或原上市地
監(jiān)管部門的行政處罰，已披露的原股東訴訟已經和解。MEMSIC 是一家美國人
在美國創(chuàng)辦和管理、美資投資的美國半導體高科技企業(yè)，不存在搭建紅籌架構或
存在協(xié)議控制等特殊的股權或控制權結構。
問題十三、申請材料顯示，1）TFL 擬承擔美新微納對美新半導體的 7,829.57
萬元人民幣的往來借款債務。2）Aceinna 受讓 MEMSIC 相關資產的對價美元
25 萬元尚未支付。請你公司補充披露：1）標的資產是否存在其他資金占用問題。
2）上述美新半導體對美新微納應收款 7,829.57 萬元的具體情況及形成原因，在
上述評估以及在本次交易評估中是否考慮上述款項。3）前述資金往來及欠款是
否符合《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第三條有關擬購買資產存在資金
占用問題的適用意見一一證券期貨法律適用意見第 10 號》的相關規(guī)定。請獨立
財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
答：
一、標的資產是否存在其他資金占用問題。
根據《重組報告書（草案）（修訂稿）》的披露，NSL 曾欠 TFL 共計 5,750
萬美元借款。上述借款是因本次交易產生的過橋借款，NSL 設立后向和諧光電
的出資系其向 TFL 的借款。2017 年 5 月 15 日，NSL 的股東在 MZ 收到前次交易
國浩律師（上海）事務所法律意見書
的股權轉讓款并完成分配后已完成對 NSL 的出資，并歸還其所欠 TFL 的共計
5,750 萬美元借款。
MEMSIC 將系統(tǒng)業(yè)務相關的存貨、固定資產、知識產權按照 25 萬美元交易
價格出售給 Aceinna，Aceinna 已經于 2017 年 8 月 24 日向 MEMSIC 支付該筆分
拆對價。該筆分拆對價系因業(yè)務重組分拆而形成，并非資金占用。
除上述已經披露的 NSL 與 TFL 的 5,750 萬美元資金占用情況外，標的資產
不存在其他資金占用問題。
二、上述美新半導體對美新微納應收款 7,829.57 萬元的具體情況及形成原
因，在上述評估以及在本次交易評估中是否考慮上述款項
美新微納與美新半導體之間存在 7,829.57 萬元人民幣的往來借款，為以美新
半導體名義借款，但實際提供給美新微納使用的借款。本次 MEMSIC 在傳感器
和系統(tǒng)業(yè)務重組中，MEMSIC 的股份受讓方 TFL 承擔了美新微納對美新半導體
的上述債務，該等債務承擔安排是轉讓對價的一部分。根據中通誠的說明，前次
交易、本次交易的評估中已考慮上述款項因素。
三、前述資金往來及欠款是否符合《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉
第三條有關擬購買資產存在資金占用問題的適用意見一一證券期貨法律適用意
見第 10 號》的相關規(guī)定。
美新微納對美新半導體的 7,829.57 萬元人民幣的往來借款已經轉由 TFL 承
繼，NSL 所欠 TFL 的 5,750 萬美元借款已于本項目在中國證監(jiān)會受理重大資產
重組申報材料前清理，符合《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第三條有關擬
購買資產存在資金占用問題的適用意見一一證券期貨法律適用意見第 10 號》的
相關規(guī)定。Aceinna 受讓 MEMSIC 相關資產的對價美元 25 萬元不屬于非經營性
資金占用，且已經完成支付，不會對本次交易構成實質性法律障礙。
綜上，本所律師認為，NSL 曾欠 TFL 共計 5,750 萬美元借款是因本次交易
產生的過橋借款，已于本次重大資產重組申報材料前歸還。美新半導體對美新微
納應收款 7,829.57 萬元系因歷史原因形成的借款，在前次評估以及在本次交易評
估中已考慮了上述款項，且已通過本次交易的整體安排將上述借款轉移給 TFL
承擔，前述資金往來及欠款的解決符合《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第
國浩律師（上海）事務所法律意見書
三條有關擬購買資產存在資金占用問題的適用意見一一證券期貨法律適用意見
第 10 號》的相關規(guī)定。
問題十五、申請材料顯示，1）本次業(yè)務重組完成后，MEMSIC 的業(yè)務僅為
傳感器業(yè)務，原主體中與系統(tǒng)集成相關的人員、資產、財務、機構、隨系統(tǒng)集
成業(yè)務從原主體剝離。2）本次業(yè)務重組美新半導體將 11 項境內專利轉讓給美
新微納，上述專利中第 8-10 項均與傳感器相關，其中第 8 項、第 9 項為單芯片
電流傳感器，第 10 項為單芯片電流傳感器及其制造方法。3）報告期 2017 年 1-6
月，標的資產向美新微納銷售了價值 808.97 萬元的流量傳感器產品。請你公司：
1）結合上述美新半導體轉讓 11 項境內專利以及 MEMSIC 向 Aceinna 轉讓的境
外專利的具體內容，補充披露上述轉讓專利是否與業(yè)務重組后從事的傳感器業(yè)
務相關，剝離后的美新微納是否從事傳感器業(yè)務，是否與 MEMSIC 形成競爭關
系。2）補充披露截至目前 MEMSIC、美新半導體和美新微納、Aceinna 之間是
否存在人員互相兼職的情況，人員是否獨立。3）補充披露截至目前美新微納、
Aceinna 銀行賬戶開立、財務系統(tǒng)建立、財務會計制度制定的具體情況，美新微
納、Aceinna 是否在財務上獨立于 MEMSIC 和美新半導體。4）補充披露報告期
內 MEMSIC、美新半導體與美新微納、Aceinna 之間發(fā)生的關聯(lián)交易具體情況
及占比，并結合與無關第三方的交易的具體價格，進一步補充披露相關關聯(lián)交
易定價是否公允。5）補充披露假設上述業(yè)務重組發(fā)生在報告期期初，MEMSIC、
美新半導體與美新微納、Aceinna 之間的關聯(lián)交易金額及占比，剝離后是否存在
將大量新增 MEMSIC、美新半導體與美新微納、Aceinna 之間關聯(lián)交易的情況，
以及未來進一步降低關聯(lián)交易及保障關聯(lián)交易定價公允性的具體措施。請獨立
財務顧問、會計師和律師核查并發(fā)表明確意見。
答：
一、結合上述美新半導體轉讓 11 項境內專利以及 MEMSIC 向 Aceinna 轉
讓的境外專利的具體內容，補充披露上述轉讓專利是否與業(yè)務重組后從事的傳
感器業(yè)務相關，剝離后的美新微納是否從事傳感器業(yè)務，是否與 MEMSIC 形成
競爭關系。
國浩律師（上海）事務所法律意見書
根據 MEMSIC、美新半導體、Aceinna、美新微納簽署的《拆分備忘錄》及
MEMSIC 確認，美新半導體應將下述 11 項境內專利轉讓給美新微納持有：
序
專利名稱 申請日 應用產品 研發(fā)情況及價值
號
在流量傳感器開發(fā)過程時考慮到其在燃氣表計量中的應用而
電子式質
申請的專利，美新半導體沒有開發(fā)相應的終端產品，現(xiàn)階段
1 量流量燃 2007.9.29 流量計
燃氣表還是采用傳統(tǒng)的模式燃氣表直接檢測氣體的體積，采
氣計量表
用質量計量會增加成本。無實用價值。
圖像穩(wěn)定
此專利是基于磁傳感器的對空間位置的感應而產生的應用級
系統(tǒng)及其
傾角傳感 專利，由于磁傳感器易于受到外界環(huán)境（如地磁場等）的干
2 圖像數(shù)據 2010.1.29
系統(tǒng) 擾，現(xiàn)階段多采用陀螺儀或光學等原理來構成圖像穩(wěn)定系統(tǒng)。
采集處理
無應用價值。
方法
復合式氣 在流量傳感器開發(fā)過程時考慮到其在具體流量計量表中的應
體流量測 用而申請的專利，美新半導體沒有開發(fā)相應的終端產品，流
3 2008.7.17 流量計
量方法及 量計量表都有其特定的應用領域，通過復合表來拓展應用領
其裝置 域很難得到客戶的接受，并且增加了很多應用上的不確定性。
基于微流
在流量傳感器開發(fā)過程時考慮到其在家用燃氣表中的應用而
量檢測的
申請的專利，目的增強燃氣表的功能并提升使用中的安全性，
4 微泄漏自 2006.4.3 流量計
美新半導體沒有開發(fā)相應的終端產品，此功能涉及到燃氣表
動保護裝
的安全性，無法通過相應的認證，因此迄今沒有實際的應用。
置
在流量傳感器開發(fā)過程時考慮到如何提供流量儀表測試環(huán)境
帶動力泵
（控制氣體壓力和均勻性）而申請的專利，美新半導體不做
5 的均壓容 2008.8.5 流量計
流量儀表（終端產品），同時各個生產儀表的公司都有自己
器
的測試系統(tǒng)。無市場價值。
一種基于
類似于專利：“復合式氣體流量測量方法及其裝置”在流量傳感
渦街、均
器開發(fā)過程時考慮到其在具體流量計量表中的應用而申請的
速管、旁
專利，美新半導體沒有開發(fā)相應的終端產品，流量計量表都
6 路管的氣 2008.8.8 流量計
有其特定的應用領域，通過組合不同功能的儀表來拓展應用
體流量組
領域很難得到客戶的接受，并且增加了很多應用上的不確定
合測量裝
性
置
在流量傳感器開發(fā)過程時考慮到簡化體封裝結構用于微小流
熱式質量
量的檢測也申請的實用新型專利，現(xiàn)階段主流的微流量檢測
7 流量傳感 2010.9.30 流量計
都是在晶圓上直接做流道的開發(fā)，此專利的實際應用可能性
器封裝件
很小。
單芯片電 電流傳感
8 2012.3.20
流傳感器 系統(tǒng)
單芯片電 電流傳感 這三個專利都是在電流傳感器開發(fā)的時候申請的產品設計結
9 2015.12.10
流傳感器 系統(tǒng) 構的專利，兩個實用新型都是為了另外一個發(fā)明專利申請的，
目前此產品還處于研發(fā)狀態(tài)，何時能形成產品很難估計，且
單芯片電
美新半導體沒有該終端產品的市場需求。因此沒有市場價值。
流傳感器 電流傳感
10 2012.03.20
及其制造 系統(tǒng)
方法
基于地磁傳感器應用而申請的專利，采用地磁傳感器來檢測
念誦輔助
只有概念 佛珠轉動的圈數(shù)，實際應用中由于地磁傳感器信號易受外界
11 裝置及系 2016.1.22
沒有產品 環(huán)境的影響，需要進行校準，應用中有困難，很難得到用戶
統(tǒng)
的接受。沒有實際價值。
上述專利均是與系統(tǒng)集成業(yè)務相關，用于慣性導航系統(tǒng)、無線傳感系統(tǒng)、傾
角傳感系統(tǒng)、流量傳感系統(tǒng)等的專利。
國浩律師（上海）事務所法律意見書
根據 MEMSIC、美新半導體、Aceinna、美新微納簽署的《拆分備忘錄》，
MEMSIC 應 將 其 持 有 的 專 利 號 為 “5425902” 的 “Composite Gas Fluid Flow
Measuring Method”轉讓給 Aceinna 持有；該專利是關于氣體流量測算方法，用于
系統(tǒng)集成業(yè)務的流量傳感系統(tǒng)的研發(fā)。
上述轉讓專利與業(yè)務重組后從事的傳感器業(yè)務無關，剝離后的美新微納不從
事傳感器業(yè)務。MEMSIC 主要從事研究、開發(fā)、加工及制造熱流式加速度傳感
器、地磁傳感器，主要應用于消費電子及汽車控制領域。美新微納主要從事于慣
性導航系統(tǒng)、無線傳感系統(tǒng)、傾角傳感系統(tǒng)、流量傳感系統(tǒng)的研發(fā)，主要應用于
航空航天及工業(yè)控制領域。系統(tǒng)集成與 MEMSIC 的業(yè)務具有明顯差異，不會與
MEMSIC 形成競爭關系。
二、補充披露截至目前 MEMSIC、美新半導體和美新微納、Aceinna 之間
是否存在人員互相兼職的情況，人員是否獨立。
根據 MEMSIC 和美新微納提供的剝離人員的勞動合同及確認，傳感器業(yè)務
板塊和系統(tǒng)集成業(yè)務板塊銷售、研發(fā)等核心團隊人員相互獨立，后臺支持部門（如
財務、人事、行政部門）人員也已明確劃分。本次業(yè)務重組后，原主體中與系統(tǒng)
集成相關的人員、資產、財務、機構、隨系統(tǒng)集成業(yè)務已從原主體剝離。
截至目前 MEMSIC、美新半導體和美新微納、Aceinna 之間不存在人員互相
兼職的情況，人員獨立，剝離至美新微納的人員已與美新微納簽署了勞動合同，
剝離至 Aceinna 的人員均已調整至 Aceinna。
三、補充披露截至目前美新微納、Aceinna 銀行賬戶開立、財務系統(tǒng)建立、
財務會計制度制定的具體情況，美新微納、 Aceinna 是否在財務上獨立于
MEMSIC 和美新半導體。
根據 MEMSIC 提供的材料及確認，美新微納、Aceinna 均已開立獨立的銀行
賬戶，美新微納的財務采用金蝶系統(tǒng)，Aceinna 采用 MAS 200 系統(tǒng)，均獨立于美
新半導體和 MEMSIC 采用的 SAP 系統(tǒng)，美新微納、Aceinna 使用獨立的會計人
員。美新微納、Aceinna 已在財務上獨立于 MEMSIC 和美新半導體。
國浩律師（上海）事務所法律意見書
四、補充披露報告期內 MEMSIC、美新半導體與美新微納、Aceinna 之間
發(fā)生的關聯(lián)交易具體情況及占比，并結合與無關第三方的交易的具體價格，進
一步補充披露相關關聯(lián)交易定價是否公允。
根據安永審計出具的備考報告及標的公司確認，在報告期內 MEMSIC、美
新半導體與美新微納、Aceinna 的關聯(lián)交易情況如下：
1、向關聯(lián)方銷售產品
單位：萬元
占當期收 占當期 占當期
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
入比 收入比 收入比
美新微納 808.97 4.65% - - - -
根據 MEMSIC 的確認，傳感器業(yè)務單元在 2017 年 1-6 月間向美新微納銷售
流量傳感器價值人民幣 808.97 萬元。此銷售價格參考市場上工業(yè)產品市場的報
價，出售給美新微納的單價為 2.95$,市場上第三方的可比產品單價有 3.89$、
3.25$等，由于 MEMSIC 銷售的產品相對于第三方的產品而言并未部署 PCB，價
格要略低于第三方，定價為 2.95$；與市場價格相比，考慮到銷量和 MEMSIC 的
產品形態(tài)，關聯(lián)交易定價公允。
2、向關聯(lián)方出售資產
單位：萬元
占當期收 占當期 占當期
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
入比 收入比 收入比
Aceinna 171.39 0.98% - - - -
根據 MEMSIC 的確認，MEMSIC 向 Aceinna Inc.出售一批系統(tǒng)集成業(yè)務相關
的固定資產、無形資產和存貨，交易價格由交易雙方參考市場價格協(xié)商決定，根
據《中瑞恒遠評報字[2017]114 號》評估報告，Aceinna 受讓的相關固定資產、無
形資產和存貨評估價值具有公允性。
3、關聯(lián)方租賃
單位：萬元
2017 年 1-6
承租人 出租人 定價原則 租賃資產 2016 年 2015 年
月
美新微納 美新半導體 協(xié)議價 辦公場地 53.55 74.36 -
Aceinna MEMSIC 協(xié)議價 辦公場地 108.18 70.64 -
合計 - - 161.73 145.00 -
占收入的比例 - - 0.9% 0.4% -
國浩律師（上海）事務所法律意見書
根據 MEMSIC 的確認，美新微納和 Aceinna 是受 MX 控制的公司，MEMSIC
原最終控股股東為 MZ?；跇I(yè)務經營的需要，美新微納、Aceinna 向 MEMSIC、
美新半導體租賃辦公場地，經核查相關租賃協(xié)議及美國、無錫的租金市場價格，
該租賃價格與市場價格可比，相對公允。
4、關聯(lián)方應收應付款項
單位：萬元
占期末 占期末 占期末
2017-6-3 2016-12- 2015-12-
項目 名稱 名目 資產比 資產比 資產比
0 31
例 例 例
其他
美新微 房租、
應收 88.51 0.24% 83.97 0.22% - -
納 電費
款
應收租
其他
金及銷
應收 Aceinna 347.53 0.93% - - - -
售資產
款
應收款
一年
內到
期的 美新半
非流 導體對
美新微
動資 美新微 - - - - 7,829.57 23.00%
納
產 納的應
（長 收款
期應
收）
和諧芯
其他 光預付
和諧芯
應付 重組交 304.00 0.81% 304.00 0.80% - -
光
款 易款結
余
應收應付關聯(lián)方款項均不計利息、無抵押、無固定到期日。
根據 MEMSIC 的確認，其他應收美新微納的款項系因 MEMSIC 向美新微納
出租房屋產生，其他應付和諧芯光的款項系因和諧芯光支付和諧光電投資款時支
付的金額大于注冊資本的部分而產生；一年內到期的非流動資產系因美新無錫與
美新微納存在人民幣 7,829.57 萬元（約合美元 1200 萬元，按美元對人民幣匯率
6.5246 測算）的往來借款。TFL 在本次重組中代美新微納承擔了上述 1200 萬美
元債務。
此外，在前次交易 CFIUS 通過之后 MEMSIC 按照境外分拆協(xié)議實施境外分
拆，MEMSIC 將系統(tǒng)業(yè)務相關的存貨、固定資產、知識產權按照 25 萬美元交易
國浩律師（上海）事務所法律意見書
價格出售給 Aceinna，并約定在分拆協(xié)議簽訂后 1 年，Aceinna 有權免費使用
MEMSIC 的商標。根據 MEMSIC 確認及提供的資金流，Aceinna 已經于 2017 年
8 月 24 日向 MEMSIC 支付該筆分拆對價。
五、補充披露假設上述業(yè)務重組發(fā)生在報告期期初，MEMSIC、美新半導
體與美新微納、Aceinna 之間的關聯(lián)交易金額及占比，剝離后是否存在將大量新
增 MEMSIC、美新半導體與美新微納、Aceinna 之間關聯(lián)交易的情況，以及未
來進一步降低關聯(lián)交易及保障關聯(lián)交易定價公允性的具體措施。
在業(yè)務重組完成前，備考合并財務報表在編制時將系統(tǒng)集成業(yè)務模擬剝離，
對系統(tǒng)集成業(yè)務的交易均已作為關聯(lián)交易披露。因此，假設上述業(yè)務重組發(fā)生在
報告期期初，MEMSIC、美新半導體與美新微納、Aceinna 之間關聯(lián)交易和已經
披露的關聯(lián)交易相同，具體交易金額及占比請參見第十五題第（四）項中的披露。
未來標的公司合并報表范圍內企業(yè)與系統(tǒng)集成業(yè)務的 MX 下屬公司預計將
繼續(xù)存在如下關聯(lián)交易：
（1）MEMSIC、美新半導體將向其關聯(lián)方——分拆的系統(tǒng)集成業(yè)務板塊出
租辦公場所，具體如下：
出租方 承租方 租賃物 租賃期限 租賃費
坐落于 Suite 325, One
Tech Drive, Andover,
租金 11,000 美
MEMSIC Aceinna MA 的辦公樓的一樓實 2016.9.1-2018.12.31
元/月
驗室及三樓辦公室（合計
約 5,684 平方英尺）
坐落于 Suite 16, 1200
MEMSIC Aceinna Iroquois Ave, Naperville, 2016.9.1-2017.12.31 1,800 美元/月
IL 60563 的辦公場地;
坐落于 Suite 130, 3180
De La Crus Blvd. Santa
MEMSIC Aceinna 2016.9.1-2021.1.31 13,500 美元/月
Clara, CA 的辦公場地
（5840 平方英尺）
辦公室租金 35
元人民幣/每月
無錫新輝環(huán)路 2 號美新 /每平米，廠房
半導體（無錫）有限公司 租金 25 元人民
美新半導 研發(fā)樓 4 樓（房屋建筑面 幣/每月/每平
美新微納 2016.5.1-2019.4.30
體 積 1300 平方米）、一期 米，管理費 8
廠房部門區(qū)域（房屋建筑 元人民幣/每月
面積 430 平方米） /每平米，按照
0.8 元/度繳納
實際電費
國浩律師（上海）事務所法律意見書
（2）根據 MEMSIC 和 MX 下屬公司 Aceinna 簽訂的業(yè)務分拆相關協(xié)議，在
協(xié)議簽訂后 1 年內，系統(tǒng)集成業(yè)務板塊有權免費使用 MEMSIC 的商標。
MX 公司下屬的美新微納和 Aceinna 已出具《關于避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)
范關聯(lián)交易的承諾函》，承諾函具體內容如下：
“華燦光電擬發(fā)行股份購買和諧光電 100%股權。和諧光電及其權益子公司
已在本次交易前將主要應用于航空航天及工業(yè)控制領域的慣性導航系統(tǒng)、無線傳
感系統(tǒng)、傾角傳感系統(tǒng)、流量傳感系統(tǒng)的研發(fā)、資產、人員等以法律允許方式轉
讓給本公司。
為了從根本上避免同業(yè)競爭，消除侵占上市公司商業(yè)機會的可能性，本公司
陳述及承諾如下：
本公司承諾，在本次重組完成后，本公司及其控制的或可施加重大影響的企
業(yè)僅從事應用于航空航天及工業(yè)控制領域的慣性導航系統(tǒng)、無線傳感系統(tǒng)、傾角
傳感系統(tǒng)、流量傳感系統(tǒng)方面系統(tǒng)業(yè)務的研發(fā)，不以任何形式（包括但不限于在
中國境內或境外自行或與他人合資、合作、聯(lián)營、投資、兼并、受托經營等方式）
直接或間接地從事、參與或協(xié)助他人從事任何與華燦光電及其控股公司屆時正在
從事或可預見即將從事的業(yè)務有直接或間接競爭關系的相同或相似的業(yè)務或其
他經營活動。
若本公司未來在獲得商業(yè)機會以開發(fā)、收購、投資可能與華燦光電及其控股
公司所從事的業(yè)務形成直接或間接業(yè)務競爭關系的項目時，將優(yōu)先選擇轉讓該等
商業(yè)機會給華燦光電及其控股公司。
為了進一步減少和規(guī)范關聯(lián)交易，維護上市公司及中小股東的合法權益，承
諾方承諾如下：
本次交易完成后，各承諾方及其他可實際控制企業(yè)與上市公司之間將盡量減
少關聯(lián)交易。在進行確有必要且無法規(guī)避的關聯(lián)交易時，保證按市場化原則和公
允價格進行公平操作，并按相關法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易
程序及信息披露義務。保證不通過關聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權益。
承諾方和上市公司就相互間關聯(lián)事務及交易所作出的任何約定和安排，均不
妨礙對方為其自身利益、在市場同等競爭條件下與任何第三方進行業(yè)務往來或交
易。”
國浩律師（上海）事務所法律意見書
為充分保護交易完成后上市公司的利益，規(guī)范將來可能存在的關聯(lián)交易，交
易對方和諧芯光、NSL 分別出具了《關于減少及規(guī)范關聯(lián)交易的承諾函》，作
出如下承諾：
“本次交易完成后，本公司及本公司下屬全資、控股子公司及其他可實際控
制企業(yè)與上市公司之間將盡量減少關聯(lián)交易。在進行確有必要且無法規(guī)避的關聯(lián)
交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關法律、法規(guī)、規(guī)
章等規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易程序及信息披露義務。保證不通過關聯(lián)交易損害
上市公司及其他股東的合法權益。本公司和上市公司就相互間關聯(lián)事務及交易所
做出的任何約定及安排，均不妨礙對方為其自身利益、在市場同等競爭條件下與
任何第三方進行業(yè)務往來或交易。上述承諾自華燦光電本次資產重組事項獲得核
準之日起具有法律效力，對本公司具有法律約束力至本企業(yè)不再擁有對上市公司
的股份當日失效?！?br/> 和諧光電成為上市公司子公司后，將嚴格按照上市公司的關聯(lián)交易管理規(guī)則
管理和諧光電、MEMSIC 確有必要且無法規(guī)避的關聯(lián)交易，根據法律法規(guī)和《公
司章程》的規(guī)定履行必要的審批程序。
綜上，本所律師認為，美新半導體轉讓的 11 項境內專利以及 MEMSIC 向
Aceinna 轉讓的境外專利均與系統(tǒng)業(yè)務相關，與業(yè)務重組后從事的傳感器業(yè)務無
關，剝離后的美新微納不從事傳感器業(yè)務，不會與 MEMSIC 形成競爭關系。截
至目前 MEMSIC、美新半導體和美新微納、Aceinna 之間不存在人員互相兼職的
情況，人員獨立。美新微納、Aceinna 已建立各自的財務系統(tǒng)，在財務上獨立于
MEMSIC 和美新半導體。報告期內 MEMSIC、美新半導體與美新微納、Aceinna
之間發(fā)生的關聯(lián)交易已完整披露，且相關方已經出具避免同業(yè)競爭和減少關聯(lián)交
易承諾，有助于進一步減少關聯(lián)交易。
問題十七、申請材料顯示，MEMSIC 的主要銷售業(yè)務在境外。請你公司對
美國等 MEMSIC 資產及業(yè)務所在國家和地區(qū)的行業(yè)政策等進行地域性分析，補
充披露本次重組對在上述國家及地區(qū)業(yè)務持續(xù)性的影響。請獨立財務顧問及律
師核查并發(fā)表明確意見。
答：
國浩律師（上海）事務所法律意見書
根據《重組報告書（草案）（修訂稿）》的披露，華燦光電擬收購 MEMSIC
的傳感器業(yè)務板塊，該業(yè)務主要從事研究、開發(fā)、加工及制造熱流式加速度傳感
器、地磁傳感器，其所生產傳感器主要應用于手機、平板等消費類電子產品的制
造，同時也為汽車控制領域供應傳感器元器件。
傳感器業(yè)務板塊為生產芯片類傳感器的元器件廠商，為下游客戶提供熱流式
加速度傳感器、地磁傳感器等用于消費類產品的制造，傳感器業(yè)務板塊生產的傳
感器產品主要用于智能終端等消費電子領域以及汽車類領域，下游客戶主要為手
機、平板等智能終端 OEM 廠商、汽車制造廠商等。
傳感器業(yè)務關系到高科技民生消費領域，一直受到各國的政策支持和重視，
美國沒有專門針對傳感器業(yè)務的產業(yè)政策，但美國半導體產業(yè)協(xié)會制定的半導體
產業(yè)政策擬加強美國半導體產業(yè)，目標旨在創(chuàng)造新的就業(yè)崗位，推動經濟增長和
創(chuàng)新，并給予美國企業(yè)與外競爭對手更公允的競爭環(huán)境。美國鼓勵市場經濟下的
自由競爭，推動中小企業(yè)在自由競爭市場環(huán)境下發(fā)展。
綜上，本所律師認為，美國的傳感器產業(yè)鼓勵民生消費領域的自由競爭，本
次重組不會影響 MEMSIC 傳感器業(yè)務在美國的持續(xù)經營。
問題十九、申請材料顯示，半導體行業(yè)屬于技術密集型行業(yè)，該領域涉及知
識產權眾多。不排除一些國內、國外競爭對手采取惡意訴訟的市場策略，阻滯
標的公司市場拓展的可能性。請你公司補充披露：1）標的資產防范知識產權法
律風險的具體措施。2）標的資產是否存在經授權使用他人知識產權的情形。如
存在，補充披露許可使用協(xié)議的主要內容，本次重組對上述協(xié)議效力的影響，
該等知識產權對上市公司持續(xù)經營影響。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明
確意見。
答：
一、標的資產防范知識產權法律風險的具體措施。
根據與 MEMSIC、美新半導體管理層訪談，MEMSIC 及美新半導體已建立
完善的商業(yè)秘密、專利等相關規(guī)章制度，確定知識產權的保護范圍，積極挖掘創(chuàng)
新發(fā)明并及時申請保護，取得并維持與公司業(yè)務相關的專利、商標等知識產權，
積極與公司員工、相關合作方簽署相關保密協(xié)議，確定所有涉密人員知識產權使
國浩律師（上海）事務所法律意見書
用權利及義務，有效的進行知識產權的保護與法律風險防范工作。同時公司定期
進行相關知識產權管理部門的專利、商標等信息檢索，動態(tài)監(jiān)測與公司所持有的
知識產權相關的信息，避免出現(xiàn)重復研發(fā)及專利、商標侵權糾紛等問題。
二、標的資產是否存在經授權使用他人知識產權的情形。如存在，補充披
露許可使用協(xié)議的主要內容，本次重組對上述協(xié)議效力的影響，該等知識產權
對上市公司持續(xù)經營影響。
根據境外專利律師確認，Simon Fraser University 獨占授權許可 MEMSIC 使
用的專利號為“6666088”的 ACCELEROMETER WITHOUT PROOF MASS 目前
已處于失效公開狀態(tài)。根據 MEMSIC 的確認，前述技術目前在熱式加速度計領
域已處于公開使用狀態(tài)，不再具有新穎性和獨特性，MEMSIC 繼續(xù)使用該項非
專利技術不存在實質性風險，除前述專利授權外，MEMSIC 不存在其他經授權
使用他人知識產權的情形。
綜上，本所律師認為，標的資產已建立防范知識產權法律風險的具體制度，
相關制度有效實施；MEMSIC 曾存在經授權使用他人知識產權的情形，但目前
該專利已經公開，MEMSIC 繼續(xù)使用該專利不存在法律風險。
國浩律師（上海）事務所法律意見書
問題二十二、申請材料顯示，1）本次交易和諧芯光、NSL 承諾和諧光電 2017
年度的凈利潤不低于人民幣 9,254.23 萬元（約合美元 1,378 萬元）、2017 年和
2018 年的累計凈利潤不低于 20,416.40 萬人民幣（約合美元 3,040.1 萬元）、2017
年、2018 年和 2019 年的累計凈利潤不低于 33,756.47 萬人民幣（約合 5,026.5 萬
美元）。2）前次交易 MZ、TFL、PTL 與 IDG 美元基金約定的 MEMSIC 業(yè)績
承諾金額與本次交易業(yè)績承諾金額一致。3）本次交易針對 MEMSIC 收益法評
估中，2017 年-2019 年預測凈利潤分別為 1,441.98 萬元、1,671.21 萬元、1,945.19
萬元。前次交易中 MZ、TFL、PTL 與 IDG 美元基金約定，若 MEMSIC 在業(yè)
績承諾期間內實際實現(xiàn)的累計凈利潤高于業(yè)績承諾期承諾的累計凈利潤，則超
出部分的 75%（但總額不得超過本次交易價款的 20%）應作為獎勵對價支付給
PTL 與 IDG 美元基金。請你公司補充披露：1）本次交易業(yè)績承諾條款是否獨
立于前次交易業(yè)績承諾條款，是否存在如前次交易業(yè)績承諾方 PTL 和 IDG 美元
基金未履行承諾影響本次交易業(yè)績承諾履行的情況。2）本次交易業(yè)績承諾金額
低于 MEMSIC 收益法評估預測凈利潤的合理性。3）本次交易上市公司與交易
對方是否針對前次交易業(yè)績獎勵進行約定，上市公司是否已經履行相關程序，
前次交易業(yè)績獎勵條款是否影響本次交易作價。請財務顧問、律師和評估師核
查并發(fā)表明確意見。
答：
一、本次交易業(yè)績承諾條款是否獨立于前次交易業(yè)績承諾條款，是否存在
如前次交易業(yè)績承諾方 PTL 和 IDG 美元基金未履行承諾影響本次交易業(yè)績承諾
履行的情況
根據上市公司與交易對方簽署的《業(yè)績補償協(xié)議》及其補充協(xié)議，并無約定
本次交易業(yè)績補償協(xié)議與前次交易相關協(xié)議中的業(yè)績補償條款相關，因此本次交
易業(yè)績承諾的條款獨立于前次交易業(yè)績承諾條款，如前次交易業(yè)績承諾方 PTL
和 IDG 美元基金未履行承諾，不影響本次交易業(yè)績承諾履行的情況。
二、本次交易業(yè)績承諾金額低于 MEMSIC 收益法評估預測凈利潤的合理性。
根據《重組報告書（草案）（修訂稿）》的披露，本次交易中的預測凈利潤
和承諾凈利潤及其差異情況如下：
國浩律師（上海）事務所法律意見書
單位：萬美元
2017 年 2018 年 2019 年
預測凈利潤 1,441.98 1,671.21 1,945.19
其中：預測營業(yè)外收入 78.11 27.95 4.79
預測扣非后凈利潤 1,363.87 1,643.26 1,940.41
預測扣非后凈利潤累計數(shù) 1,363.87 3,007.13 4,947.54
承諾扣非后凈利潤累計數(shù) 1,378 3,040.1 5,026.5
本次評估預測的凈利潤考慮了 2017 年至 2019 年因遞延收益確認的營業(yè)外收
入，即非經常性損益因素。而本次交易對方承諾的凈利潤為扣非后的凈利潤，標
的資產本次扣非后的凈利潤累計數(shù)均小于承諾的扣非后凈利潤累計數(shù)。
三、本次交易上市公司與交易對方是否針對前次交易業(yè)績獎勵進行約定，
上市公司是否已經履行相關程序，前次交易業(yè)績獎勵條款是否影響本次交易作
價
根據華燦光電與交易對方簽署的《業(yè)績補償協(xié)議》及其補充協(xié)議，如在本協(xié)
議約定的業(yè)績承諾期間內，和諧光電當年累計實現(xiàn)的凈利潤高于交易對方承諾的
凈利潤，則華燦光電應促使 TFL 按照前次交易協(xié)議約定執(zhí)行超額業(yè)績獎勵條款。
《業(yè)績補償協(xié)議》及其補充協(xié)議均已通過華燦光電董事會、股東大會審議通過。
在本次重組完成后，TFL 將成為華燦光電間接控制的子公司，對于標的資產
管理層的超額業(yè)績獎勵將根據其在前次交易的相關約定執(zhí)行，華燦光電在本次重
組交易中不再重復對標的資產的管理層進行超額業(yè)績獎勵，因此前次交易業(yè)績獎
勵條款不會對本次交易作價產生影響。
綜上，本所律師認為，本次交易業(yè)績承諾條款獨立于前次交易業(yè)績承諾條款，
如前次交易業(yè)績承諾方 PTL 和 IDG 美元基金未履行承諾不會影響本次交易業(yè)績
承諾履行；本次交易對方承諾的凈利潤為扣非后的凈利潤，標的資產本次扣非后
的凈利潤累計數(shù)均小于承諾的扣非后凈利潤累計數(shù)；華燦光電在本次重組交易中
不再重復對標的資產的管理層進行超額業(yè)績獎勵，因此前次交易業(yè)績獎勵條款不
會對本次交易作價產生影響。
國浩律師（上海）事務所法律意見書
問題二十六、申請材料顯示，1)MEMSIC 的銷售體系由美國美新完成，無
錫美新生產加工產品后，基于實際成本加成一定比例后銷售給美國美新，將產
品發(fā)送給代理商／客戶位于香港、美國、國內保稅區(qū)等地的倉庫。2）從美國美
新與無錫美新的業(yè)務對比來看，報告期無錫美新營業(yè)收入占合并報表比例僅為
2%、1%和 1%，營業(yè)成本占比為 100%、100%和 99%。3)MEMSIC 報告期前
五大客戶中，北高智、達亞、聚興均為境內客戶，報告期境內銷售占總體主營
業(yè)務收入比例分別為 52.86%、56.85%和 58.66%。請你公司：1）結合上述標的
資產報告期存在較大比例的境內收入的情況，補充披露 MEMSIC 采用上述銷售
模式的原因及合理性，是否存在 MEMSIC 在貨物流上未經過香港或國內保稅區(qū)
直接向客戶銷售等貨物空轉的情況。2）結合 MEMSIC 上述銷售模式，補充披
露無錫美新向美國美新銷售及美國美新銷售給最終客戶兩個環(huán)節(jié)涉及的增值稅
及關稅的具體情況，是否符合相關海關及稅務規(guī)定。請獨立財務顧問、會計師
和律師核查并發(fā)表明確意見。
答：
一、結合上述標的資產報告期存在較大比例的境內收入的情況，補充披露
MEMSIC 采用上述銷售模式的原因及合理性，是否存在 MEMSIC 在貨物流上
未經過香港或國內保稅區(qū)直接向客戶銷售等貨物空轉的情況
根據 MEMSIC 確認，MEMSIC 的銷售模式為，以 MEMSIC 為銷售主體，負
責對客戶的傳感器銷售及分銷渠道的建立等工作，美新半導體生產的傳感器產品
全部銷往 MEMSIC，再由 MEMSIC 最終銷售給下游客戶。美新半導體根據
MEMSIC 提供的銷售預測和訂單來安排其自身產品的生產計劃，生產加工產品
后，基于實際成本加成一定比例后銷售給 MEMSIC，通過 MEMSIC 統(tǒng)一向客戶
進行銷售，MEMSIC 收到貨款后，美新半導體將產品發(fā)送給代理商或客戶指定
的位于香港等地的倉庫或國內保稅倉，不存在 MEMSIC 在貨物流上未經過香港
或國內保稅區(qū)直接向客戶銷售等貨物空轉的情況。以上銷售模式對 MEMSIC 公
司而言有如下優(yōu)點：1）能夠享受出口退稅的優(yōu)惠政策；2）由于 MEMSIC 部分
原材料以美元計價，以 MEMSIC 作為銷售主體并以美元作為產品計價貨幣能夠
降低 MEMSIC 面臨的匯率風險；3）由于客戶支付美元，較少采用銀行承兌匯票
國浩律師（上海）事務所法律意見書
等貨幣市場工具，因此能更好保證 MEMSIC 在賬期內收到貨款，同時也能減少
公司的財務成本。
二、結合 MEMSIC 上述銷售模式，補充披露無錫美新向美國美新銷售及美
國美新銷售給最終客戶兩個環(huán)節(jié)涉及的增值稅及關稅的具體情況，是否符合相
關海關及稅務規(guī)定
根據美新半導體確認，美新半導體向 MEMSIC 銷售環(huán)節(jié)已繳納增值稅，海
關及稅務局核查后給予公司出口退稅。根據《中華人民共和國海關進出口貨物征
稅管理辦法》，上述環(huán)節(jié)不涉及關稅。美新半導體已獲得了無錫海關、無錫高新
技術開發(fā)區(qū)國家稅務局、江蘇省無錫地方稅務局出具的無違法違規(guī)證明。
根據 MEMSIC 確認，MEMSIC 銷售給最終客戶環(huán)節(jié)，由于通過香港和國內
保稅區(qū)銷售給最終客戶，MEMSIC 不承擔中國增值稅，不涉及中國關稅。由于
貨物流轉不經過美國，不涉及美國關稅。且美國沒有增值稅，故上述環(huán)節(jié)不涉及
美國增值稅及關稅。
綜上，本所律師認為，MEMSIC 在貨物流上經過香港或國內保稅區(qū)向客戶
銷售，不存在未經過香港或國內保稅區(qū)直接向客戶銷售等貨物空轉的情況。美新
半導體向 MEMSIC 銷售及 MEMSIC 銷售給最終客戶兩個環(huán)節(jié)涉及的增值稅及關
稅繳納情況符合相關海關和稅務規(guī)定，報告期內美新半導體和 MEMSIC 不存在
被海關和稅務主管部門處罰的情形。
問題二十七、申請材料顯示，本次交易預測期 2017 年 2022 年美新半導體
和美國美新之間的轉移定價分別為 5,099.24 萬美元、5,776.71 萬美元、6,578.59
萬美元、8,322.46 萬美元、10,221.36 萬美元和 11,907.20 萬美元。請你公司：1）
補充披露報告期美新半導體和美國美新之間的轉移定價情況，與本次交易收益
法評估預測的轉移定價是否存在重大差異。2)結合本次交易收益法評估針對
MEMSIC 及美新半導體采用不同的折現(xiàn)率進行評估，補充披露上述轉移定價對
本次交易標的資產評估值的影響。3）補充披露報告期美新半導體和美國美新之
間的轉移定價是否符合相關的稅務規(guī)定。請獨立財務顧問、會計師、律師和評
估師核查并發(fā)表明確意見。
答：
國浩律師（上海）事務所法律意見書
一、補充披露報告期美新半導體和美國美新之間的轉移定價情況，與本次
交易收益法評估預測的轉移定價是否存在重大差異
根據《重組報告書（草案）（修訂稿）》的披露，歷史年度美新半導體和
MEMSIC 之間的轉移定價情況如下：
2014 年 2015 年 2016 年
美國美新毛利率 7.58% 9.24% 13.45%
無錫美新毛利率 21.28% 19.92% 24.00%
毛利(美元萬元) 1,426.99 1,404.33 1,751.07
總毛利率 28.85% 29.16% 37.45%
美國美新毛利占總毛利百分比 26.26% 31.68% 35.92%
無錫美新毛利占總毛利百分比 73.74% 68.32% 64.08%
美國占比/無錫占比 35.61% 46.37% 56.05%
從歷史數(shù)據來看，MEMSIC 和美新半導體之間的毛利分配大約在 26：74
（35.61%）至 36：64（56.05%）之間。
根據企業(yè)的銷售安排和評估師確認，預測期轉移定價情況如下：
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
美國美新毛利
（美元萬元） 741.66 838.44 953.00 1,202.12 1,473.39 1,714.23
無錫美新毛利
美元萬元） 1,614.51 1,830.85 2,129.62 2,827.15 3,570.06 4,224.52
總毛利(美元萬元) 2,356.17 2,669.29 3,082.62 4,029.27 5,043.45 5,938.75
總毛利率 40.34% 40.35% 40.93% 42.30% 43.13% 43.60%
美國美新毛利占
總毛利百分比 31.48% 31.41% 30.92% 29.83% 29.21% 28.87%
無錫美新毛利占
總毛利百分比 68.52% 68.59% 69.08% 70.17% 70.79% 71.13%
美國占比/無錫占比 45.94% 45.79% 44.76% 42.51% 41.26% 40.59%
預測期內的毛利分配波動不大，且位于歷史期間的 MEMSIC 和美新半導體
的毛利分配區(qū)間范圍之內，轉移定價安排與本次交易收益法評估預測的轉移定價
不存在重大差異。
二、補充披露報告期美新半導體和美國美新之間的轉移定價是否符合相關
的稅務規(guī)定。
美新半導體聘請無錫大眾稅務師事務所有限公司就公司轉移定價出具了
2015 年度及 2016 年度專項報告，并已提交給當?shù)囟悇站?。該報告依據中國轉讓
定價法規(guī)——國稅發(fā)【2009】2 號文及 42 號公告的指導意見，認為從中國轉讓
定價角度，美新半導體和 MEMSIC 之間的轉移定價符合 2 號文及 42 號公告所定
義的獨立交易原則。
國浩律師（上海）事務所法律意見書
綜上，本所律師認為，預測期內美新半導體和 MEMSIC 之間的轉移定價與
報告期內的轉移定價安排不存在重大差異，根據無錫大眾稅務師事務所有限公司
的意見，從中國轉讓定價角度，美新半導體和 MEMSIC 之間的轉移定價符合 2
號文及 42 號公告所定義的獨立交易原則。
問題三十九、申請材料顯示，周福云是浙江華訊和天福華能的法定代表人，
周福云與浙江華訊、天福華能不構成一致行動關系。請你公司補充披露認定周
福云與浙江華訊、天福華能不構成一致行動關系是否符合《上市公司收購管理
辦法》第八十三條的規(guī)定。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
答：
根據華燦光電首次公開發(fā)行股票并上市招股說明書的披露，周福云擔任浙江
華訊和天福華能的董事、法定代表人，浙江華迅與天福華能之間存在關聯(lián)關系外，
但不存在通過包括但不限于書面協(xié)議安排的方式共同擴大本人或者他人所能夠
支配的華燦光電表決權數(shù)量以構成一致行動事實的情況，因此，浙江華迅與天福
華能不構成一致行動關系。
由于周福云以個人身份參與了華燦光電 2015 年藍晶科技重大資產重組的配
套募集資金，導致周福云與浙江華訊、天福華能在形式上存在《收購管理辦法》
第八十三條規(guī)定的應當?shù)囊恢滦袆尤说那樾?，但根據華燦光電首次公開發(fā)行股票
時的認定以及周福云在本次重組時的確認，周福云雖擔任浙江華訊、天福華能的
董事、法定代表人，但各方均根據各自內部決策機制獨立進行投資，相互之間不
存在通過包括但不限于書面協(xié)議安排的方式共同擴大其所能夠支配的華燦光電
表決權數(shù)量以構成一致行動事實的情況，因此，周福云與浙江華迅、天福華能不
構成一致行動關系。
綜上，本所律師認為，周福云與浙江華訊、天福華能不構成一致行動關系。
國浩律師（上海）事務所法律意見書
問題四十、申請材料顯示，2016 年 7 月 15 日，上市公司完成發(fā)行股份購買
藍晶科技并募集配套資金。請你公司補充披露：1）本次交易是否符合前次重組
相關承諾。2）前次重組業(yè)績補償是否已如期足額履行，是否符合我會相關規(guī)定
及雙方協(xié)議約定，上述事項對本次交易的影響。3）上市公司及其控股股東、實
際控制人是否存在未履行的公開承諾，上述事項對本次交易的影響。4）本次交
易是否符合《證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第（二）項、第（七）項等相關
規(guī)定。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
答：
一、本次交易是否符合前次重組相關承諾
上市公司發(fā)行股份購買藍晶科技并募集配套資金交易作出的重要承諾具體
如下：
承諾方 承諾事項
關于提供信息真實、準
上市公司及其董監(jiān)高及交易對方
確、完整
吳康及其一致行動人、KAILE、上?；K、周福云、葉愛民、楊忠東 規(guī)范關聯(lián)交易
吳康及其一致行動人、KAILE、上?；K、周福云、葉愛民、楊忠東 避免同業(yè)競爭
吳康及其一致行動人、KAILE 業(yè)績承諾及補償
吳康及其一致行動人、KAILE、上?；K、周福云、葉愛民、楊忠東 股份鎖定
吳康及其一致行動人、KAILE、上?；K、周福云、葉愛民、楊忠東 保持上市公司獨立性
交易標的不存在權屬
藍晶科技全體股東
糾紛
本次交易是上市公司擬購買 MEMSIC 的股權，MEMSIC 是從事半導體行業(yè)
的一家美國公司，本次交易通過由和諧光電下屬的香港子公司 TFL 先行收購
MEMSIC，上市公司再收購和諧光電實現(xiàn)；本次交易不存在違反前次交易承諾的
情形。
二、前次重組業(yè)績補償是否已如期足額履行，是否符合我會相關規(guī)定及雙
方協(xié)議約定，上述事項對本次交易的影響
根據前次交易各方簽訂的相關協(xié)議，經交易對方預測，藍晶科技 2015 年、
2016 年、2017 年稅后凈利潤分別不低于人民幣 3,500.00 萬元、9,500.00 萬元、
14,000.00 萬元。上述凈利潤以標的公司稅后凈利潤為計算依據。交易對方承諾，
藍晶科技 2015 年、2016 年、2017 年三年經審計的稅后凈利潤合計不低于 2.7 億
元人民幣。如果在《盈利預測補償協(xié)議》及補充協(xié)議約定的業(yè)績承諾期間內，藍
國浩律師（上海）事務所法律意見書
晶科技 2015 年、2016 年、2017 年實際實現(xiàn)的合計凈利潤低于做出的業(yè)績承諾，
則前次交易的交易對方將按照簽署的《盈利預測補償協(xié)議》及補充協(xié)議的規(guī)定進
行補償。
根據華燦光電出具的《華燦光電股份有限公司關于 2016 年度業(yè)績承諾完成
情況的專項說明》，藍晶科技 2015 年度及 2016 年度經審計的凈利潤及盈利承諾
完成情況如下：藍晶科技 2015 年實際實現(xiàn)的歸屬于母公司的凈利潤為 3,934.94
萬元、10,383.44 萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤和審計確認的計入當期損
益的稅后政府補助之和為：2015 年度 3,951.73 萬元、2016 年度 10,415.76 萬元。
2015 年度實現(xiàn)業(yè)績超過預測金額為 451.73 萬元，超出 12.91%；2016 年度實現(xiàn)業(yè)
績超過預測金額為 915.76 萬元，超出比例為 9.64%。上述內容業(yè)經大信會計師出
具的《業(yè)績承諾完成情況審核報告》（大信專審字[2017]第 2-00167 號）審核確
認。
因此，藍晶科技 2015 年度和 2016 年度業(yè)績已超過預測金額，2017 年尚未
結束，截至本補充法律意見書出具日，前次重組交易對方無需按照《盈利預測補
償協(xié)議》約定對上市公司進行業(yè)績補償。
三、上市公司及其控股股東、實際控制人是否存在未履行的公開承諾，上
述事項對本次交易的影響
根據公司說明、查閱公司上市后的定期報告和深圳證券交易所網站“監(jiān)管信
息公開”之“承諾事項及履行情況”等信息，上市公司及其控股股東、實際控制
人不存在未履行的公開承諾。
四、本次交易是否符合《證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第（二）項、第
（七）項等相關規(guī)定
經核查，上市公司不存在權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除
的情形，亦不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形；上市公
司可以非公開發(fā)行股票。
綜上，本所律師認為，前次重組相關承諾并未對本次交易作出限制，本次交
易不存在違反前次交易承諾的情形。藍晶科技 2015 年度和 2016 年度業(yè)績已超過
預測金額，截至本補充法律意見書出具日，前次重組交易對方無需按照《盈利預
國浩律師（上海）事務所法律意見書
測補償協(xié)議》約定對上市公司進行業(yè)績補償。上市公司及其控股股東、實際控制
人不存在未履行的公開承諾，本次交易符合《證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第
（二）項、第（七）項等相關規(guī)定。
問題四十三、申請材料顯示，和諧芯光的普通合伙人為光控浦益、和諧卓越。
請你公司補充披露，光控浦益、和諧卓越是否已完成私募基金管理人備案，和
諧芯光私募基金及管理人備案是否符合相關規(guī)定。請獨立財務顧問和律師核查
并發(fā)表明確意見。
答：
和諧芯光之普通合伙人光控浦益已于 2016 年 8 月 15 日在中國證券投資基金
業(yè)協(xié)會完成私募基金管理人登記，登記編號為 P1032950，和諧芯光之管理人和
諧卓睿已于 2016 年 8 月 15 日在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成私募管理人登記，
登記編號為 P1032911。和諧芯光已于 2017 年 5 月 25 日取得中國證券投資基金
業(yè)協(xié)會核發(fā)的《私募投資基金備案證明》，備案編碼為 SM9601，管理人名稱為
光控浦益、和諧卓睿。
綜上，本所律師認為，和諧芯光私募基金及其管理人備案符合相關規(guī)定。
——本補充法律意見書正文結束——
國浩律師（上海）事務所法律意見書
第三節(jié)簽署頁
（本頁無正文，為國浩律師（上海）事務所關于華燦光電股份有限公司發(fā)行
股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易之補充法律意見書（四）的簽署頁）
本補充法律意見書于 2017 年 12 月 11 日出具，正本一式伍份，無副本。
國浩律師（上海）事務所
負責人：黃寧寧經辦律師：張雋
苗晨